中国铝业：面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书.PDF

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1、股票简称：中国铝业 股票代码：601600.SH 中国铝业中国铝业股份有限公司股份有限公司 （住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 12-16、18-31 层） 面向合格投资者面向合格投资者公开发行公开发行 2019 年公司债券（第一期）年公司债券（第一期） 募集说明书募集说明书 牵头牵头主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 （住所：上海市广东路 689 号） 联席主承销商联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期：二零一九年 月 日 中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期）

2、募集说明书 2 声明声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书 （2015 年修订） 及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 发行人负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

3、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或

4、者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 3 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投

5、资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或者持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存

6、在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 4 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有等有关章节。关章节。 一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 666.49 亿元 （2018 年

7、9 月 30 日未经审计的合并资产负债表中所有者权益合计数） ；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 66,241.60 万元（2015-2017 年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。 二、根据公司债券发行与交易管理办法 、 证券期货投资者适当性管理办法和上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订） 及相关法律法规的规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众

8、投资者认购或买入的交易行为无效。 三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 本期债券信用级别为 AAA， 表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。发行人报告期内在境内发行其他债券、 债券融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果） 与本次评级结果没有差异。中诚信关注到行业周期性波动对发行人盈利水平影响较大，同时发行人的债务规模较大。中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风

9、险进行持续跟踪。跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（） 和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 5 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜

10、需要在本期债券发行结束后进行， 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、 2015-2017 年末及 2018 年 3 季度末， 发行人流动比率分别为 0.79、 0.80、0.76 及 0.87，速动比率分别为 0.54、0.58、0.53 及 0.58，仍处于较低水平。2015-2017 年末及 2018 年 9 月末， 发行人资产负债率分别为 73.43%、 70.76%、 67.27

11、%和 67.16%，处于较高水平，尽管近年来发行人的资产负债率逐年下降，但随着经营规模的不断扩大，发行人未来的负债规模可能进一步增加，存在一定财务风险。 七、2015-2017 年末及 2018 年 3 季度末，公司流动负债合计分别为 809.37亿元、 829.45 亿元、 899.77 亿元和 773.25 亿元， 在负债总额中分别占比 58.24%、61.67%、66.83%和 56.74%。发行人短期债务占比较大，有可能使发行人面临一定的短期偿债压力。 八、截至 2017 年年底，公司对外担保合计人民币 100.90 亿元，其中对外担保余额 0.18 亿元，对内担保余额 100.72

12、亿元，担保余额占 2017 年末公司资产总额的 5.04%， 如未来被担保企业的经营状况产生变化， 进而对偿债能力产生影响，将对公司的经营活动产生一定影响。 九、截至 2017 年末，公司有账面价值 93.44 亿元的资产用于借款抵押和质押，占 2017 年末公司资产总额的 4.67%。一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险，较大的受限资产规模将影响发行人的正常生产经营。 十、 发行人近三年的经营活动产生的现金流量净额分别为 72.31 亿元、 115.19中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 6 亿元和 131.

13、28 亿元，呈逐年增长趋势。2018 年前 3 季度，发行人经营活动产生的现金流量净额为 89.81 亿元。尽管近年来经营活动产生的现金流量净额逐年增加， 但是随着公司项目持续开发，公司未来经营活动产生的现金流量净额存在下滑甚至净流出的风险，在下游行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。 十一、2016 年 6 月 22 日，河南嵩县第六建筑公司（以下简称“嵩县六建” ）在实施中国铝业河南分公司厂区氧化铝四号沉降槽体拆除中发生坠落事故， 造成嵩县六建 11 人死亡、2 人重伤、6 人轻伤。目前现场搜救已经结束，事故调查工

14、作正全面展开。2016 年 7 月 20 日，国家安全生产监督管理总局监管四司（以下简称“安监总局” ）向发行人股东中国铝业集团有限公司出具关于“6.22 氧化铝沉降槽重大坠落事故”有关问题的复函（管四函20167 号） ，沉降槽体拆除是中国铝业河南分公司氧化铝节能减排升级改造建设项目沉降系统搬迁工程， 该工程事故的施工单位为河南嵩县第六建筑公司，与发行人无任何关联关系。根据河南省事故调查组初步调查结果， 针对本起事故， 按照国发201023 号文件规定，处罚对象应为所属企业河南中铝建设工程有限公司， 中国铝业股份有限公司的市场融资应不受影响。 公司承诺， 公司将严格按 公司债券发行与交易管理

15、办法 、债券受托管理协议及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循真实、准确、完整的信息披露原则，对该事项的调查进展进行实时披露。中国铝业在做好善后稳定、积极配合事故调查的同时，召开安全生产紧急会议，部署下一步安全生产工作，明确了稳定生产、稳定情绪、汲取教训，全力开展安全隐患排查治理，强化责任制落实等工作要求，预防类似事件的发生。 十二、中国铝业正在推进市场化债转股方案。2017 年 12 月 4 日，中国铝业与华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心(有限合伙)、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工

16、银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等 8 家投资者分别签订了 投资协议 和 债转股协议 ，对中铝山东、 中州铝业、 包头铝业及中铝矿业以 “现金增资” 和 “转股债权增资”的形式共增资 1,260,000 万元。2018 年 1 月 31 日，发行人第六届董事会第十九次会议审议通过了关于及其摘要的议案等与本次市场化债转股事项中发行股份购买资产相关的议案，2018 年 2 月 7 日，发行人收到上海证券交易所关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函 （上证公函20180161 号，以下简称“ 问询函 ” ） ，并于 2018 年 2 月 24 日披露

17、了中国铝业股份有限公司关于上海证券交易所的回复及股票复牌提示性公告 、 中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 等公告。经向上海证券交易所申请， 发行人 A 股股票自 2018 年 2 月 26 日开市起复牌交易。股票复牌后，发行人分别于 2018 年 2 月 28 日及 3 月 1 日披露了中国铝业股份有限公司股票交易异常波动及生产经营提示性公告及中国铝业股份有限公司关于生产经营提示性公告 ，于 2018 年 3 月 23 日披露了中国铝业股份有限公司 2017 年年度报告 ，并分别于 2018 年 4 月 24 日和 2018 年 5 月 24 日两次披露了中国铝业股

18、份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告 ，发行人及本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均经营正常， 各项业务有序开展。2018 年 7 月 30 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 及相关议案。 2018 年 9 月14 日发行人收到国务院国有资产监督管理委员会关于中国铝业股份有限公司资产重组有关问题的批复 （国资产权2018642 号） ，国务院国资委原则同意本次发行股份购买资产的总体方案。2018 年 9 月 17 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第

19、一次 H 股类别股东会，分别审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。2018 年 9 月 28 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 （181502 号） ， 同意受理本公司提交的 中国铝业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料。2018 年 12 月 18 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的 关于核准中国铝业股份有限公司向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复 （证监许可20182064 号） 。目前，发行人及相关各方正在积极推进上述发行股份购买资产的各项工作， 并将继续根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

20、十三、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 8 文件，进行独立的投资判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十四、因本期债券于 2019 年度发行，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意后，本期债券名称变更为“中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期） ” ，本期债券名称的变更不改变原

21、签订的与本次公司债券发行相关文件的法律效力， 原签署的相关文件对更名后的公司债券继续具有同样的法律效力。 中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 9 目录目录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 4 目录目录 . 9 释义释义 . 11 第一节第一节 发行概况发行概况 . 13 一、本次债券发行核准情况. 13 二、本期债券的主要条款. 13 三、本期债券发行及上市安排. 16 四、本期债券发行的有关机构. 16 五、认购人承诺. 18 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系. 18 第二节第二节 风险因素风险因素 . 20 一

22、、本期债券的投资风险. 20 二、发行人的相关风险. 21 第三节第三节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 30 一、本期债券的信用评级情况. 30 二、信用评级报告的主要事项. 30 三、发行人的资信情况. 32 第四节第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障增信机制、偿债计划及偿债保障措施措施 . 38 一、增信机制. 38 二、偿债计划. 38 三、偿债资金来源. 39 四、偿债应急保障方案. 39 五、偿债保障措施. 39 六、违约责任. 41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 一、发行人概况. 42 二、公司的设立及股本变化情况. 43 三、重

23、大资产重组情况. 44 四、公司股东及实际控制人情况. 44 五、对其他企业的重要权益投资情况. 47 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况. 59 七、公司经营情况. 65 八、公司内部治理及组织机构设置情况. 84 九、关联交易情况. 103 十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排. 121 第六节第六节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 123 中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 10 一、发行人报告期内的财务报表. 123 二、发行人合并报表范围的变化及原因. 132 三、发行人财务状况分析. 135 四、公司有息

24、债务情况. 166 五、其他重要事项. 167 六、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化. 170 第七节第七节 本期债券募集资金运用本期债券募集资金运用 . 171 一、本期债券的募集资金规模. 171 二、本期债券募集资金使用计划. 171 三、募集资金的现金管理. 172 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施. 172 五、本期债券募集资金专项账户管理安排. 173 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 173 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺. 174 八、前次募集资金使用情况. 174 第八节第八节 债券持有人会议债券持有人会议 . 176 一、债券持有人行

25、使权利的形式. 176 二、 债券持有人会议规则的主要内容. 176 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 . 186 一、债券受托管理人. 186 二、债券受托管理协议主要事项. 186 第十节第十节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 . 197 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 221 一、本募集说明书的备查文件. 221 二、备查文件查阅时间及地点. 221 三、信息披露事务负责人及联络人的信息. 222 中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 11 释义释义 发行人发行人/公司公司/中国中国 铝业铝业

26、 指 中国铝业股份有限公司 募集说明书募集说明书 指 发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律 法规制作的中国铝业股份有限公司面向合格投 资者公开发行 2019 年公司债券 （第一期） 募集说 明书 本次债券本次债券 指 经中国证监会核准发行的“中国铝业股份有限公 司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券” 本期债券本期债券 指 本次债券项下分期发行的第三期债券 牵头主承销商、 债牵头主承销商、 债 券受托管理人券受托管理人 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 主承销商主承销商 指 海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 中诚信、 评级机构中

27、诚信、 评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 中铝集团中铝集团 指 中国铝业集团有限公司（原“中国铝业公司”） 国资委国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 党委党委 指 中国共产党中国铝业股份有限公司委员会 嵩县六建嵩县六建 指 河南嵩县第六建筑公司 中铝国贸中铝国贸 指 中铝国际贸易有限公司 山西华圣山西华圣 指 山西华圣铝业有限责任公司 遵义氧化铝遵义氧化铝 指 中国铝业遵义氧化铝有限公司 中铝香港中铝香港 指 中国铝业香港有限公司 中铝能源中铝能源 指 中铝能源有限公司 遵义铝业遵义铝业 指 遵义铝业股份有限公司 山东华宇山东华宇 指 山东华宇铝电有限公司 宁夏能源宁夏能源 指 中铝

28、宁夏能源集团有限公司 郑州研究院郑州研究院 指 中国铝业郑州有色金属研究院有限公司 中铝物流中铝物流 指 中铝物流集团有限公司 中铝上海中铝上海 指 中铝（上海）有限公司 山西新材料山西新材料 指 中铝山西新材料有限公司 中铝山东中铝山东 指 中铝山东有限公司 中州铝业中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司 包头铝业包头铝业 指 包头铝业有限公司 中铝矿业中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 浙江能源浙江能源 指 浙江省能源集团有限公司 广西华银广西华银 指 广西华银铝业有限公司 山西华兴山西华兴 指 山西华兴铝业有限公司 中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说

29、明书 12 中铝投资发展中铝投资发展 指 中铝投资发展有限公司 中铝矿业中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 中铝中州中铝中州 指 中铝中州矿业有限公司 贵州华锦贵州华锦 指 贵州华锦铝业有限公司 兴华科技兴华科技 指 山西交口兴华科技股份有限公司 包头铝业包头铝业 指 包头铝业有限公司 山西华泽山西华泽 指 山西华泽铝电有限公司 内蒙古华云内蒙古华云 指 内蒙古华云新材料有限公司 铝土矿铝土矿 指 一种矿石，主要成份为氧化铝，俗称“铝矾土” 氧化铝氧化铝 指 一种白色无定形粉状物，又称三氧化二铝 原铝原铝/电解铝电解铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，“原铝” “电解铝”存在细微差异，通常“

30、电解铝”指的 是铝锭和原铝液，“原铝”一般指铝液 铝合金铝合金 指 以铝为基本元素加入一种或多种金属元素组成 的合金，是以铝为基的合金总称 抚顺铝业抚顺铝业 指 抚顺铝业有限公司 焦作万方焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司 西南铝冷连轧西南铝冷连轧 指 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 中铝瑞闽中铝瑞闽 指 中铝瑞闽铝板有限公司 河南铝业河南铝业 指 中铝河南铝业有限公司 华西铝业华西铝业 指 华西铝业有限责任公司 西南铝板带西南铝板带 指 中铝西南铝板带有限公司 SHFE 指 上海期货交易所 上交所上交所 指 上海证券交易所 证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 两金两金 指 存货占用的

31、资金和应收账款占用的资金 新企业会计准则新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准 则基本准则 和 38 项具体准则， 其后颁布的 企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其 他相关规定 法定节假日或休法定节假日或休 息日息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日） 交易日交易日 指 上海证券交易所的营业日 报告期报告期/近三年及近三年及 一期一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月 元元 指 指人民币元。 本募集说明书中， 部分合计数与各加

32、总数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是 由于四舍五入造成的。 中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 13 第一节第一节 发行概况发行概况 一、本次债券发行核准情况一、本次债券发行核准情况 2018 年 3 月 22 日，公司第六届董事第二十一次会议审议通过了关于公司拟发行债务融资工具的议案 ，同意公司在自中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所等注册后至 2018 年度股东大会结束时止期间，一次或分次注册及发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币 500 亿元（含截至 2017 年 12 月 31 日止已发行、尚未到期的各类债务融资工具余额共计人民币 212.15 亿元） 。2018 年 6 月 26 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了上述关于公司拟发行债务融资工具的议案 。 经中国证监会于 2018 年 8 月 21 日签发的“证监许可【2018】1347 号”文核准， 公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 100 亿元的公司债券。 本次债券将分期发行， 自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成首期债券的发行，剩余数量将按照管理办法的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求， 自中国证监会核准本次