华媒控股：2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第一期）.PDF

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1、 公司债券募集说明书 1 股票简称：华媒控股 股票代码：000607 浙江华媒控股股份有限公司 Zhejiang Huamei Holding Co., Ltd 住所：浙江省杭州市下城区体育场路218号 2019年面向合格投资者公开发行公司 债券募集说明书（第一期） 主承销商：主承销商： 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号号 2019 年年 月月 公司债券募集说明书 2 声明声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行

2、人全体董事、 监事及高级管理人员承诺， 本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销

3、商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照

4、相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼公司债券募集说明书 3 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责， 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行承担。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受

5、托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。 上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书“第二节 风险因素”所述的各项风险因素。 公司债券募集说

6、明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本募集说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和公司债券发行与交易管理办法等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定， 具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件。2018 年 3 月 9 日，发行人召开第八届第二十七次董事会会议，审议通过了关于面向合格投资者公开发行公司债券的相关议案， 2018 年 3 月 28 日， 发行人召开 2018 年第一次临时股东大会对发行公司债券的议案进行审议，同意发行人面向合格投资者公

7、开发行期限 5 年期、规模不超过 7亿元（含 7 亿元）的公司债券。 二、本次债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准， 公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、根据公司债发行与交易管理办法等相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投

8、资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 四、截至募集说明书出具日，本次发行的债券不符合参与债券质押式回购交易条件。若后续政策调整，质押式回购交易安排视情况变化作相应调整。 五、本次面向合格投资者公开发行公司债券不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元） 。本期债券的存续期限为 5 年，第 2 年末和第 4 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。具体如下： 1、利率调整选择权：发行人有权决定是否在债券存续期的第 2 年末、第 4年末调整债券后续期限的票面利率。发

9、行人将于本期债券第 2 个计息年度、第 4公司债券募集说明书 5 个计息年度付息日前的第 10 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 2、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在债券第 2 个计息年度、第 4 个计息年度付息日前将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。 本期债券第 2 个计息年度、 第4 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 六、根据新世纪出具的评

10、级报告，公司的主体信用等级为 AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期公司债券的信用等级为 AA+，该级别反映了本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范， 在本次评级结果有效期内，评级机构将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。 定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时， 评级机构将启动不定期跟踪评级程序， 发行人应根据已

11、作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料， 评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。 七、本期债券采用无担保的形式发行。公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进

12、而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人公司债券募集说明书 6 或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 九、本期债券发行前，本公司 2019 年 6 月 30 日的净资产（合并财务报表中所有者权益合计）为 201,953.30 万元；本期债券发行后，

13、公司累计债券余额不超过 7 亿元（含 7 亿元） ，占公司 2019 年 6 月 30 日净资产的比例为不超过34.66%。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并口径的资产负债率为 41.62%，资产负债率较低。 发行人最近三个会计年度实现的归属母公司年均可分配净利润为 15,903.52 万元（2016 年度、2017 年度、2018 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 22,511.55 万元、14,680.98 万元、10,518.03 万元） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 十、2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年上半年，公司合并报表口

14、径净利润分别为 28,559.65 万元、 21,013.81 万元、 15,675.31 万元和 6,399.43 万元。发行人的业绩盈利主要体现在后三个季度， 提请投资者关注发行人经营业绩季节性波动风险。 十一、互联网、移动媒体等新媒体快速发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争并构成了较大的冲击。虽然公司运营有包括 19 楼、快房网、杭州网和萧山网等具有一定影响力的新媒体网络集群， 但营业收入占比仍较为有限，盈利能力尚未充分稳定体现，易受互联网发展进程和相关行业政策调控的影响。因此，发行人所在行业存在受新媒体业务冲击造成传统传媒行业景气度下降风险。 十二、截至 2019 年 6

15、月 30 日，公司商誉为 57,557.99 万元，占到总资产的 16.64%，主要由 2016 年 3 月公司收购中教未来 60%股权形成。目前，发行人各投资项目运营情况平稳且均已实现相应的业绩承诺， 但若因市场变化或经营公司债券募集说明书 7 不利导致各投资项目业绩受到负面影响， 将可能产生商誉减值或长期股权投资减值、进而耗减公司利润的风险。 十三、发行人受限资产包括银行存款保证金、结构性存款以及质押给银行的子公司股权，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人有账面金额合计为 15,390.49 万元的货币资金使用受限， 账面金额合计为 16,942.24 万元的长期股权投资质押给银行

16、， 合计金额 32,332.73 万元， 占 2019 年 6 月 30 日末总资产的比例为 9.35%。 十四、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券的行为视为同意并接受债券持有人会议规则 ，受债券持有人会议规则约束。 十五、根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，杭州日报社及其他相关报社与发行人相关报刊经营公司签订了 授权经营协议 和 收入分成协议

17、及 收入分成协议之补充协议 。发行人负责经营广告、发行、印刷和新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。 各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交易。虽然发行人通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证发行人的独立性，但鉴于新闻采编业务现阶段不在发行人内运营，仍提请投资者关注可能产生的对公司广告经营、报刊发行等业务发展带来的经营风险。 十六、发行人体系内子公司在企业所得税、增值税等方面分别享受税收优惠政策，存在优惠政策变化的风险。发行人及体系内子公司享受的部分税收优惠如下，根据财政部、税务总局、中央宣传部联合发文的关于继

18、续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知财税201916 号：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税；上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业；执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31日。子公司杭州日报传媒有限公司、浙江都市快报控股有限公司、杭州每日传媒有限公司等享受上述优惠。此外，据关于实施小微企业普惠性税收减免政策的公司债券募集说明书 8 通知财税201913 号，子公司杭州都市快报教育文化创意有限公司等享受小型微利企业所得税优惠政策；中教未来、京师教培教育科技（北京）有限公司享受高新技术企业税收优惠政策； 中教未来等

19、享受一般纳税人提供非学历教育服务增值税优惠。 虽然公司的生产经营及盈利能力并不依赖于上述税收优惠， 但若未来相关税收政策发生变化致使公司享受的优惠减少， 可能对公司经营业绩和盈利能力构成不利影响。 十七、因起息日在 2019 年 1 月 1 日之后，本期债券的名称定为“浙江华媒控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力， 原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 十八、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系

20、统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌” ）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 公司债券募集说明书 9 目录目录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 4 目录目录 . 9 释义释义 . 12 第一节第一节 发行概况发行概况 . 15 一、本次发行

21、的基本情况一、本次发行的基本情况 . 15 二、本次发行的有关机构二、本次发行的有关机构 . 21 三、认购人承诺三、认购人承诺 . 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 24 第二节第二节 风险因素风险因素 . 25 一、本期债券的投资风险一、本期债券的投资风险 . 25 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 . 26 第三节第三节 发行人及本期债券的资信情况发行人及本期债券的资信情况 . 31 一、本期债券的信用评级情况一、本期债券的信用评级情况 . 31 二、信用评级报告的主要事项二、信用评级报告的主要事项 . 31

22、三、发行人的资信情况三、发行人的资信情况 . 33 第四节第四节 担保担保 . 36 第五节第五节 偿债计划及其他保障措施偿债计划及其他保障措施 . 37 一、偿债计划一、偿债计划 . 37 二、偿债资金来源二、偿债资金来源 . 37 三、偿债应急保障方案三、偿债应急保障方案 . 38 四、偿债保障措施四、偿债保障措施 . 39 五、发行人对于违约解决措施及承诺五、发行人对于违约解决措施及承诺 . 42 第六节第六节 发行人基本情况发行人基本情况 . 44 一、公司概述一、公司概述 . 44 二、发行人的组织结构、治理结构及对其他企业的重要权益投资情况二、发行人的组织结构、治理结构及对其他企业

23、的重要权益投资情况 . 50 三、发行人控股股东及实际控制人情况三、发行人控股股东及实际控制人情况. 60 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 . 62 公司债券募集说明书 10 五、发行人所在行业情况五、发行人所在行业情况 . 70 六、发行人的主要竞争优势及未来发展规划六、发行人的主要竞争优势及未来发展规划 . 80 七、公司主营业务基本情况七、公司主营业务基本情况 . 83 八、发行人独立性情况八、发行人独立性情况 . 93 九、关联方及关联交易九、关联方及关联交易 . 94 十、公司内部管理制度及运行情况十、公司内部管理制度及运行情况

24、. 110 十一、信息披露事务十一、信息披露事务 . 111 十二、公司投资者关系管理事务十二、公司投资者关系管理事务 . 115 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息 . 116 一、最近三年一期财务会计资料一、最近三年一期财务会计资料 . 117 二、合并报表范围及变化二、合并报表范围及变化 . 127 三、主要财务指标三、主要财务指标 . 130 四、管理层讨论与分析四、管理层讨论与分析 . 132 五、发行人有息负债情况五、发行人有息负债情况 . 189 六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 . 191 七、资产负债表日后事项、或有事项

25、及其他重要事项七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 192 八、发行人受限资产情况八、发行人受限资产情况 . 193 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 194 一、公司债券一、公司债券募集资金数额募集资金数额 . 194 二、募集资金专项账户的管理安排二、募集资金专项账户的管理安排 . 194 三、本次募集资金运用计划三、本次募集资金运用计划 . 194 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 196 五、本次募集资金的合理性五、本次募集资金的合理性 . 197 第九节第九节 债券持有人会议债券持有人会议 . 199 一

26、、债券持有人行使权利的形式一、债券持有人行使权利的形式 . 199 二、债券持有人会议权限二、债券持有人会议权限 . 199 三、债券持有人会议规则三、债券持有人会议规则 . 200 第十节第十节 债券受托管理人债券受托管理人 . 210 一、债券受托管理人、联系人及其受托管理协议的情况一、债券受托管理人、联系人及其受托管理协议的情况 . 210 二、债券受托管理协议的主要事项二、债券受托管理协议的主要事项 . 210 公司债券募集说明书 11 第十一节第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 . 224 一、发行人声明一、发行人声明 . 224 二、发行人全体董

27、事、监事及高级管理人员声二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明明 . 225 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明（续）明（续） . 230 三、主承销三、主承销商声明商声明 . 232 四、发行人律师声明四、发行人律师声明 . 234 五、会计师事务所声明五、会计师事务所声明 . 236 六、资信评级机构声明六、资信评级机构声明 . 237 七、受托管理人声明七、受托管理人声明 . 239 第十二节第十二节 备查文件备查文件 . 240 一、备查文件目录一、备查文件目录 . 240 二、备查时间、地点和网址二、备查时间、地点和网址 . 240

28、 三、发行人联系方式三、发行人联系方式 . 240 四、主承销商联系方式四、主承销商联系方式 . 241 公司债券募集说明书 12 释义释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/华媒控股 指 浙江华媒控股股份有限公司 募集说明书 指 浙江华媒控股股份有限公司2019年公开发行 公司债券募集说明书（第一期） （面向合格投 资者） 杭报集团有限公司、杭报集团公司/控 股股东 指 杭州日报报业集团有限公司 杭报集团、杭州日报社/实际控制人 指 杭州日报报业集团（杭州日报社） 杭报传媒 指 杭州日报传媒有限公司 每日传媒 指 杭州每日传媒有限公司 都快控股 指 浙

29、江都市快报控股有限公司 杭州网络传媒、杭州网 指 杭州网络传媒有限公司 萧报传媒 指 萧山日报传媒有限公司 富报传媒 指 杭州富阳日报传媒有限公司 晨报传媒、余杭晨报 指 杭州余杭晨报传媒有限公司 每日送、每日送电子商务 指 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司 盛元印务 指 杭州日报报业集团盛元印务有限公司 风盛公司、风盛股份 指 浙江风盛传媒股份有限公司 十九楼、19楼 指 十九楼网络股份有限公司 都市周报传媒、周报传媒 指 杭州都市周报传媒有限公司 久一点吧 指 杭州都快交通久一点吧传媒有限公司 快房网 指 杭州快房传媒有限公司 快点传播、上海快点 指 快点文化传播（上海）有限公司 华

30、媒投资 指 浙江华媒投资有限公司 华创全媒 指 杭州华媒科创园区管理有限公司 华媒传播 指 浙江华媒信息传播有限公司 中教未来、中教国际 指 中教未来国际教育科技（北京）有限公司 都快教育 指 杭州都市快报教育文化创意有限公司 本次发行 指 本次公司债券面向合格投资者的公开发行 公司债券募集说明书 13 本次债券 指 根据发行人于2018年3月28日召开的2018年 第一次临时股东大会通过的有关决议， 面向合 格投资者公开发行本金总额不超过人民币7亿 元（含7亿元）公司债券 本期债券 指 浙江华媒控股股份有限公司2019年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期） 证监会 指 中国证券监督管理

31、委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商/债券受托管理人/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 会计师事务所/瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/律师事务所 指 北京大成律师事务所 资信评级机构/新世纪评估/信用评级 机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 债券持有人会议规则 指 浙江华媒控股股份有限公司2019年面向合 格投资者公开发行公司债券之债券持有人会 议规则 债券受托管理协议 指 浙江华媒控股股份有限公司2019年面向合 格投资者公开发行公司债券之债券受托管理 协议 承销团 指 由主

32、承销商为本次债券发行组织的承销机构 的总称 余额包销 指 是指承销商与发行人签订协议， 在约定的期限 内发行证券， 并收取佣金， 到约定的销售期满， 售后剩余的证券， 由承销商按协议价格全部认 购 报告期、最近三年及一期 指 2016年度、 2017年度、 2018年度及2019年1-6 月 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不包 括法定节假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 证监会于2015年1月15日颁布实施的公司债 券发行与交易管理办法 元/万元 指 人民币元/万元 公司债券募集说明书 14 特别说明：本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差 异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。 公司债券募集说明书 15 第一节第一节 发行概况发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 1、公司名称：浙江华媒控股股份有限公司 2、英文名称：Zhejiang Huamei Holding Co., Ltd. 3、法定代表人：董悦 4、股票上市地