爱建集团：2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）.PDF

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1、 股票简称：爱建集团 股票代码：600643 上海爱建集团股份有限公司 住所：上海市浦东新区泰谷路168号 2019 年公开发行公司债券年公开发行公司债券（第一期）（第一期） 募集说明书募集说明书 （面向合格投资者）（面向合格投资者） 主承销商、债券受托管理人、簿记管理人主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号号 签署日期：2019 年 月 日 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声声 明明 本募集说明书依据 中华人

2、民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

3、相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会

4、议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发

5、行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外， 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及

6、其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、发行人主体评级为 AA+，本期债券债项评级为 AA+。发行人最近一期末（2018 年 9 月 30 日）的净资产为 941,623.85 万元（合并报表中所有者权益合计）；发行人最近一期末合并财务报表资产负债率为 63.37%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 66,831.79 万元（2015 年、2016 年和 2

7、017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式，公众投资者不得参与发行认购。发行对象为符合公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法 和 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法规定并拥有中国证券登记结算有限

8、责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格， 应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所转让流通。由于具体转让审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通， 且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素

9、的影响， 发行人亦无法保证本期债券在交易所转让后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此， 本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时转让流通而无法立即出售本次债券， 或者由于债券转让流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况， 不能以某一价格足额出售其上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 五、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等

10、约束力。在本次债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的 债券受托管理人协议 、 债券持有人会议规则等对本次债券各项权利义务的规定。 六、经新世纪评估综合评定，发行人主体评级为 AA+，本期债券债项评级为AA+。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经

11、营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。 资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http:/ 七、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。请投资者注意阅读审计报告全文及相关财务报表附注。 本次发行项目的审计报告客观公允地反映了发行人的相关情况。 八、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的

12、现金流量净额分别为 6.45 亿元、-1.90 亿元、11.94 亿元和 9.50 亿元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司报告期内的核心业务为信托和融资租赁，经营性现金流入主要为子公司爱建信托收取的利息、 手续费及佣金收入和银行间债券市场回购业务流入的资金，以及子公司爱建租赁收到的租金收入；经营性现金流出主要为子公司爱建信托发放的贷款及增加的返售金融资产、 子公司爱建租赁融资租赁款的投放。 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 随着经营规模的扩张，爱建信托的经营活动需要滚动发放贷款，而自营贷款利息、 信托业务手续费及佣金等现金流入可能出现短期内

13、无法覆盖现金流出的情形；爱建租赁的经营活动处于业务发展期，需要购买资产实现前期投入导致现金流出持续增加，而租金收入短期内亦可能出现无法覆盖现金流出的情形，故公司的经营活动产生的现金流量净额会出现波动的情形。 九、报告期内，发行人子公司爱建租赁业务以城市基础设施行业为主，最近三年及一期，爱建租赁于城市基础设施板块的生息资产余额分别为 84,091.35 万元、121,762.68 万元、186,778.07 万元以及 213,869.12 万元，城市主要分布在江苏、浙江、山东等省。近期，一系列针对防范和化解地方债务的监管条文频出，虽然爱建租赁城市基础设施板块的租赁资产均有担保， 但随着地方政府降

14、杠杆的进程不断推进，若后续爱建租赁应收融资租赁款回收出现困难，出现坏账，可能对发行人净利润水平产生不利影响，即发行人存在融资租赁业务的坏账风险。 十、金融市场是宏观经济的晴雨表，宏观经济的波动直接影响到金融市场主体的投融资意愿和市场的景气度。 公司作为一家以金融业为主的综合性上市公司，业务虽然横跨信托、融资租赁、私募股权投资、第三方财富管理等多个金融子领域，但仍与金融市场整体表现及宏观经济密切相关，宏观经济波动引起上述单一或多个子领域的市场波动，均会导致公司业务的市场风险。 十一、目前，公司旗下信托、融资租赁等主营业务的市场化程度较高。以公司最主要的利润来源信托业务为例，信托行业正处于由分散经

15、营、低水平竞争走向集中化的过程中，但大部分信托公司在经营范围、业务特征和技术水平等方面无明显差距，行业面临激烈的同质竞争。 十二、截至本募集说明书出具日，发行人与控股子公司爱建信托作为被上诉人与哈尔滨爱达投资置业有限公司等企业的诉讼中上诉人二审撤诉， 一审判决发行人及其控股子公司胜诉，本次终审裁定及一审判决的执行，不会对公司损益产生负面影响； 发行人控股子公司爱建信托作为原告与哈尔滨爱达投资置业有限公司等企业的诉讼已达成调解协议，调解协议的达成及其执行，不会对公司损益产生负面影响；发行人与方大炭素的诉讼案件仍在审理中，提请投资者关注相关诉讼风险。 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行

16、公司债券（第一期）募集说明书 6 十三、2018 年 2 月 23 日，发行人控股股东均瑶集团将其持有公司的286,601,706 股股票质押给中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行，质押期限自 2018 年 2 月 23 日起至质押双方办理解除质押手续为止， 相关质押登记手续已办理完毕。 截至 2018 年 9 月 30 日， 均瑶集团累计质押股份数量为 286,601,706股，占其所持发行人股份的 64.47%，占发行人总股本的 17.67%，因此发行人存在控股股东所持股份质押风险。均瑶集团未来还款来源为其相关收入。大股东均瑶集团资信状况良好，具备资金偿还能力。此外，截止 2019 年

17、2 月 1 日，均瑶集团持有公司股份数增持至459,606,235 股， 持股比例由 27.41%提升至 28.34 %，后续，均瑶集团拟在增持计划时间内，根据后续增持安排，通过上海证券交易所交易系统，择机继续增持。 十四、发行人为投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。发行人收入规模较大的并表子公司包括爱建信托、爱建租赁。目前，发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力。但未来，如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本次债券的还本付息能力。 十五、因发行人本期债券涉及到跨年更名事

18、宜，本期债券更名为“上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关协议的效力。同时，根据上交所公司债券上市规则 （2018 年修订），发行人与受托管理人重新签订了上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券之债券持有人会议规则、 上海爱建集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券之债券受托管理协议。 上海爱建集团股份有限公司 2019 年

19、公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 7 释释 义义 . 10 第一节第一节 发行概况发行概况 . 13 一、发行概况 . 13 二、本期债券发行及上市安排 . 17 三、本期债券发行的有关机构 . 17 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 20 五、认购人承诺 . 21 第二节第二节 风险因素风险因素 . 22 一、本期债券的投资风险 . 22 二、发行人的相关风险 . 23 第三节第三节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 31 一、信用评级 . 31 二、发行人主要

20、资信情况 . 33 第四节第四节 偿债计划及其他保障措施偿债计划及其他保障措施 . 37 一、偿债计划 . 37 二、偿债资金来源 . 37 三、偿债应急保障方案 . 38 四、偿债保障措施 . 38 五、违约责任及解决措施 . 40 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 41 一、发行人概况 . 41 二、发行人的股东情况 . 51 三、发行人组织结构及下属公司情况 . 52 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 . 61 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 . 67 六、发行人主要业务基本情况

21、. 72 七、发行人所处行业状况 . 80 八、发行人的竞争地位 . 91 九、发行人发展战略与经营计划 . 93 十、发行人公司治理情况 . 94 十一、关联方及关联交易情况 . 100 十二、发行人资金占用情况 . 104 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 . 104 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 .105 一、最近三年及一期财务报表 . 105 二、合并报表范围的变化情况 . 116 三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况 . 117 四、公司最近三年及一期的财务指标 . 117 五、非经常性损益明细表 . 118 六、管理层讨论与分析 . 119 七、

22、最近一期末公司有息债务情况 . 146 八、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 . 147 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 九、最近一期期末对外担保情况 . 148 十、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 . 148 十一、发行人受限制资产情况 . 151 十二、日后事项 . 152 第七节第七节 募集资金运用募集资金运用 .154 一、本期债券募集资金规模 . 154 二、本期募集资金运用计划 . 154 三、本期募集资金专项账户的管理安排 . 155 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 . 156 五、前次公司债券募集资金使用

23、情况 . 157 第八节第八节 债券持有人会议债券持有人会议 .158 一、债券持有人权利的行使 . 158 二、债券持有人会议规则的主要内容 . 158 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 .168 一、债券受托管理人 . 168 二、债券受托管理协议主要内容 . 169 第十节第十节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 .184 第十一节第十一节 备查文件备查文件 .197 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10 释释 义义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 公司、发行人、爱建集 团、上市

24、公司 指 上海爱建集团股份有限公司 本次债券 指 发行额度为不超过人民币 20 亿元、期限为不超过 5 年的 上海爱建集团股份有限公司 2018 年公开发行公司债券 本期债券 指 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司 爱建特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会 广州基金 指 广州基金国际股权投资基金管理有限公司 爱建信托 指 上海爱建信托有限责任公司 爱建租赁 指 上海爱建融资租赁有限公司 爱建资本 指 上海爱建资本管理有限公司 爱建资产 指 上海爱建资产管理

25、有限公司 爱建财富 指 上海爱建财富管理有限公司 爱建香港 指 爱建（香港）有限公司 爱建产业 指 上海爱建产业发展有限公司 爱建证券 指 爱建证券有限责任公司 华瑞租赁 指 上海华瑞融资租赁有限公司 吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司 信托 指 指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托 人， 由受托人按委托人的意愿以自己的名义， 为受益人的 利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为 集合资金信托 指 由信托公司担任受托人， 按照委托人意愿， 为受益人的利 益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管 理、运用或处分的资金信托业务活动 单一资金信托 指 信托公司接受单个委托人

26、的资金委托，依据委托人确定 的管理方式（指定用途），或由信托公司代为确定的管理 方式（非指定用途），单独管理和运用资金的信托业务活 动 财产权信托 指 以财产权为信托财产所设立的信托关系 信托业务 指 信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺 信托和处理信托事务的经营行为 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 11 自营业务 指 信托公司运用自有财产开展存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资等业务的经营行为 信托业业务 指 信托公司从事的信托业务和自营业务 直接租赁 指 由承租人选择需要购买的租赁物件，出租人通过对租赁 项目风险评估后出租租赁物件给

27、承租人使用的经营行为 售后回租 指 承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租 人租回并使用的经营行为 融资租赁业务 指 实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和 报酬的租赁业务 净资本 指 根据信托公司的业务范围和公司资产结构的特点，在净 资产的基础上对各固有资产项目、表外项目和其他有关 业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标 风险资本 指 信托公司按照一定标准计算并配置给某项业务用于应对 潜在风险的资本 固有资产 指 在信托法律关系成立之前便已经为受托人享有所有权的 财产 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 信托法 指 中华人民共和国信托法

28、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登 记机构、债券托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、受托管理 人、簿记管理人、国泰 君安 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 立信、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、新世纪 评级、信用评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 债券持有人会议规 则 指 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券之 债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 上海爱

29、建集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公 司关于上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司 债券之债券受托管理协议 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12 新质押式回购 指 根据上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年 2 月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订），上海证券交易所 于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回 购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算 比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融 资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的 交易。 报告期、最近三年及一 期 指

30、 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月 交易日 指 上海证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 13 第一节第一节 发行概况发行概况 一、发行概况一、发行概况 （一）本

31、（一）本期期债券的核准情况及核准规模债券的核准情况及核准规模 公司分别于 2018 年 5 月 9 日第七届董事会第 27 次会议、2018 年 5 月 31 日2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案、 关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案和关于本次发行公司债券授权事项的议案。本次发行的公司债券票面总额不超过 20 亿元（含 20 亿元），债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。在获得中国证券监督管理委员会核准后面向合格投资者公开发行， 可以一次发行或分期发行。 具体发行方式由股东大会授权公司法定代表人根据公司资金需求情况和发行

32、时市场情况确定。 2018 年 10 月 19 日，经中国证监会【2018】1648 号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本（二）本期期债券的主要条款债券的主要条款 发行主体发行主体：上海爱建集团股份有限公司。 债券名称债券名称： 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （第一期） 。 发行规模发行规模：不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），采用分期发行方式。本期债券为第二期发行，本期债券的发行规模共计不超过 15 亿元。 债券票面金

33、额及发行价格债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按照面值平价发行。 债券期限债券期限：3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。 发行人将于本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减） 以及调整幅度的通知。 若发行人未行使票面利率调整选择权， 则本期债券后续期限票面利率

34、仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减） 以及调整幅度的通知后， 债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期：回售登记期： 投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的， 须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5 个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选

35、择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 担保情况担保情况：本期债券为无担保债券。 债券利率及其确定方式债券利率及其确定方式： 本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 债券形式债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。 还本付息方式还本付息方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规

36、定办理。 发行对发行对象象：符合公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合格投资者 （法律、法规禁止购买者除外）。 上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 15 发行方式发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则：配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 配售依照以下原则：按

37、照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低向高对认购金额进行累计， 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售 （主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。 向公司股东配售安排向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 起息日起息日：本期债券的起息日为 2019 年 3 月 28 日。 利息登记日利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。

38、在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 付息日付息日： 2020 年至 2022 年每年的 3 月 28 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2020年至 2021 年每年的 3 月 28 日。 兑付兑付登记登记日日： 本期债券兑付的债权登记日为 2022 年 3 月 28 日的前 1 个交易日， 在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。如投资

39、者在第 2 年末行使回售选择权，则回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2021 年 3 月 28 日之前的第 1 个交易日。 兑付日兑付日：本期债券本金兑付日为 2022 年 3 月 28 日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 28 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 付息、兑付方式付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 16 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 信用级别及资信评级机构信用级别及资信评级机构： 经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA+。 债券受托管理人债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 承销方式承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。 簿记管理人：簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司。 拟上市交易场所拟上市交易场所：上海证券交易所。 上市安排：上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购安排：质