金科股份：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.PDF

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1、 金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书 （2015年修订） 及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 因存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 发行

2、人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定

3、、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

4、2 定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责， 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说

5、明书及其摘要、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、 本期债券评级为AAA。截至2018年9月末，发行人合并报表中所有者权益为3,360,182.59万元，资产负债率为83.83%，母公司资产负债率为76.48%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为155,560.84万元 （2015年、 2016年和2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润126,695.

6、96万元、 139,526.03万元、200,460.52万元的平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。根据发行人2018年第三季度报告，预计2018年全年净利润同比增长50%至100%，该预测未经审计，仅系经营管理层根据全年经营情况进行的合理预估，存在由于工程进度、证照办理等多种因素导致不能实现预估利润的风险，全年实际业绩以发行人披露正式的定期报告为准。发行人未对2018年其他财务数据进行预测。 二、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政及货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其

7、投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 公司无法保证本期债券一定能够在深交所流通， 亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本期债券存在一定的流动性风险。 四、 发行人目前资信状况良好，均能够按约定偿付贷款本息，报告期内不存在贷款延期偿付的状况。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订

8、的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，由于宏观经济的周期性波动及公司自身的相关风险或不可控制的因素， 在本期债券存续期内，发行人的财务状况可能发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况， 资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。 金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 五、 本期债券采用无担保的形式发行，在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。 但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及发行人自身

9、的相关风险，导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 六、 截至2018年9月末，发行人合并口径资产负债率为83.83%，扣除预收账款后的资产负债率为50.26%，流动比率为1.58，速动比率为0.42，发行人流动比率较高，资产流动性较好，但由于房地产企业存货规模较大，速动比率较低。截至2017年末，发行人有息负债金额为6,771,630.05万元。发行人负债规模增长较快，主要系发行人为扩大业务规模，土地储备及在建项目投资额不断增长，购买原材料等短期营运资金需求和补充项目建设等长期营运资金需求增长较快， 若房地产市场或金融市场发生重大波动，发行人资金来

10、源保障不足，将导致偿债压力较大。如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。 七、 2015-2017年度及2018年1-9月， 发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为126,695.96万元、139,526.03万元、200,460.52万元和219,138.91万元，经营业绩呈上升态势。由于近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控，且未来房地产政策仍然存在一定的不确定性，若宏观调控政策和市场需求等因素发生变化，发行人未来经营业绩可能发生波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。 八、 房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、

11、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着发行人房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将日益增加。发行人项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过金融机构借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整， 可能导致发行人的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对发行人的生产经营产生不利影响。 九、 发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本、拟开发产品和开发产品等构成。截至2015-2017年末及2018年9月末，发行人的存货账面价值分别为7,216,385.99万元、7,152,719.55万元、10,722,137.32万元和金科

12、地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 14,083,377.35万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，发行人存货水平总体呈波动上升趋势。如果未来房地产行业出现不景气的情形，开发项目利润下滑，发行人将面临存货跌价损失风险，对发行人的盈利能力产生不利影响。 十、 截至2017年末， 发行人受限制资产账面价值合计达2,924,284.76万元，占净资产比例达130.75%。受限制资产主要系为金融机构借款设定的担保资产，主要包括发行人及下属子公司开发的房地产项目、投资性房地产、固定资产和持有的货币资金等。 较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资

13、产的正常使用方面存在一定的风险。 十一、 2015-2017年度及2018年1-9月， 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为41,227.00万元、624,412.15万元、-848,554.64万元和171,784.29万元。2017年发行人经营活动现金流量净额为负，主要系发行人房地产业务规模持续扩大，获取较多土地储备，且项目开发周期较长，经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况所致。 截至2017年末， 发行人有息负债金额为6,771,630.05万元，在建、拟建项目剩余投资规模较大；2017年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金为549.61亿元。如果发行人未能合理控制房地产业

14、务的投入规模和现金回流速度，且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况，将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。 十二、 2015-2017年度及2018年1-9月， 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-96,522.39万元、-565,098.88万元、-990,234.56万元和-708,353.37万元，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负， 主要系公司股权收购等投资支出较大所致。2015-2017年度及2018年1-9月，发行人支付其他与投资活动有关的现金分别为0万元、226,067.14万元、362,901.28万元和389,471.84万元，2016年、2

15、017年及2018年1-9月主要为发行人承债式收购公司支付的对价。未来，如果发行人未能合理控制投资规模， 将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。 十三、 发行人主营业务收入主要来源于重庆、江苏地区。2015-2017年，上述两个地区实现营业收入占发行人主营业务收入的比例均超过60%，并往北京、广东、天津、山东、四川、湖南、河北、湖北等地拓展。2017年，发行人土地投资约460亿元，新增获取79宗土地，计容面积约1,245万平方米，进杭州、南京、金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 南昌、福州、石家庄等15个核心城市，累计进驻全

16、国22个省（市） ，“八大城市群”战略布局基本完成。公司布局以二线为主、一三线为辅，布局较为合理，但如果上述区域的经济环境发生不利变化， 可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 十四、 2018年10月28日，黄红云先生与黄斯诗女生签署一致行动协议 。截至2018年10月28日， 实际控制人黄红云先生及其一致行动人通过直接和间接持有公司29.98%的股份，天津聚金物业管理有限公司及其一致行动人持有公司27.14%股份， 黄红云先生控制和影响的股份数高于天津聚金物业管理有限公司及其一致行动人。按照公司章程的规定，公司董事会成员由9名董事组织，其中非独立董事

17、6名（其中职工董事2名） ，独立董事3名。公司于2017年5月24日完成第十届董事会换届选举，9名董事成员中有5名董事由黄红云先生提名，2名董事由天津聚金提名，另2名董事为职工董事，即实际控制人通过其提名的董事在新一届董事会占据多数席位从而达到实际控制董事会。同时，按照公司章程的规定，解除任期未届满的董事职务需以股东大会特别决议通过。综上所述，实际控制人黄红云控制的发行人股权比例与天津聚金物业管理有限公司及其一致行动人较为接近，但公司目前不存在实际控制人变更的风险。 十五、 截至2017年末，发行人下属子公司合肥金科百俊房地产开发有限公司、合肥金科骏成房地产开发有限公司、合肥金科天宸房地产开发

18、有限公司、郴州金科凯天房地产开发有限公司、浏阳金科置业有限公司、湖南靓兴房地产开发有限公司、云南金万众房地产开发有限公司、金科地产集团武汉有限公司、重庆市金科骏耀房地产开发有限公司、重庆金科房地产开发有限公司、重庆市金科上尊置业有限公司、重庆金科竹宸置业有限公司、重庆市金科途鸿置业有限公司、北京金科兴源置业有限公司、北京金科弘居置业有限公司、新疆华冉东方新能源有限公司、金科新能源有限公司等子公司的部分或全部股权被质押，若债务人不能按期偿还债务，可能导致发行人失去被质押的子公司股权。 十六、 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反

19、对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的 债券受托管理协议 、债券持有人会议规则等对本期债券各项权利义务的规定。 十七、 质押式回购安排。根据2019年1月9日中诚信证券评估有限公司出具的金科地产集团股份有限公司201

20、9年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告 ，评定发行人主体及本期债券信用等级为AAA，评级展望稳定，但根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版） 中规定“发行人公开发行、且在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易或挂牌转让的债券存在两只及以上情形的， 各只债券发行人指定评级机构给出的最新评级结果为基础， 选取最低的主体评级作为该发行人所有债券的主体评级”，发行人主体信用等级选取最低评级AA+,评级展望稳定。本期债券的信用等级为AAA，债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 十八、 截至2019年2月2

21、8日，公司已获得批文尚有额度的债券、债务融资工具包括：超短期融资券15亿元（中市协注2017SCP147号） ，已发行8亿元，已到期，剩余可发额度15亿元；中期票据23亿元（中市协注2017MTN258号） ，已发行10亿元，剩余可发额度13亿元；（永续）中期票据20亿元（中市协注2017MTN260号） （原注册通知书注册额度为30亿元，2018年4月13日核减为20亿元） ，未发行。 十九、 2018年2月9日，发行人成功发行“金科地产集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，发行规模为35.80亿元，分为两个品种，品种一和品种二债券简称分别为“18金科01”和

22、“18金科02”，发行规模分别为19.70亿元和16.10亿元，截至募集说明书签署日，“18金科01”和“18金科02”募集资金已全部使用，均用于偿还借款，符合募集说明书的约定。 2018年4月3日，发行人成功发行“金科地产集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）”，发行规模为6亿元，债券简称为“18金科04”，截至募金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 集说明书签署日，“18金科04”募集资金已全部使用，均用于偿还借款，符合募集说明书的约定。 2018年9月5日，发行人成功发行“金科地产集团股份有限公司2018年非公开发行

23、公司债券（第二期）”，发行规模为15亿元，债券简称为“18金科06”，截至募集说明书签署日，“18金科06”已全部使用，均用于偿还借款，符合募集说明书的约定。 二十、 本期债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向深交所提交并向投资者披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括： （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）债券信用评级发生变化； （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （5）发行人当年累计

24、新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

25、 9 （13）发行人拟变更募集说明书的约定； （14）发行人不能按期支付本息； （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （16）发行人提出债务重组方案的； （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。发行人披露重大事项后， 已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。 发行人披露重大事项后， 已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情况以及可能

26、产生的影响。 二十一、 2018年6月15日，联合信用评级有限公司（简称“联合评级”）出具了金科地产集团股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告 （联合2018802号） ，确定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；2018年6月14日，大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）出具了金科地产集团股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告 （大公报SD2018147号）和金科地产集团股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告 （大公报SD2018148号） ， 确定发行人主体信用等级为AA+， 评级展望稳定。 联合评级、大公国际与中诚信给予发行人的主体评级存在差异

27、。中诚信结合了发行人规模、营运能力、经营效率、财务政策及实力及定性因素等方面的情况，说明了发行人主体信用等级上调的原因。 根据中诚信出具的 金科地产集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 信用评级报告 ， 中诚信主要关注发行人的风险为： （1）债务规模上升较快，面临一定的或有负债及资本支出压力。由于近年公司加快项目获取及开工速度，对外融资需求增加，推升其债务规模快速上升，财务杠杆比率亦维持在较高水平。同时考虑到近年来公司合联营项目增多，对外担保金额有金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10 所上升， 且未来仍有

28、较大规模的在拟建项目， 或有负债及资本支出压力值得关注。（2）股权结构变化的影响。近年来公司股东持股情况和实际控制人及一致行动人有所变动，金科股份未来的股权变动情况对于公司业务运营、公司治理等方面的影响中诚信证评会保持关注。 二十二、 近年来，针对部分城市房价、地价上涨过快、投机性购房活跃的情况，政府部门相继出台了一系列监管措施和调控政策，且土地成本、融资成本和人工成本等上涨较快，并可能导致项目开发周期延长、成本上升。三四线城市房地产市场整体呈现较为低迷的态势，去库存压力仍然较大，发行人面临因房地产政策及宏观经济环境导致未来房价不稳定的风险。 二十三、 截至2017年末，发行人有息负债规模为6

29、,771,630.05万元，且1年以内到期的短期有息负债规模为1,773,675.71万元，规模较大且增长较快，虽然发行人未来将积极控制有息债务规模，但仍存在较大的短期偿债风险。 二十四、 2017年及2018年上半年，发行人销售情况较好，地产板块签约销售面积分别为843万平方米和697万平方米，签约销售金额分别为630亿元和581亿元。随着销售规模的扩大，发行人也增加了较多的项目储备，2017年及2018年上半年，发行人分别获取土地79宗和56宗，土地投资分别约为460亿元和270亿元，发行人资本支出较大。 二十五、 本次债券于2018年12月4日取得中国证监会编号为“证监许可2018200

30、6号”批复， 核准发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过44亿元的公司债券，采用分期发行方式，首期发行自核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自核准发行之日起24个月内完成。由于本期债券跨年度发行，因此本期债券名称由“金科地产集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”变更为“金科地产集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等相关申报文件涉及公司名称及债券名称处已相应修改， 前述更名均不影响本期债券其余申报文件的有效性。 二十六、 2018年10月16日，发行人披露了金科地产集团股份

31、有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告 （公告编号：2018-135号） ，发行人第十届董金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 11 事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案 ，董事会一致同意将已不符合激励条件的原激励对象王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等七人已获授但尚未解锁的限制性股票合计477.5万股全部进行回购注销。 二十七、 2018年11月18日，发行人披露了金科地产集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告 （公告编号：2018-154号） ，发行人第十届董事会第二十五次会议审议通过了

32、关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 ，董事会同意将已不符合解锁条件的激励对象12人已获授的限制性股票83.75万股全部予以回购注销。 2018年11月23日，发行人披露了金科地产集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告（公告编号：2018-158号），发行人对第十届董事会第十一次会议决定回购6名激励对象已获授但尚未解锁的合计9.5万股限制性股票、第十届董事会第二十三次会议决定回购7名激励对象已获授但尚未解锁的合计477.5万股限制性股票、第十届董事会第二十五次会议决定回购12名激励对象已获授但尚未解锁的合计83.75股限制性股票，上述因回购而需注

33、销的限制性股票共计570.75万股，上述因回购而导致公司股份减少的事宜办理完成后，公司总股本（注册资本）由5,339,715,816股（元）减少至5,334,008,316股（元），公司已通知债权人自本公告之日起四十五日内， 均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。 根据公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）、公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） （品种二） 的 债券持有人会议规则 和公司2018年非公开发行公司债券（第一期）、公司2018年非公开发行公司债券（第二期）的债券持有人会议规则第三章关于债券持有

34、人会议召开的情形规定，此次因公司股权激励计划发生回购注销部分限制性股票导致减资， 可不召开“18金科01”、“18金科02”、“18金科04”、“18金科06”的债券持有人会议，公司发行的其他债券已于2018年12月20日至21日分别召开持有人会议。 二十八、 2018年11月7日，发行人披露了金科地产集团股份有限公司关于2018年度累计新增借款的公告 ，截至2018年10月末，发行人合并口径下（以金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12 下同） 借款余额为838.55亿元， 较2017年末借款余额677.16亿元增加161.39亿元，增加

35、金额占2017年末经审计的净资产223.66亿元的72.16%。 二十九、 2019年2月14日，发行人披露了金科地产集团股份有限公司关于2019年度累计新增借款的公告 ，截至2019年1月末，发行人合并口径下（以下同）借款余额为901.57亿元，较2018年末借款余额（未经审计）821.01亿元增加80.56亿元，增加金额超过2018年末净资产（未经审计）的20%。 （公司尚未披露2018年年度报告，上述财务数据均未经审计，若上述财务数据与最终披露的2018年年度报告不一致，请以2018年年度报告数据为准。 ） 三十、 中诚信将在本期债券评级有效期内，在公司年报披露后两个月内进行一次定期跟踪

36、评级， 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信将密切关注金科地产集团股份有限公司的相关状况， 如发现金科地产集团股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 中诚信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 三十一、 本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。 网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见发行公告。具体发行安排将根据深

37、圳交易所的相关规定进行。 三十二、 根据公司于2019年2月2日公告的 金科地产集团股份有限公司关于董事长兼总裁辞去总裁职务并聘任重庆区域公司董事长为总裁的公告 （公告编号：2019-010号） ，公司董事长兼总裁蒋思海先生辞去总裁职务。公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司聘任喻林强先生为总裁的议案 ，董事会同意聘任重庆区域公司董事长喻林强先生为公司总裁。 三十三、 本次债券发行总额为不超过440,000.00万元(含440,000.00万元)，分期发行。本期债券为首期发行，不超过440,000.00万元(含440,000.00万元)，分为两个品种，其中品种一和品种二发行规模可互拨

38、，无比例限制。 金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 13 三十四、 本期债券评级机构为中诚信证券评估有限公司， 中诚信证券评估有限公司通过对金科地产集团股份有限公司主体信用状况和拟公开发行的金科地产集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）进行综合分析和评估，确定金科地产集团股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定， 金科地产集团股份有限公司拟金科地产集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用等级为AAA，并于2019年1月9日出具金科地产集团股份有限公司2019年面向合格投资者公

39、开发行公司债券（第一期）信用评级报告 。 三十五、 本期发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 三十六、 根

40、据公司债券发行与交易管理办法 、 证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法相关规定，本期债券面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14 目录目录 第一节 发行概况 .19 一、发行概况 .19 二、本期债券发行及上市安排 .23 三、本期债券发行的有关机构 .23 四、投资者承诺 .26 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .26 第二节 风险因素 .

41、27 一、本期债券的投资风险 .27 二、发行人的相关风险 .28 第三节 发行人的资信状况 .35 一、历史评级情况 .35 二、本期债券的信用评级情况 .36 三、金融机构授信情况 .40 四、业务信用情况 .41 五、直接融资情况 .41 六、本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 .45 七、发行人最近三年一期财务报表口径下的主要偿债指标 .45 八、发行人信用查询情况 .46 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .47 一、本期债券担保情况 .47 二、偿债计划 .47 三、偿债资金来源 .48 四、偿债应急保障方案 .48 五、偿债保障措施 .49 六、违约责任及解决措施 .51 七、诉讼、仲裁、或其他争议解决机制 .55 第五节 发行人基本情况 .56 一、发行人概况 .