温氏股份：2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）.PDF

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1、 温氏食品集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机

2、构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议

3、等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益，受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读

4、本募集说明书及有关的信息披露文件，进温氏食品集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据中华人民共和国证券法的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行

5、人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 温氏食品集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险

6、因素”等有关章节。等有关章节。 一、温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）已于 2018 年10 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20181692 号文核准公开发行面值不超过 50 亿元的公司债券（以下简称“本次债券” ） 。 本次债券采用分期发行方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券” ）发行规模不超过人民币 5 亿元 （含 5 亿元） ， 本期债券每张面值为 100 元， 发行数量不超过 500万张（含 500 万张） ，发行价格为人民币 100 元/张。 本期债券简称“19 温氏 01” ，债券代码 112963。 二、经联合信用评级有限公司综合评定

7、，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券上市前，发行人截至 2019 年 6 月末的净资产为 349.64 亿元（截至 2019 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数） ，其中归属于母公司所有者权益合计 341.52 亿元，发行人合并报表口径资产负债率为34.63%，母公司报表口径资产负债率为 27.21%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 74.99 亿元（2016 年、2017 年和 2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司

8、所有者的净利润平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、 受国民经济总体运行状况、 金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”） 。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出温氏食品集团

9、股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 五、本期债券面向公司债券发行与交易管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订） 等相关规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批

10、或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2016年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人合并

11、口径营业收入分别为 593.55 亿元、556.57 亿元、 572.36 亿元和 304.22 亿元； 营业利润分别为 124.94 亿元、 72.26 亿元、 43.78亿元和 17.17 亿元；与之相对应的营业利润率（营业利润/营业收入）分别为 21.05%、12.98%、 7.65%和 5.65%； 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 146.53 亿元、 79.94亿元、64.94 亿元和 28.05 亿元。近年来，受宏观经济环境及政策调控、肉猪、肉鸡出栏价格波动的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来

12、销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 八、2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人的合并口径资产负债率分别为 24.27%、31.95%、34.06%和 34.63%；发行人财务状况较为稳健，剔除不构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债率保持在行业内较低的水平。2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 269.56、57.92、23.60 和18.17，对利息支出的保障能力较强。但若未来市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影

13、响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 温氏食品集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 九、公司采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的产业链一体化经营模式，且畜禽产品的养殖生产周期较长， 该模式决定了公司存货金额及其在公司总资产中所占比例相对较高。2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 1,054,750.88 万元、1,132,845.65 万元、1,288,876.93 万元及 1,204,220.11 万元，占公司同期总资产的比例分别为 25.4

14、5%、23.10%、23.89%及 22.51%。受行业周期性供需变化、突发疫情等因素影响，肉鸡、肉猪价格波动较为明显。报告期内，肉猪价格整体呈现为先涨后跌，肉鸡价格前期较为平稳，2016 年末开始出现较大幅度下跌，2017 年中逐步回升。若肉鸡、肉猪价格出现大幅下滑，导致公司期末存货可变现净值下降，并低于其取得成本，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响。 十、 2016-2018年度和2019年1-6月， 发行人主营业务毛利率分别为28.21%、 20.07%、16.84%和 11.31%， 其中肉猪养殖业务的毛利率分别为 38.05%、 24.80%、 12.

15、32%和 6.70%，从 2016 年之后下降趋势较为明显。由于受到肉猪养殖行业周期性供需变化以及突发疫情等因素的影响，肉猪价格自 2016 年之后出现较大幅度的下跌，发行人 2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月商品肉猪的销售均价分别为 18.40 元/公斤、 14.98 元/公斤和 12.82 元/公斤和 13.48 元/公斤，在 2016 年度之后明显下降。如肉猪价格持续走低或继续在低位徘徊，发行人的生猪养殖毛利也将继续受到较大程度的影响，从而导致公司盈利水平大幅下滑。 十一、2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人合并口径归属于母公司股东的净利润分别为

16、 117.90 亿元、67.51 亿元、39.57 亿元和 13.83 亿元，报告期内盈利波动较大。由于受到肉鸡、肉猪养殖行业周期性供需变化、突发疫情等因素的影响，肉猪、肉鸡出栏价格在报告期内变化幅度较大，其中肉猪价格整体呈现为先涨后跌的趋势，肉鸡价格前期较为平稳，2016 年末开始出现较大幅度的下跌，2017 年中逐步回升。尽管发行人肉鸡产量保持高位稳定运行，肉猪产量逐年稳步提升，但肉鸡和肉猪市场价格的较大幅度波动，仍然导致发行人的盈利水平相应出现了较大的波动。未来肉鸡、肉猪的市场行情仍存在较大的不确定性，商品肉鸡、肉猪的价格可能继续大幅波动，发行人之后的盈利水平也可能继续随之波动。 十二、

17、发行人盈利水平有所上升。2018 年上半年和 2019 年上半年，发行人归属于上市公司的净利润分别为 9.17 亿元和 13.83 亿元，同比上升 50.76%。2019 年上半年发温氏食品集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 行人归属于上市公司的净利润上升的主要原因是从 3 月份开始， 国内生猪市场供给缺口逐渐显现，生猪价格逐步上涨，公司养猪业务经营业绩好转，盈利水平已大幅提升，开始步入盈利期，公司养猪业务上半年整体小幅亏损。与此同时，公司持续推进养禽业转型升级， 成效明显。 公司商品肉鸡销量同比增长 17.51%， 商品肉鸭销量同比增长 21

18、.52%，虽受市场供求关系变化影响，肉禽销售价格同比均有所下降，但公司养禽业务仍然获得较好的经营效益。另外，公司金融投资业务稳健增长，财务投资业绩同比上升。虽然目前猪肉价格已处于高位，但如未来生猪市场进入低迷，商品肉猪价格徘徊于低位，可能持续对发行人的盈利水平产生不利影响。 十三、截至 2019 年 1 月 16 日，全国共确诊发生非洲猪瘟疫情 102 起，疫情分布于全国的 24 个省份、74 个地市、84 个区县染疫。非洲猪瘟是一种由发热传染性较高的滤过性病毒引起的急性猪病，发病过程短，死亡率高达 100%。我国农业农村部对于疫情高度重视，要求发现疫情的各地有关部门启动应急响应机制，采取封锁

19、、扑杀、无害化处理、消毒等处置措施，对全部病死和扑杀猪进行无害化处理。同时，禁止所有生猪及易感动物和产品流出封锁区。 非洲猪瘟疫情导致短期内部分消费者出现恐慌情绪， 有意识地选择其他可替代肉类，导致猪肉需求量下降，生猪和猪肉价格都有所下跌。另外非洲猪瘟疫情的扩散也对部分区域生猪的运输造成了较大影响，产成生猪的运输可能受到部分区域间的封锁限制。另外疫区生猪的扑杀也对部分区域的生猪整体供给量产生影响， 可能导致出栏量不及预期。 截至本募集说明书签署日，公司下属各生产单位未发生疑似非洲猪瘟疫情，非洲猪瘟对公司的生产没有造成明显影响。 自农业农村部公布非洲猪瘟病例后，公司立刻启动防疫应急预案，采取以下

20、措施应对：1）密切关注疫情动态，做好应急准备工作。2）公司下属各单位开展非洲猪瘟检测排查工作，加大高风险区域猪群的监测工作。密切关注猪只的健康状况，积极配合国家动物防疫部门做好防疫报告等工作。3）公司下属各单位需切实强化生物安全管控，实施严格的卫生消毒工作，落实封锁隔离制度。加强人员、物资、运输车辆等关键环节监控，减少疫病传播风险。4）加强生产一线员工、合作家庭农场防疫知识培训，提高防疫专业能力。 十四、公司经营风险提示 温氏食品集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 （一）市场竞争风险 随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大， 畜禽养殖近年来

21、逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业推进市场集中度提高。但是，畜禽养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。 从短期看，由于公司产品销售区域主要在华南地区、华东地区、华中地区及西南地区等， 其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络也

22、可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。 （二）产品价格波动风险 中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户存在“价高进入，价贱退出”的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，从而造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国肉鸡及肉猪行业经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。 温氏股份的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临较明显的价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。报告期内，肉猪价格整体呈现为先涨后跌，肉

23、鸡价格价格前期较为平稳，2016 年末开始出现较大幅度下跌，2017 年中逐步回升，肉猪与肉鸡价格波动明显。公司 2017 年受到肉猪销售价格从2016年的高位回落的影响， 以及肉鸡2017年初全国多地发生人感染H7N9事件的影响，业绩出现较大规模下滑。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则温氏股份畜禽产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。 （三）重大疫情风险 重大畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉鸡养殖过程中易发生的重大疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性温氏食品集团股份有限公司 2019 年面向合格投

24、资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 法氏囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的重大疾病主要包括猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病、猪传染性胃肠炎等。截至 2019 年 1 月 16 日，全国共确诊发生非洲猪瘟疫情 102 起，疫情分布于全国的 24 个省份、74 个地市、84 个区县染疫。非洲猪瘟具有极高传染性和高致病、致死率等特点，对于疫区的正常生产经营情况造成了较大影响。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供给和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖

25、企业面临较大的销量与销售价格压力。 由于公司部分养殖地处在相关畜禽病易发的东南沿海和长江流域，公司本身仍面临着较大的防疫压力。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。 （四）食品安全风险 近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。 国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全的重视。以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机， 一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累

26、积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。公司一旦出现对产品质量控制的不到位，就可能引发食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑， 在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。 （五）饲料原料价格波动风险 温氏股份的主要经营成本是饲料原料成本，占主营业务成本的比例约保持在 64%左右。饲料原料中占比较高的玉米、豆粕、小麦、高梁等，短期内难以大量使用其他原料代替。 由于

27、玉米、大豆、小麦、高梁等农产品受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致上述农产品减产并引发价格上涨；如果播种面积扩大或当年风调雨顺，则将导温氏食品集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 致农产品供大于求引发价格下降。近期受中美贸易战影响，可能会由于进口关税导致大豆价格上升，造成公司成本升高，进而对公司盈利能力造成一定影响。 未来随着温氏股份业务规模的进一步扩大，玉米、豆粕、高粱、小麦等原料的采购量还将继续增加，如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动，而公司不能及时通

28、过改变配方控制成本或者无法及时向下游转移成本，将对温氏股份营业成本、净利润产生较大影响。 （六）进口肉食品对国内畜禽养殖的影响 随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升，我国进口肉类金额近年来持续上升。目前，进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显。如果国家相关政策进一步放开，进口肉类产品数量及金额可能会上升，将会对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击。若温氏股份未能及时采取适当措施应对不断上升的进口畜禽产品， 其经营业绩可能会受到一定影响。 （七）部分固定资产未办妥产权证书的影响 公司的固定资产主要由房屋及构筑物、生产设施及机械设备构成，合计占固定资产原值的比例均达 90%以上。其中房屋及构筑物主要

29、包括公司繁育种猪、种鸡、猪苗、鸡苗及生产饲料的厂房及配套的办公楼、 员工宿舍等； 生产设施、 机械设备主要包括鸡舍、猪舍相关设备、饲料厂及孵化厂生产设备等。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月31日、 2018年12月31日及2019年6月30日， 公司固定资产账面价值分别为1,137,052.27万元、1,443,837.23 万元、1,825,010.56 万元以及 1,943,887.21 万元。 报告期内，公司固定资产账面价值显著上升，主要是由于公司为扩大业务规模、提高产能从而增加对相应房屋及构筑物、 机器设备及其他配套设施的投资所致。 截至 2019年 6

30、月 30 日，公司生产经营状况良好，固定资产均未出现减值迹象。 截至 2019 年 6 月 30 日，公司未办妥产权证书的固定资产账面价值合计 932,354.22万元，主要原因为正在办理、尚待办理以及租赁集体土地和国有土地建设的建筑物无法办理等。若未来相关资产发生权属纠纷，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。 十五、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有温氏食品集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司

31、债券（第一期）募集说明书 10 人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 十六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十七、 联合信用评级有限公司 2019 年 8 月 23 日对发行人和本期债券进行了主体和债项评级，出具“联合20192077 号”评级报告，发行人主体信用等级为 AAA，表示公司偿

32、还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。但联合评级也关注到养殖行业面临的市场风险和疫情风险较大、 饲料原材料价格波动以及猪肉价格下降等因素可能对公司经营产生的不利影响。联合信用将密切关注发行人或本次债券相关要素出现重大变化或其他重大事件。 十八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息

33、将通过其网站（http:/ ）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http:/）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十九、 发行人于 2018 年 8 月7 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了 关于拟变更公司名称的议案 ，同意发行人名称由“广东温氏食品集团股份有限公司”变更为“温氏食品集团股份有限公司”。公司已完成相关工商变更登记事项和公司章程备案手续，并于 2018 年 8 月 15 日取得云浮市工商行政管理局换发的营业执照 ，统一社会信用代码：91445300707813507B。“广

34、东温氏食品集团股份有限公司”的法人资格、债权债务关系由“温氏食品集团股份有限公司”承接。 发行人在完成工商变更登记前已与有关方签署的协议，包括但不限于受托管理协议 、 持有人会议规则等文件仍具有法律效力。 二十、 发行人因回购注销限制性股票激励计划的部分限制性股票导致注册资本减少。温氏食品集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 11 2018 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ，同意公司回购注销因不再满足激励条件的 18 名原激励对象已获授

35、但尚未解锁的限制性股票合计 730,000 股，同年 12 月 10 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了该议案，本次回购股份注销后，公司的注册资本由人民币 5,313,839,027 元变更为5,313,109,027 元，股份总数由 5,313,839,027 股变更为 5,313,109,027 股。2019 年 6 月 17日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ，同意公司回购注销因不再满足激励条件的 37 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 984,200 股， 同年 7 月

36、3日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ，公司对上述 984,200 股进行回购注销。本次回购股份注销后，公司的注册资本由人民币 5,313,109,027 元变更为 5,312,124,827 元，股份总数由 5,313,109,027 股变更为 5,312,124,827 股。截至募集说明书出具日，上述两次回购股份已完成回购注销手续与工商登记变更。 温氏食品集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12 目录 第一节释义第一节释义 . 1515 第二节发行概况第二节发行概况 .

37、2222 一、本次债券的发行授权及核准 .22 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 .22 三、本期债券发行及上市安排 .26 四、本次债券发行的有关机构 .26 五、投资者承诺 .28 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .29 第三节风险因素第三节风险因素 . 3030 一、本次债券的投资风险 .30 二、发行人的相关风险 .32 第四节发行人及本次债券的资信状况第四节发行人及本次债券的资信状况 . 3838 一、信用评级 .38 二、发行人主要资信情况 .40 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 4343 一、偿债计划 .43

38、二、偿债资金来源 .43 三、偿债应急保障方案 .44 四、偿债保障措施 .44 五、违约责任及解决措施 .46 第六节发行人基本情况第六节发行人基本情况 . 4848 一、发行人概况 .48 二、发行人改制设立及历史沿革情况 .49 三、发行人控股股东、实际控制人及前十大股东的基本情况及独立性 .57 四、发行人下属公司基本情况 .60 五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 .62 六、发行人业务介绍 .69 七、关联方及关联交易情况 .95 八、发行人组织结构及公司治理情况 .106 温氏食品集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 13

39、 九、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明 .109 十、发行人内控制度的建立及运行情况 .110 十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .115 第七节财务会计信息第七节财务会计信息 . 116116 一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况 .116 二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料 .116 三、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 .127 四、最近三年及一期的主要财务指标 .146 五、管理层讨论与分析 .146 六、发行人 2019 年半年度主要财务状况 .165 七、有息债务情况 .176 八、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的

40、变化 .177 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .177 十、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .179 第八节募集资金运用第八节募集资金运用 . 180180 一、本次发行公司债券募集资金数额 .180 二、募集资金专项账户管理安排 .180 三、本期债券募集资金使用计划 .180 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .180 五、发行人关于本次债券募集资金的承诺 .181 六、前次公司债券募集资金使用情况 .181 第九节债券持有人会议第九节债券持有人会议 . 182182 一、总则 .182 二、债券持有人会议的召集 .183 三、债券持有人会议的权限范围 .185 四、债券持有人会议的通知 .186 五、债券持有人会议的出席 .187 六、债券持有人会议的召开 .189 七、表决、决议及会议记录 .189 第十节