许继电气：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.PDF

《许继电气：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《许继电气：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.PDF（229页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 许继电气股份有限公司许继电气股份有限公司 （住所：河南省许昌市许继大道 1298 号） 2019 年年面向合格投资者面向合格投资者公开发行公司债券公开发行公司债券 （第一期）（第一期）募集说明书募集说明书 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商联席主承销商 英大英大证券有限证券有限责任责任公司公司 （住所：广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层） 签署日期：签署日期： 年年 月月 日日 许继电气股份有限公司 2019

2、 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 声明声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） 及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书

3、及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披

4、露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的

5、法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 债券持有人会议规则 、 债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 凡认购

6、、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。 许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书

7、中请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等等有关章节。有关章节。 一、 许继电气股份有限公司已于 2019 年 10 月 9 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20191842号文核准公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。本次债券以分期形式公开发行，本期债券为本次债券第一期发行，发行规模为不超过 5 亿元（含 5 亿元） 。 二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人本期债券评级为 AA+，主体评级为 AA+。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 858,497.00万元（2019 年 9 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计） ，合并口径资

8、产负债率为 41.19%，母公司口径资产负债率为 42.09%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.61 亿元（2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 86,892.50 万元、61,377.73 万元和 19,966.08 万元的平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债

9、券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌” ）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 许继电气股份有限

10、公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 五、根据公司债发行与交易管理办法等相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效

11、决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本期债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议 ，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的债券受托管理协议 。 八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响， 发行人未能如期从预期的还款来源中获

12、得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算， 则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 九、 最近三年及一期， 发行人营业收入分别为 960,700.96 万元、 1,032,948.94万元、 821,655.87 万元和 523,821.65 万元， 毛利率分别为 23.27%、 20.61%、 17.41%和 18.76%。2018 年，公司营业收入下降主要受公司智能变配电系统业务、直流输电系统业务以及智能电表等板块营业收入下滑影响。 最近三年

13、及一期，发行人利润总额分别为 108,529.06 万元、79,273.69 万元、32,483.24 万元和 37,522.32 万元，净利润分别为 94,048.61 万元、 68,178.91 万元、27,370.97 万元和 30,958.13 万元，最近三年公司盈利能力明显下滑，主要由于外许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 部电网总体投资放缓，行业竞争加剧；叠加国家电网有限公司采购政策调整的影响导致。 整体而言，发行人报告期内经营业绩及盈利能力有所下滑，未来将大力推进科技创新，持续开展降本增效，努力提升盈利能力。但若改善情况不及预

14、期，可能对本期债券的偿付构成不利影响。 十、最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 779,701.35 万元、912,351.58 万元、842,773.10 万元和 714,158.01 万元，占总资产比重分别为54.52%、59.60%、57.82%和 48.93%。发行人虽然有着良好的应收账款管理能力，但较大的应收账款余额将给发行人应收账款回收带来一定的风险。截至 2018 年末，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计 39.38 亿元，占应收账款总额的比例 42.00%。发行人业务下游客户均比较集中，发行人应收账款存在客户集中度较高的风险。最近三年末，发行人对关联方

15、的应收账款金额分别为565,451.81 万元、694,476.04 万元和 607,717.98 万元，占应收账款余额的比例分别为 66.51%、69.01%和 64.81%，发行人应收账款存在对关联方应收款规模较大的风险。 十一、 公司当前应收账款主要以按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款构成，最近三年末，发行人账龄在 1 年以上的应收账款占全部按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的比例分别为 37.71%、35.25%和 43.53%，2018年度应收账款账龄有所延长。对于该类应收账款，发行人对账龄在 3-5 年的计提30%的坏账准备，对账龄在 5 年以上的计提 50%的坏账准备

16、。若未来公司应收账款账龄继续延长，或坏账计提政策收紧，可能造成坏账计提规模上升的风险。 十二、 特高压和超高压输电高端设备，是发行人有较强技术优势和市场优势的产品，产品附加值较高。发行人全力支撑国家电网“四交五直”特高压工程建设，先后承担了向家坝-上海800 千伏特高压直流输电、锦屏-苏南800 千伏特高压直流输电、 哈密南-郑州800kV 特高压直流输电工程、 糯扎渡-广东800千伏特高压直流输电、 舟山多端柔性直流输电示范工程、 灵州-绍兴800 千伏特高压直流输电工程；三峡工程、1,000kV 晋东南-南阳-荆门特高压交流输电工程、淮南-南京-上海、锡盟-山东 1,000 千伏特高压交流

17、输电工程等。但是国家特高压许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 输电线路建设进度的不确定性， 将影响到公司高附加值的特高压和超高压高端设备的产能释放，进而影响公司盈利能力的提升。 十三、许继电气股份有限公司经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局批准，取得高新技术企业证书 ，被认定为高新技术企业，按照中华人民共和国企业所得税法的关于高新技术企业的税收优惠政策规定，享受 15%的所得税税率优惠。如果有效期满，上述企业不能继续被认定为高新技术企业，或所得税优惠税率政策变化，将对发行人的业绩产生不利影响。 十四、国家电网

18、是发行人的间接控股股东，核心业务是建设运营电网，由于业务上的必然联系， 发行人与国家电网及其所属企业等关联方存在一定规模的关联交易。 近三年， 发行人关联应收项目 （含应收账款、 其他应收账款及预付账款）的金额分别为 577,045.67 万元、711,190.30 万元和 622,677.08 万元，关联应付项目（含应付账款、其他应付账款及预收账款）的金额分别为 92,470.78 万元、103,855.36 万元和 117,313.34 万元。国家电网及其所属企业的利益在交易中可能会与发行人的利益不一致，如果发行人不能规范关联交易，可能会对发行人的业绩造成影响。 十五、2018 年度，发行

19、人对前五大客户的销售额占营业总收入的比例为74.41%，其中对国家电网有限公司及所属企业的销售额占比为 67.00%，集中度较高， 发行人的营业收入来源对国网有较大依赖。由于发行人大部分的特高压合同是同国家电网有限公司及所属企业和南方电网签署， 且特高压输电线路建设进度具有较高的不确定性， 若外部经济、 政策环境或国网的采购政策发生不利变化，将直接影响发行人的营业收入增长， 发行人存在一定客户集中度较高带来的经营风险。 十六、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA+级，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 十七、 发行人为深交所上市公司 （股票简称： 许继电气， 股票代码：

20、000400） ，截至本募集说明书出具之日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项， 不存在重大资产重许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 组的情况。 十八、经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求， 联合信用将在本期债券存续期内， 在每年许继电气股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本期债券存续期内根

21、据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用的公司网站和深交所网站公告。许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 目目 录录 声明声明 .2 重大事项提示重大事项提示 .4 目录目录 .9 释义释义 .12 第一节第一节 发行概况发行概况 .17 一、发行概况 .17 二、本期债券发行及上市相关安排 .21 三、本期债券发行的有关机构 .22 四、认购人承诺 .24 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .25 第二节第二节 风险因素风险因素 .26 一、本期债券的投资风险 .26 二、发行人的相关风险

22、.27 第三节第三节 发行人的资信情况发行人的资信情况 .34 一、本期债券的信用评级情况 .34 二、信用评级报告的主要事项 .34 三、发行人的资信情况 .36 第四节第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 .38 一、增信机制 .38 二、偿债计划 .38 三、偿债资金来源及应急保障方案 .39 四、偿债保障措施 .40 五、违约责任及解决措施 .41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .43 一、发行人概况 .43 二、本次发行前发行人的股东情况 .46 三、发行人组织结构和公司治理情况 .47 四、发行人重要权益投资情况 .59 五、控股股

23、东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 .68 六、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 .71 许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10 七、发行人独立性情况 .79 八、发行人主要业务基本情况 .80 九、发行人所处行业状况 . 110 十、关联方及关联交易情况 . 116 十一、发行人合法合规经营情况 .123 十二、发行人最近三年及一期资金被违规占用及关联方担保情况 .123 十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 .123 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 .124 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 .1

24、24 二、合并报表范围的变化情况 .133 三、发行人最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细 .134 四、管理层讨论与分析 .137 五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 .162 六、发行人最近一期末有息债务情况 .163 七、发行人最近一期末对外担保情况 .163 八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁事项 .163 九、发行人受限制资产情况 .164 十、其他重要事项 .164 第七节第七节 募集资金运用募集资金运用 .165 一、本期债券募集资金数额 .165 二、本期债券募集资金的使用计划 .165 三、本期债券募集资金用途承诺 .166 四、募集资金运用对发行人财务状况的影

25、响 .166 五、募集资金专项账户管理安排 .167 第八节第八节 债券持有人会议债券持有人会议 .168 一、债券持有人会议的总则 .168 二、债券持有人会议规则的主要内容 .168 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 .180 一、债券受托管理人的聘任 .180 二、 债券受托管理协议的主要内容 .181 第十节第十节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 .195 第十一节第十一节 备查文件备查文件 .229 许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 11 一、备查文件目录 .229 二、查阅时间 .229 三

26、、查阅地点 .229 许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12 释义释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 一、一般术语一、一般术语 发行人、 公司、 本公司、 许继电气 指 许继电气股份有限公司 本部 指 许继电气股份有限公司本部 公司董事会 指 许继电气股份有限公司董事会 公司股东大会 指 许继电气股份有限公司股东大会 公司章程 指 许继电气股份有限公司章程 本次债券 指 发行人 2019 年 5 月 23 日召开的 2018 年度股东大会审议通 过的总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿）的公司债券 本期债券

27、 指 许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期） 本次发行 指 本期公司债券的发行行为 募集说明书 指 发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作的 许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）募集说明书 工信部 指 中国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、 中国证 券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 牵头主承销商、 簿记管 理人、债券受托管理 人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商、 英大证 券 指 英大证券有限责任公司 评级

28、机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中闻 指 北京市中闻律师事务所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券 的投资者 质押式回购 指 根据深圳证券交易所债券交易实施细则，债券质押式回 购交易， 是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 13 券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进 行质押融资的同时， 交易双方约定在回购期满后返还资金和 解除质押的交易 债券持有

29、人会议规 则 指 为保障公司债券持有人的合法权益， 根据相关法律法规制定 的许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发 行公司债券持有人会议规则及其变更和补充 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议 及其变更和补充 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日 （不包括法 定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 法定节假日或休息日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假

30、日或休息日 （不包 括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 或休息日） 最近三年及一期/报告 期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月 最近三年及一期末/报 告期末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末 元 指 如无特殊说明，指人民币 二二、企业简称、企业简称 国家电网、国网 指 指国家电网公司 许继集团 指 指许继集团有限公司 威胜集团 指 指威胜集团有限公司 林洋电子 指 指江苏林洋电子有限公司 顺特电气 指 指顺特电气设备有限公司 江苏华鹏 指 指江苏华鹏变压器有限公司 中电电气 指 指中电电气集团有限公司 海南金盘 指 指海南金盘电气有限公司 南方电网、南网 指 指中国南方电网有限责任公司 南瑞集团 指 指南瑞集团有限公司 四方股份 指 指北京四方继保自动化股份有限公司 国电南自 指 指国电南京自动化股份有限公司 长园深瑞 指 指长园深瑞继保自动化有限公司 许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14 积成电子 指 指积成电子股份有限公司 东方电子 指 指东方电子股份有限公司 三星电气 指 指宁波三星医疗电气股份有限公司 鲁能智能 指 指山东鲁能智能