中国中铁：公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）.PDF

《中国中铁：公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中国中铁：公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）.PDF（256页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 中国中铁股份有限公司中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED （北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918） 公开发行公开发行 2012019 9 年公司债券年公司债券（第第一一期期） 募集说明书募集说明书 （面向合格投资者）（面向合格投资者） 牵头主承销商、牵头主承销商、簿记管理人簿记管理人、债券受托管理人、债券受托管理人 （住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 联席主承销商联席主承销商 （住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号） 签署日期： 2019 年 1 月 14 日

2、中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 2 声声 明明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已

3、对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大

4、遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 3 凡欲认购本期债券的投资者， 请

5、认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会

6、议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除本公司和主承销商外， 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 4 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书“风险因素”等有关章节。 一、发行人本期债券信用等级为AAA级；本期债券

7、上市前，本公司最近一期末的净资产为1,890.29亿元 （截至2018年6月30日未经审计合并报表股东权益合计），截至2017年12月31日经审计的合并报表股东权益合计为1,697.20亿元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为136.11亿元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期， 债券

8、的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券为无担保债券。经联合信用

9、评级有限公司（“联合评级”）综合评定， 本公司的主体信用等级为AAA级， 本期债券的信用等级为AAA级， AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 5 司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 五、联合评级将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，

10、 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期 跟 踪 评 级 。 跟 踪 评 级 报 告 将 同 时 在 联 合 评 级 网 站 （ http:/ ） 和上海证券交易所网站 （http:/） 公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、 媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效

11、力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的 债券受托管理人协议 、 债券持有人会议规则等对本期债券各项权利义务的规定。 七、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。 八、本期债券面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售。

12、本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 九、本公司于2018年10月31日在上海证券交易所披露了中国中铁股份有限公司2018年第三季度报告中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 6 （http:/ 中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 7 目目 录录 释释 义义 . 9 第一节第一节 发行概况发行概况 . 13 一、发行人基本情况 . 13 二、本次债券的核准情况 . 13 三、本期债券的基本条款

13、 . 14 四、本期债券发行及上市安排 . 17 五、本期债券发行的有关机构 . 18 六、认购人承诺 . 21 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 21 第二节第二节 风险因素风险因素 . 23 一、本期债券的投资风险 . 23 二、发行人的相关风险 . 24 第三节第三节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 34 一、本期债券的信用评级情况 . 34 二、信用评级报告的主要事项 . 34 三、发行人资信情况 . 36 第四节第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 39 一、偿债计划 . 39 二、偿债保障措施 .

14、40 三、违约责任及解决措施 . 42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 43 一、公司基本情况 . 43 二、公司历史沿革情况 . 44 三、重大资产重组情况 . 46 四、前十名股东持股情况 . 46 五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 . 47 六、公司控股股东及实际控制人基本情况 . 57 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 58 八、公司主营业务情况 . 66 九、公司所处行业状况及竞争情况 . 69 十、发展战略目标 . 83 十一、法人治理结构及相关机构最近三年及一期内的运行情况 . 83 十二、公司违规受罚情况说明 . 89 十三、公司独立情

15、况 . 89 十四、关联交易情况 . 90 中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 8 十五、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 . 116 十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 . 116 十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 . 122 十八、公司利润分配情况 . 122 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 126 一、最近三年及一期的财务报表 . 126 二、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况 . 139 三、最近三年及一期主要财务指标 . 142 四、重要会计政策变更 . 144 五、管理层讨论与分析 . 147

16、 六、2018 年 6 月末债务结构情况 . 174 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 . 176 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 177 九、公司资产的权利限制安排 . 179 第七节第七节 募集资金运用募集资金运用 . 181 一、本次发行公司债券募集资金规模 . 181 二、本期债券募集资金使用计划 . 181 三、募集资金的现金管理 . 182 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 . 182 五、募集资金专项账户管理安排 . 182 六、募集资金运用对公司财务状况的影响 . 183 七、前次募集资金使用情况 . 184 八、发行人关于本期债券募集

17、资金的承诺 . 185 第八节第八节 债券持有人会议债券持有人会议 . 186 一、债券持有人行使权利的形式 . 186 二、债券持有人会议规则的主要内容 . 186 三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 . 197 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 . 199 一、债券受托管理人 . 199 二、债券受托管理协议的主要内容 . 200 第十节第十节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 . 220 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 221 中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 9 释释 义义 在本募集说明书中，除非

18、文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、中国中铁 指 中国中铁股份有限公司 中铁工、控股股东 指 中国铁路工程集团有限公司 本次债券、本次公司债券 指 根据发行人于 2015 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第十四次会议、于 2016 年 1 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股东大会和于2017年6月27日召开的第三届董事会第三十四次会议通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准， 在境内分期公开发行的本金总额不超过 200 亿元人民币的“中国中铁股份有限公司公开发行 2018 年公司债券” 本期债券 指 中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债

19、券 （第一期） 本次发行、本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 债券持有人会议规则 指 中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）之债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一

20、期）之债券受托管理协议 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商、瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的合称 中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 10 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团 评级机构、资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 律师 指 北京市盈科律师事务所 审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所

21、指 香港联合交易所 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部， 原中华人民共和国国土资源部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 公司章程 指 中国中铁股份有限公司章程 近三年、最近三年

22、 指 2015 年、2016 年、2017 年 报告期、报告期内、最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 指上海证券交易所的正常交易日 中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 11 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 中长期铁路网规划 指 2016 年由国

23、家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司印发中长期铁路网规划 国五条 指 2013 年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施 太中银铁路 指 太原至中卫至银川铁路项目 鲁班奖 指 中国建筑行业工程质量的最高荣誉奖， 奖名为中国建筑工程鲁班奖，由住建部、中国建筑业协会颁发。该奖的评选对象为中国建筑施工企业在境内承包， 已经建成并投入使用的各类工程，获奖单位分为主要承建单位和主要参建单位 高速公路 指 符合高速公路工程技术标准，专供机动车高速行驶的公路 公路 指 连接城市、 乡村和工矿基地之间， 主要供汽车行驶并具备一定技术标准和设施的道路 城市轨道交通 指 就本募集说明书而言， 城市

24、轨道交通指城市地铁和城市轻轨铁路 电气化铁路 指 用电力机车作为牵引动力的铁路 钢结构 指 用型钢或钢板材制成基本构件， 根据使用要求， 通过焊接或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载结构 辙叉 指 使车轮由一股钢轨通过另一股钢轨的轨线平面交叉设备 道岔 指 道岔用于铁路上， 是在单条轨道变为两条轨道的地方用以移动轨道以改变线路的组件 TBM 指 隧道掘进机（Tunnel Boring Machine） BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling）是建筑学、工程学及土木工程的新工具 工法 指 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科

25、学管理结合起来， 经过一定的工程实践形成的综合配套的施工方法 高锰钢辙叉 指 含锰量 11%-14%和含碳量 1.0%-1.4%的高锰钢铸造而成的辙叉，具有较高的强度和良好的冲击性，并具有坚强耐磨、稳定性好等特点 隧道掘进机械 指 通过机械方法 （并非砖凿及爆破） 穿过土壤或岩石挖掘隧道的机器 中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 12 矿产资源 指 赋存于地下或地表的， 由地质作用形成的呈固态、 液态或气态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物。 矿产资源的位置、数量、级别、地质特征和连续性已知，或可由特定地质证据和知识而估计或推断 BT 指 BuildTr

26、ansfer，即建设转让，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式 BOT 指 BuildOperateTransfer，即建设经营转让，是指政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商， 承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府 PPP 指 PublicPrivatePartnership， 即公共私营合作制， 是指政府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了提供某种公共物品和服务， 以特许权协议为基础， 彼此之间形成一种伙伴式的合作关系， 并通过签署合同来明确双方的权利和义务， 以确保合作

27、的顺利完成， 最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中， 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书 13 第一节第一节 发行概况发行概况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 注册名称：中国中铁股份有限公司 法定代表人：李长进 注册资本：2,284,430.1543 万元 设立日期：2007 年 9 月 12 日 注册地址：中国北京

28、市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918 联系地址：中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座 统一社会信用代码：91110000710935003U 联系电话：010-51878413 邮政编码：100039 经营范围： 土木工程建筑和线路、 管道、 设备安装的总承包； 上述项目勘测、设计、 施工、 建设监理、 技术咨询、 技术开发、 技术转让、 技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限