中原证券：中原证券股份有限公司2020年年度股东大会会议材料.PDF

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1、 中原证券股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 2021 年 6 月 30 日 郑州 目目 录录 一、2020 年度董事会工作报告1 二、2020 年度监事会工作报告12 2020 年度独立董事述职报告(听取，不审议) 20 三、2020 年年度报告（A 股、H 股）30 四、2020 年度利润分配方案31 五、2020 年度财务决算报告32 六、关于聘任 2021 年度审计机构的议案37 七、2020 年度董事考核及薪酬情况专项说明42 八、2020 年度监事考核及薪酬情况专项说明43 九、关于为中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保的议案45 十、2021 年度证券自营业务规

2、模及风险限额的议案46 十一、关于选举第六届董事会独立董事的议案48 1 2020 年年度股东大会会议材料之 1 中原证券股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 董事长 菅明军 现在， 我代表董事会作 2020 年度工作报告， 请予审议。并请各位股东提出意见。 一、2020 年董事会主要工作回顾 2020 年，面对复杂多变的国内外环境，以及新冠肺炎疫情的严重冲击，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵守公司法证券法等法律法规和公司章程的相关规定，切实履行股东大会赋予的职责。公司董事会下设各专门委员会严格按照工作制度，为董事会提供决策咨询和建议。2020 年公司董事会

3、召开会议11 次,审议或听取 62 项议案；召开股东大会 3 次，审议或听取 21 项议案，将党的主张和重大决策及时转化为公司规章制度和经营举措，努力提升公司治理水平和综合竞争力。主要工作如下： （一）以巡视整改和审计整（一）以巡视整改和审计整改为动力，进一步提升公司改为动力，进一步提升公司治理水平治理水平 董事会以落实省委巡视整改和审计整改为契机，逐条对照巡视和审计过程中的反馈问题，组织认真整改，并举一反2 三，建章立制，规范流程，进一步提升公司治理水平。一是一是修订公司章程 股东大会议事规则和董事会议事规修订公司章程 股东大会议事规则和董事会议事规则 。则 。自觉接受党的领导，进一步明晰党

4、委前置研究讨论事项，规范董事会决策重大问题的党委前置研究程序，将党的领导与公司法人治理更加紧密融合。二是大力加强合规风控二是大力加强合规风控体系建设。体系建设。针对巡视和审计中发现的问题，审议出台中原证券股份有限公司合规问责管理办法（2020年修订） 中原证券股份有限公司新业务（新产品）风险管理办法等基础制度，强化合规风控管理职责，完善健全各层级全覆盖的合规风控管理体系。认真组织开展合规风控宣导培训，大力培育全员合规风控文化。经过努力，有力提升了公司的合规风控管理能力，获得监管部门的高度认可。在2020年中国证监会对证券公司分类评价中获得A类A级，合规风控层面再度跻身全国券商第一方阵。三是构建

5、“六位一体”大监督机制。三是构建“六位一体”大监督机制。探索将党内监督和公司治理监督有机融合，联合纪检监察、稽核审计、合规、风控、巡察、监事办等六个主要监督职能机构，构建“六位一体”大监督机制，形成监督合力。在职责范围内，信息互通共享，加强对经营管理事前、事中、事后全过程监督，及时补短板、堵漏洞，为公司经营发展保驾护航。四是四是以职业经理人制度和技术职级改革为突破口，推以职业经理人制度和技术职级改革为突破口，推动机制体制创新，调动广大员工干事创业积极性动机制体制创新，调动广大员工干事创业积极性。积极推进职业经理人试点工作，配套制定职业经理人选聘、考核、薪酬管理、监督追责和退出等相关制度，获省财

6、政厅同意并上3 报省政府审批，目前省财政厅正积极推进审批事宜。针对总部中后台部门岗位职级过短、员工成长感不足、收入依赖行政职务等问题，在去年投行和自营投资等业务条线率先实行技术职级管理的基础上，全面去行政化，完成财富管理条线分支机构和总部中后台部门技术职级改革，员工收入与技术职级挂钩， 技术职级升降与业绩考核挂钩， 打破员工晋升 “天花板” ，进一步调动广大员工的积极性和创造性。 （二）圆满完成（二）圆满完成 A A 股定增及美元债发行股定增及美元债发行 在市场形势比较严峻、一些上市券商增发失败或面临增发困难的背景下，公司董事会超前谋划，及时决策，推动公司提早完成证监会审批程序，及时锁定发行价

7、格；审议通过了重大专项工作奖励管理办法 ，调动公司上下参与定增承销的积极性，为定增成功打下坚实基础。最终公司 7 月份成功完成增发融资，募集资金 36.45 亿元，一举使公司总资产等重要指标在全国同行业中的位次大幅前移，显著增强了公司净资本实力，增加了运营资金，大大增强了公司抗风险能力，为公司较快发展和合规经营，更好地服务实体经济发展，提供了强大的财力保障。 此外，公司董事会前瞻谋划，审议通过并授权经营层于境外发行外币公司债。公司 9 月份首次在境外成功发行美元债券，募集资金近 10 亿港元，显著改善了香港子公司债务结构， 缓解了流动性压力， 为改善经营业绩打下了重要基础，也为公司今后持续利用

8、境外债券市场积累了经验。 4 （三）经营发展中出现一些新亮点（三）经营发展中出现一些新亮点 公司董事会以习近平总书记关于资本市场的一系列重要论述为根本遵循，认真贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，全力支持公司经营层工作，统筹疫情防控和经营发展，积极践行金融服务实体经济的根本宗旨。经过努力，公司呈现稳定的发展态势，部分业务乘势而上，取得良好业绩。 一是投行一是投行IPOIPO保荐项目“八战八捷” 。保荐项目“八战八捷” 。以支持企业上市为主要内容的投资银行业务取得了突破性进展，公司连续保荐郑州百川环能等8家企业IPO成功过会，实现“八战八捷” ，过会率百分之百，同期担任联席

9、主承销的河南蓝天燃气上交所主板IPO也顺利过会，创下公司成立以来最好成绩。 此外，公司还完成5个股权承销项目，13个债权主承销项目和2个重大资产重组财务顾问项目，帮助平煤神马集团旗下神马股份完成重大资产重组，使其一举成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的领先企业。 公司投行行业核心指标排名也大幅提升，股权业务承销金额排名第25名，比上年提升了5名，并购重组财务顾问融资规模进入行业前20名，承销定增融资规模则直接跃升至第11位，发展势头强劲。 二是经纪业务转型成效凸显。二是经纪业务转型成效凸显。过去一年，公司经纪业务条线积极创新网点运营模式，推进分支机构组织架构

10、与人员5 结构优化调整，稳步提升总部与分支机构精细化管理水平，持续优化分支机构考核与资源配置机制，有力推动了财富管理条线改革向纵深推进，实现了经营业绩的稳定增长，切实起到了“基础粮仓”的作用。 三是债券自营投资严格执行监管要求，稳中求进。三是债券自营投资严格执行监管要求，稳中求进。面对外部监管政策环境变化、行情跌宕起伏、永煤债券违约风波等诸多挑战，公司债券自营条线不断完善业务制度和管理流程，优化债券投资策略，较好的把握住了市场行情，保持了良好的发展势头，成功入选中国外汇交易中心“2020 年银行间本币市场交易 300 强” “2020 年活跃交易商”称号。 （四）积极履行社会责任，支持脱贫攻坚

11、受到充分肯定（四）积极履行社会责任，支持脱贫攻坚受到充分肯定 去年是决战决胜脱贫攻坚收官之年,面对严峻复杂的形势，公司董事会积极履行社会责任，多策并举，大力支持脱贫攻坚，取得良好成效，特别是公司投资 300 万元并参与拍摄的我省脱贫攻坚主题影片千顷澄碧的时代 ，充分展现了我省特别是兰考县牢记习近平总书记嘱托，打赢打好脱贫攻坚战的生动实践，受到社会广泛好评。一是加大金融扶贫一是加大金融扶贫力度。力度。公司设立基金投资 7.23 亿元的盛通聚源新材料项目建成投产，可带动当地就业 600 余人，年创造利税 3500 多万，有效增强了国家级贫困县濮阳范县的“造血功能” ；以兰考为金融帮扶着力点， 帮助

12、发行扶贫专项公司债券规模 10亿元；帮助驻马店确山县蓝天燃气 IPO 过会，辅导周口沈丘县凯旺科技申报并受到证监会受理；减免在股权中心挂牌的6 94 家贫困地区企业挂牌费用 50 万元。二是二是疫情防控捐助获得上级高度认可。疫情爆发后，公司董事会积极响应中央、省委和证监会的号召，审议通过捐赠人民币 400 万元，用于湖北省黄冈市和省内疫情防控及物资采购。三是三是公司牵头成立的省扶贫基金会教育扶贫成绩喜人。资助民权、虞城、卢氏等 9 个贫困县的 344 名“晨曦学子”高考成绩斐然，本科上线率 88.4%，一本上线率 48%，数十名学生被清华大学、浙江大学等国家重点院校录取。四是四是定点扶贫工作取

13、得良好成效。兰考东坝头镇张庄小学正式竣工，推进当地拼多多1000 万元产业扶贫项目实施， 集中采购贫困县特困村农特产品 76 万，增强贫困地区造血功能。 （五）持续做好信息披露和投资者关系管理工作（五）持续做好信息披露和投资者关系管理工作 公司董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，认真履行信息披露义务，不断提高公司治理的透明度和开放度。2020 年，根据沪港两地交易所上市规则及监管部门最新监管要求， 董事会组织较好地完成了 2019 年年度报告、 2020年半年度报告以及 2020 年第一、第三季度报告等定期报告的编制和披露工作。不定期编制披露了 A 股公告 85 份，H 股公告 214

14、 份，及时披露公司经营发展重大事项。同时，通过投资者关系热线、上证 e 互动平台等多种方式，加强与投资者特别是中小投资者的沟通和交流，答疑解惑，切实保障全体投资者平等的知情权，增进投资者对公司的了解和认同，增强投资者信心。 7 上述成绩的取得，离不开各位股东的大力支持。在此，我代表公司董事会，向大家表示衷心的感谢！ 二、工作中存在的不足 2020 年公司董事会的工作虽然取得了一定成效， 但还存在一些差距和不足，突出表现在以下几个方面： （一）利润增长点不多，公司各项业务专业能力有待进（一）利润增长点不多，公司各项业务专业能力有待进一步提高。一步提高。除财富管理业务和上海债券自营业务外，其他主营

15、业务对公司利润贡献不高，投行业务虽取得较大进步，但利润贡献有限。与行业头部券商对比，股权投资、权益类自营、资管等业务专业能力明显落后。 （二）体制机制落后，与全国其他上市证券公司难以公（二）体制机制落后，与全国其他上市证券公司难以公平竞争。平竞争。随着中原证券沪港两地上市的完成，公司已成为一个典型的混合所有制企业。但由于种种原因，公司体制机制改革未相应跟上，与全国同行业不接轨，造成公司高级管理人员等核心骨干大量外流，严重削弱了公司的核心竞争力。 （三）历史风险项目仍未消化完毕，对公司当期业绩影（三）历史风险项目仍未消化完毕，对公司当期业绩影响较大。响较大。2018 年以来，由于经济下行、实体经

16、济困难、股票价格下跌，导致股票质押融资、资产管理和境外业务风险集中爆发。虽然这些风险是全国证券行业面临的共性问题，我们也全力进行风险化解并取得阶段性成果，但仍给公司经营带来较大压力。 三、2021 年董事会工作重点 2021 年是中国共产党成立一百周年，是“十四五”规划8 的开局之年，为推动公司高质量发展，董事会将重点做好以下工作： （一）落实十九届五中全会精神，加快制定并实施公司（一）落实十九届五中全会精神，加快制定并实施公司“十四五”规划“十四五”规划 2020 年 9 月，党的十九届届五中全会审议通过了中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议 ，为证券行

17、业指明了战略方向和行动蓝图。 建议中的各项工作目标可以概括为“以发展壮大实体经济为主线、以科技创新为根本发展动力、以高质量发展为根本目标的有机统一整体” 。董事会将以此为遵循， 坚持新发展理念， 融入新发展格局， 党建与经营同谋划、同部署，加快公司“十四五”规划的制定和审议，并于年内正式实施。为公司“二次腾飞”提供明确的“时间表” “路线图” ，推动公司早日成为具有沪港两地上市鲜明特色、投行和固收投资等业务显著领先、履行社会责任突出的精品券商。 （二）强力推进公司主要业务上档升级（二）强力推进公司主要业务上档升级 随着 A 股定向增发的完成和风险因素影响逐步的消除，2021 年起公司进入了加快

18、发展的新阶段，公司将坚持与“巨人”同行战略，全面推进各主要业务的上档升级，打好业绩翻身仗。一是投资业务方面。一是投资业务方面。通过与顶尖投资机构的合作，进一步增强公司的产品设计、投资水平及募资能力等，大幅提升投资板块对公司的利润贡献度。二是投行业务方面。二是投行业务方面。通9 过与顶尖投资机构的合作，大大提高投行项目的数量、质量和水平，使正在快速发展的公司投行业务再上层楼，更好地服务实体经济发展。三是经纪业务方面。三是经纪业务方面。通过与顶尖金融机构的合作，可以把众多优秀投资产品推荐给中原证券的广大投资者，进而激活大量不活跃的公司客户，使经纪业务持续成为公司稳定可靠的利润来源。四是资产管理业务

19、方面。四是资产管理业务方面。通过与行业顶尖机构合作，借助其强大的投研能力及公司丰富的渠道和资源优势，使资管业务成为公司一项新的重要利润来源。五是境外业务方面五是境外业务方面。通过与高腾国际等境外知名机构的深度合作，大力提升香港子公司的投资水平和专业能力，促进香港子公司步入良性发展轨道。 （三）优化公司发展的空间布局（三）优化公司发展的空间布局 围绕“做强投行、优化投资、巩固经纪等基础业务、力求创新业务发展”的业务战略，进一步优化空间布局，依托河南“根据地” ，深度挖掘北上广深等发达地区人才、信息和项目资源优势，形成以省内市场为主、省外和境外市场相互促进的空间布局， 争取早日实现 “二次腾飞”

20、的发展目标。一是以郑州为中心深耕河南市场。一是以郑州为中心深耕河南市场。全面提升公司财富管理、投行、资管、股权投资、私募基金管理等各项业务能力，深耕河南市场，提高市场占有率，在为河南实体经济提供优质资本市场服务过程中实现发展壮大。特别是财富管理和投行业务条线，采取强有力措施，重塑公司龙头形象，更好服务10 河南居民财富管理， 成为支持地方实体经济发展的 “子弟兵” 。二是巩固提升“上海中心”领先地位。二是巩固提升“上海中心”领先地位。围绕“两个中心、一个重要窗口”的战略定位，紧紧抓住豫沪合作等重大机遇，进一步引导公司优势资源向上海中心集中。 通过投行、 投资、资管等金融工具，将上海充沛的资金和

21、好的项目引入到河南，同时将河南优秀的企业和优质项目推介到上海；通过加大公司研究投入及常态化选派人员赴沪学习培训等形式，发挥好上海金融高端人才优势。充分利用毗邻上交所、与其各种工作联系密切等独特优势，使公司成为河南省上市、拟上市企业联系对接上交所的桥梁和纽带，更好地服务河南经济和资本市场发展。三是加快打造广深总部。三是加快打造广深总部。公司投行、投资等业条条线深度挖掘广州、深圳等发达地区市场的巨大潜力，并加强与香港业务的深度联动，重点抓住中鼎开源迁址大湾区的有利契机， 加快做大做强， 快速提升在公司利润中的比重。 （四）适时启动再融资工作（四）适时启动再融资工作 去年，公司通过顺利完成 A 股定

22、增，暂时解决了净资本严重不足的难题，但资本实力与一流券商还有较大差距。公司董事会将加快研究，适时启动新一轮股权融资工作，进一步增强公司的整体竞争力、抗风险能力和服务实体经济的能力，为公司进一步做大做强提供可靠的资金保障。 （五）积极推进职业经理人改革（五）积极推进职业经理人改革 董事会将积极协调相关方面，争取上级部门尽快批复公司市场化改革方案，年内推行职业经理人制度，破解困扰公11 司多年的经营层激励难题，促进公司更好发展。 （六）（六）打好风险化解攻坚战打好风险化解攻坚战 继续把风险化解工作放在极其重要的位置，充分借鉴过往成功处置经验，责任到人、分工协作，统筹协调各方面资源，尽最大努力、求最

23、好结果，确保各个风险项目处置基本到位，切实保障经营成果，增厚公司利润。同时，董事会还将持续加强制度建设，完善业务流程，强化合规风控问题考核问责，持之以恒培育良好合规风控文化，避免新增风险事件的发生，为业务发展保驾护航。 （七）做好董事会和经营层换届工作（七）做好董事会和经营层换届工作 董事会将坚持多元化的选人思路，按照公司治理程序，结合股东提名和国资监管意见，遴选董事会候选人成员，同时根据上级部门批复的职业经理人方案，市场化选聘新一届的高级管理人员，确保圆满完成第六届董事会及经营层的换届选举，进一步优化提升公司领导班子的年龄结构、知识结构和能力结构，助力公司“二次腾飞” 。 2021 年， 在

24、习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，在各股东单位的关心支持下，董事会仍将群策群力，带领中原证券奋力实现高质量发展，确保“十四五”开好局，为加快我省资本市场发展、谱写中原更加出彩绚丽篇章做出新的更大贡献，以优异的成绩庆祝建党 100 周年。 12 2020 年年度股东大会会议材料之 2 中原证券股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 公司监事会主席 鲁智礼 现在， 我代表监事会作 2020 年度工作报告， 请予审议。并请各位股东提出意见。 第一部分 日常工作情况 2020 年，公司监事会全体成员按照公司法 证券法上市公司治理准则 香港联合交易所有限公司证券上市规则等法律和准则，以及公司章

25、程 监事会议事规则等制度要求，在各股东单位、公司董事会和经营层的支持配合下，本着对全体股东负责的精神积极开展工作，围绕公司转型发展，组织财务检查、加强实地调研，积极关注公司 A股增发、 风险化解等重要事项， 扎实有效开展监督检查工作。现将 2020 年度工作报告如下： 一、召开监事会和列席相关会议 2020 年，监事会共召开会议 7 次，审议/听取 29 项报告和议案,对外公告 8 次。主要涵盖监事会议事类事项议事类事项，包括监事会工作报告、专业委员会工作报告、监事薪酬与考核等议题；公司财务类事项财务类事项，包括定期报告、财务决算报告、利13 润分配、 计提减值准备等议题； 公司内控类事项内控

26、类事项， 包括合规、风控、稽核报告等议题；其他类事项其他类事项，包括证券发行、关联交易等议题。2020 年由于疫情原因，通讯会较多，为了便于监事更多了解议案情况， 监事会从议案形成背景、 审议程序、依据充分性着手，详实分析议案是否符合法律、法规及公司章程要求，是否真实反映公司财务、经营状况及编制要求， 审慎提出意见； 重点审议公司增发及计提减值准备情况，积极与中介机构、财务部沟通增发价格及计提、冲回金额的公允性和会计政策实施合理性，各位监事积极对议案进行充分的讨论和审议，对需要决定的事项做出决议，认真发表监事会独立意见，切实行使议事监督职责。 另外，监事出席 3 次股东大会、列席 11 次董事

27、会，积极加强与公司股东沟通交流，了解公司重要政策的制定及重大事项决策实施的合法合规性，参与审议相关议案，提出意见和建议。 二、加强经营分析，开展财务检查 监事会积极加强对公司财务数据的分析，通过每月收集整理形成 工作月报 ， 了解公司经营管理和业务发展状况。2020 年受疫情以及永煤债券违约等风险项目影响， 公司风险化解工作承受较大压力，计提减值较 2019 年有所增加，但在宏观层面稳健的货币政策和稳中有进的资本市场环境下，公司董事会、经营层加快业务转型、提升专业能力、有序推14 进风险化解工作，全年实现营业收入 31 亿元，同比增幅约30%，实现净利润 1 亿元。同时监事结合公司月度财务、风

28、控、合规和稽核报告，及时了解公司财务管理、内部控制以及风险管理情况，重点关注资产管理及股票质押业务风险处置工作进展情况。 另针对年初普华永道审计过程中提出的“完善新金融工具准则实施配套措施、 加强股票质押业务风险管控” 等问题，监事会组织实施财务检查工作。检查检查前前对监管要求等信息进行收集分析， 形成检查提纲； 检查中检查中与财务部沟通整改计划、要求及可行性方案，加强相关问题落实和检查工作反馈；检检查后查后提出“建立以业务条线和风控为前端，财务为后端的估值体系”等 5 项建议；最终最终形成检查报告并持续跟踪相关部门整改落实情况。 三、关注重点事项 监事会关注公司 A 股增发、对外担保及关联交

29、易等重要事项。一是一是 2020 年 7 月公司圆满完成了 A 股定向增发，募集资金 36.45 亿元，按新证券法要求，监事会通过审议公司 A 股增发预案、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报及填补措施等议案，重点关注定向增发工作流程的合规性、募集资金使用的合理性和必要性；二是二是为子公司中州国际及其子公司向境外银行借款或申请授信额度提供新增担保 7.65 亿港币，实际使用额度 7.65 亿港币，未超过公司15 股东大会审议通过的议案额度（担保总金额不超过公司最近一期经审计归属母公司净资产的 10%） ； 三是三是与河南投资集团及其下属子公司发生的关联/连交易 3639.92 万元，与股权

30、中心发生的关联/连交易 378.01 万元，全年发生的各项关联交易均未超过年初股东大会审议通过的关于 2020 年预计日常关联/连交易的议案 ； 四四是是 2020 年全年计提减值准备 5次，总计金额 3.74 亿元，监事会分别进行审议表决并发表意见。 四、加强实地调研，发挥监督合力 2020 年监事会积极组织到业务部门调研， 加强与后台部门联系，提升监督工作的全面性和有效性。一是一是组织到湖南分公司调研，重点了解分公司及辖区营业部的日常经营、业务转型以及合规风控情况，建议分公司要注重团队建设和人才培养，积极开拓市场，发挥区域优势，增强发展后劲，争取较好工作成效。二是二是重点关注河南证监局对公

31、司资产管理业务的检查，关注资产管理业务中“投资标的真实性、债券交易管控存在漏洞、投资运作违反合同约定、未能有效规避利益冲突”等方面的自查，并督促相关部门在以上四方面进行自查整改，目前整改报告已报河南证监局；三是三是参与公司内部控制评价工作，根据内部控制缺陷认定标准，公司认定在资产管理业务的个别方面、分支机构反洗钱内部检查方面等存在非财务报告内部控制一般缺陷；四是四是持续关注公司股16 票质押业务风险处置工作进展及后续工作部署，结合监管导向和业务现状开展研究，建议“针对每一个股票质押项目，指派专人负责，定期访问，关注抵押物价值，做好定期评估工作” 。 五、加强监事会自身建设 2020 年监事会按

32、照 公司章程 的规定聘任和变更监事，确保监事人数和人员构成符合法律法规要求，本年度完成 1位股东监事的变更工作，保障公司监事会工作平稳有序进行；重视职工监事日常监督职能，专门组织职工监事与公司工会座谈，加强交流协作，明确职工监事职责、权利和义务，细化职工监事的工作流程，严格按照职工监事制度履行职责；为进一步规范和加强对公司内部控制与风险管理的监督工作，监事会研究制定内部控制与风险管理监督办法，广泛征求意见；积极组织监事参加河南上市公司协会等机构举办的培训，通过邮件、微信群的方式及时向监事发送公司重要公告、监管信息等，提升沟通效率和效果，为持续有效履行监督职责奠定基础。 第二部分 监事会独立意见

33、 一、公司依法运作情况 2020 年，公司能够按照公司法 、 证券法以及公司章程等规定开展经营活动，决策程序合规有效，没有发现公司董事会、董事、高级管理人员在经营管理中有重大违17 法违规损害公司利益行为。 二、公司财务情况 本报告期内，公司财务制度健全。财务报告较为真实地反映了公司的财务状况和经营成果。认同信永中和会计师事务所对公司出具的中原证券股份有限公司 2020 年度审计报告 。 三、公司关联交易情况 公司 2020 年发生的关联交易均为公司正常经营需要，该等关联交易公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 四、公司内部控制情况 监事会对中原证券股份有限公司 2020 年度内部控

34、制评价报告无异议。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷。 五、公司年报编制情况 公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规以及公司章程规定；年报的内容和格式符合中国证监会、上交所和联交所规定，所包含的信息能够真实反映公司当年经营管理和财务状况等事项。 六、公司信息披露情况 公司严格按照交易所上市规则和公司相关信息披露制度的规定，通过指定媒体和网站披露信息，没有发现有虚假18 记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三部分 2021 年工作计划 2021 年， 监事会将围绕公司发展战略和年度重点经营管理目标开展工作，在进一步完善日常履职的基础上，加强对公司内控体系

35、、合规风控的关注和监督；围绕公司业务条线上档升级、优化业务空间布局、防范化解风险等重点工作，进一步加强对主体业务条线的调研；积极推动多部门协同，有效形成监督合力，在完善公司治理、规范发展中发挥应有作用。全年主要做好以下几方面工作： 一是一是根据公司章程规定，做好监事会换届工作。提前与股东单位、公司工会沟通新一届监事提名工作，确保换届顺利进行。 组织召开监事会会议 （全年至少召开 4 次会议） ，做好对公司年报等重要事项审议工作，做好监事会决议对外公告工作，组织监事列席董事会、出席股东大会。 二是二是做好公司经营管理信息的收集整理分析，认真审阅财务报表， 及时掌握公司经营管理情况， 重点关注重大

36、交易、风险防范和化解工作、关联交易及对外担保等事项，做好议案审阅、提交及独立意见发表。 三是三是继续发挥履职监督评价委员会和财务监督检查委员会的专业优势，加强监事会与董事、高管人员的沟通，围绕年报审计中提出的重点事项，通过专题研究、专题座谈、专项检查、实地调研等方式有效的开展相关工作。 19 四是四是借鉴同业经验，进一步探索符合公司实际的工作方法。制定出台监事会内部控制与风险管理监督办法，提高监督检查的操作性， 丰富监督手段； 强化与稽核、 合规、 风控、纪检等部门的工作协同机制，通过信息、资源共享等方式充分发挥监事会对公司内控情况的监督职能。 五是五是加强监事会自身建设。监事持续加强对法律法

37、规的学习，积极组织监事参加行业培训和交流；同时致力提升监事会日常办事机构专业水平，完善人才队伍建设，不断强化成员学习培训，以更为专业、高效的工作团队协助监事会进行有效监督。 各位股东： 2020 年，监事会认真履行了公司章程规定的各项职责。2021 年监事会将持续加强与各位股东的沟通交流，进一步完善相关制度和监督机制，充分发挥监事会在公司治理中的作用，维护股东的合法权益，促进公司持续稳定发展。 20 2020 年年度股东大会会议听取议案材料之 1 中原证券股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告 作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，我们严格按照公司法 、 关于在上市公

38、司建立独立董事制度的指导意见 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 等有关规定， 忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的持续健康发展。现将 2020 年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 目前公司董事会共有 11 名董事，其中独立董事 4 名。各位独立董事的基本情况如下： 袁志伟先生袁志伟先生，1975 年出生，商科学士学位，香港会计师公会资深会员、澳大利亚注册会计师公会资深会员。拥有丰富的财务、企业管治及风险管理经验。历任香港马炎璋会计师行审计员、安达信会计师事务所审计师、罗兵咸永道会计师事

39、务所（香港）审计师、普华永道会计师事务所的北京和深圳分行审计师、航标控股有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码：01190）财务总监及公司秘书、助理总裁、睿智行政服务有限公司董事总经理， 2019 年 5 月至今担任智欣集团控股有限公司 （其股份于香港联交所上市， 股票代码：02187）联席公司秘书。 21 宁金成先生宁金成先生，1956 年出生，法学博士，教授。现任郑州大学法学院教授、博士生导师，目前兼任郑州仲裁委员会仲裁员、 河南师道律师事务所律师。 曾任郑州大学讲师、 教授、副校长， 河南省政法管理干部学院教授、 博士生导师、 院长、党委书记。 2019 年 1 月至今担任西安宏盛科

40、技发展股份有限公司 （其股份于上交所上市， 股票代码： 600817） 独立董事。 于绪刚先生于绪刚先生，1968 年出生，北京大学法学博士学位。历任北京大成律师事务所合伙人、北京大成律师事务所高级合伙人。 2016年5月至今担任大丰港和顺科技股份有限公司 （其股份于香港联交所上市，股票代码：08310）独立董事；2016年 12 月至今担任华创阳安股份有限公司（其股份于上交所上市，股票代码：600155）独立董事。 张东明女士张东明女士，1953 年出生，经济学博士学位。现为中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）退休研究员。1969 年 9 月参加工作，曾先后为牡丹江空军五七干校工人、

41、北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生部科长、教务处副处长、处长，高级经济师、研究员，外国财政研究中心研究员。 公司 4 名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况（一）出席会议情况 22 1、独立董事出席股东大会和董事会情况 报告期内，公司共召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次，类别股东会 2 次；公司董事会共召开 11 次会议，独立董事出席会议情况如下： 董事 姓名 参加董事会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加

42、次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 袁志伟 11 11 9 0 0 否 宁金成 11 11 9 0 0 否 于绪刚 11 11 9 0 0 否 张东明 11 11 9 0 0 否 2、独立董事出席专门委员会会议情况 本公司董事会下设 4 个专门委员会：发展战略委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。 （1 1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下： 姓名 任职情况 袁志伟 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员 宁金成 薪酬与提名委员会委员、风险控制委员会委员 于绪刚 薪酬与提名委员会委员 张东明 审计委员会主

43、任委员 （2 2）公司独立董事出席会议情况如下：）公司独立董事出席会议情况如下： 报告期内，公司召开发展战略委员会 4 次，风险控制委员会 2 次，薪酬与提名委员会 3 次，审计委员会 8 次，独立董事出席会议情况如下： 23 风险控制委员会风险控制委员会 姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数 宁金成 2 2 0 薪酬与提名委员会薪酬与提名委员会 姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数 袁志伟 3 3 0 宁金成 3 3 0 于绪刚 3 3 0 审计委员会审计委员会 姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数 张东明 8 8 0 袁志伟 8 8 0 （二）独立董事现场调查及年度履职情况（二

44、）独立董事现场调查及年度履职情况 各位独立董事通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行调查了解，并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经理层沟通，及时了解公司的日常经营情况；通过与年审会计师当面沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件，凡是需要董事会决策的事项，公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。 报告期内， 公司独立董事本着客观、 独立、 审慎的原则，充分履行职责，积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大

45、投融资等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会24 的科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况（一）关联交易情况 报告期内，公司于 2020 年 3 月 30 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于 2020 年预计日常关联持续关连交易的议案 。 公司独立董事认为公司独立董事认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决程序符合有关法律法规规定，关联交易遵循了自愿、公开、诚信原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的合法权益。 （二）对外担保及资金占用情况（二）对外担保及资金占用情况

46、1 1、公司担保情况、公司担保情况 2020 年 2 月 17 日，公司为全资子公司中州国际向招商银行提供反担保，反担保金额为港币 1.3 亿元（折合为人民币 1.17 亿元） ，以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限为 9 个月。 2020 年 3 月 17 日，公司为全资子公司中州国际向中国建设银行提供反担保，反担保金额为港币 1.5 亿元（折合为人民币 1.36 亿元） ，以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限为 12 个月。 2020 年 4 月 17 日，公司为全资子公司中州国际向招商银行提供反担保，反担保金额为港币 1.5 亿元（折合为人民25 币 1.37 亿

47、元） ，以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限为 8 个月。 2020 年 9 月 30 日，公司为全资子公司中州国际向招商银行提供反担保，反担保金额为港币 1 亿元（折合为人民币0.88 亿元） ，以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限为 12 个月。 2020 年 10 月 21 日， 公司为全资子公司中州国际向招商银行提供反担保，反担保金额为港币 1.3 亿元（折合为人民币 1.12 亿元） ，以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限为 12 个月。 2020 年 11 月 20 日， 公司为全资子公司中州国际向招商银行提供反担保，反担保金额为港币 1.05

48、亿元（折合为人民币 0.89 亿元） ，以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限为 12 个月。 2 2、资金占用情况、资金占用情况 经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 独立董事认为：独立董事认为：报告期内，公司担保事项均按照有关法律法规、规范性文件及公司章程等规定，履行董事会或股东大会审议程序，公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。 26 （三）募集资金的使用情况（三）募集资金的使用情况 报告期内， 公司 2020 年度非公开发

49、行 A 股募集资金尚有 45,209.95 万元未使用,后续将按照募集资金用途继续使用。 公司非公开发行的次级债募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还公司有息债务的本金及利息，与募集说明书约定的资金用途一致。 （四）高级管理人员薪酬情况（四）高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司严格按照证券公司治理准则 、 公司章程的相关规定，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。 （五）业绩预告及业绩快报情况（五）业绩预告及业绩快报情况 公司分别于2020年3月31日、2020年8月1日和2021年1月31日披露了公司2019年年

50、度业绩快报， 2020年半年度业绩快报和2020年度业绩预增公告。 独立董事认为：独立董事认为：公司严格按照上海证券交易所股票上市规则 、上市公司日常信息披露工作备忘录 以及公司 信息披露管理办法的规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 （六）聘请或者更换会计师事务所情况（六）聘请或者更换会计师事务所情况 2020 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第十七次会议审27 议通过了关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表并聘请 2020 年度审计机构的议案 ，聘任信永中和会计师事务所作为公司 2020 年度的审计机构，负责根据中国企