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1、 中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会 2022 年第一次 A 股类别股东会2022 年第一次 H 股类别股东会 会议材料 2022 年 6 月 24 日 郑州 目 录 一、2021 年度董事会工作报告1 二、2021 年度监事会工作报告13 三、2021 年度独立董事述职报告21 四、2021 年年度报告（A 股、H 股）34 五、2021 年下半年利润分配方案35 六、2021 年度财务决算报告37 七、关于续聘 2022 年度审计机构的议案42 八、2021 年度董事考核及薪酬情况专项说明47 九、2021 年度监事考核及薪酬情况专项说明48 十、关于为中州国际金融控股有限公司
2、提供担保或反担保的议案50 十一、关于确定 2022 年度证券自营业务规模及风险限额的议案52 十二、关于更换股东代表监事的议案54 十三、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案56 十四、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案65 十五、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案70 十六、关于前次募集资金使用情况报告的议案83 十七、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案93 十八、关于未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案113 十九、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案120 1
3、 中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 1 中原证券股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 董事长 菅明军 现在， 我代表董事会作 2021 年度工作报告， 请予审议。并请各位董事、各位监事提出意见。 一、2021 年董事会主要工作回顾 2021年，面对复杂多变的国内外环境， 公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵守公司法 证券法等法律法规和公司章程的相关规定， 切实履行股东大会赋予的职责。 面对疫情、 洪灾等困难，公司董事会统筹谋划， 迎难而上， 带领公司实现经营业绩大幅增长。2021年公司董事会主要工作如下： （一）（一）加强董事会自身建设，
4、提高公司决策水平加强董事会自身建设，提高公司决策水平 2021 年，公司董事会致力于加强董事会自身建设，打造高效规范的法人治理体系。 一是一是将党的领导和公司法人治将党的领导和公司法人治理深度融合。理深度融合。 公司董事会自觉接受党的领导， 充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用，将党委会研究讨论作为决策重大问题的前置程序， 进一步明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位， 重大事项先由党委会审议通过后，再提交董事会审议， 将党的主张和重大决策及时转化为公司经2 营举措。二是二是做好做好重大议题审议重大议题审议。报告期内，公司董事会召开会议 15 次,审议或听取 65 项议案；召开股东大会
5、 2 次，审议或听取 16 项议案。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司经营情况、 财务状况， 对提交董事会审议的各项议案，通过实地调研，内部座谈等形式，深入研究，严格把关。 董事会下设的专门委员会充分发挥其专业优势， 对讨论决策的重大事项建言献策。 董事会决策的时效性和科学性进一步提升， 有力保障了重大经营管理事项及时落地。 三三是是圆圆满完成满完成公司第六届董事会和管理层公司第六届董事会和管理层换届工作换届工作。 根据公司治理程序， 结合股东提名以及国资监管意见，公司董事会在坚持多元化选人用人思路的基础上， 层层遴选新一届董事会和管理层成员， 于 2021 年 11 月完成了公司第六届
6、董事会和管理层的换届工作， 进一步优化了公司董事会和管理层的年龄结构、知识结构，为公司新一轮快速发展打下基础。四四是是推行推行先进的先进的执行委员会工作制度执行委员会工作制度。 为贯彻落实河南省委组织部下发的关于印发的通知精神，完善公司法人治理结构和决策体系。 公司董事会借鉴业内先进经验， 结合公司实际情况， 推行执行委员会工作制度， 设立执委会履行董事会闭会期间公司重大经营管理事项的决策职责。 初步建立起党委会、股东大会、 董事会、 监事会、 执委会等完备的法人治理体系。 ( (二二) )严守合规风控底线，持续提升合规风控能力严守合规风控底线，持续提升合规风控能力 3 公司董事会高度重视合规
7、风控体系建设， 持续加大合规风控保障力度， 着力提升公司合规风控能力。 一是建章立制，一是建章立制，规范流程。规范流程。为了实现将合规风控管理制度化、规范化、流程化的要求，报告期内，公司董事会审议批准合规考核管理办法 合规管理有效性评估实施办法 反洗钱和恐怖融资风险管理办法中原证券股份有限公司风险偏好管理办法4项合规风控管理制度，持续监督公司各项合规风控举措的落地， 提升内部管理效率。 二是加强风控合规人才队伍建设。二是加强风控合规人才队伍建设。董事会审议批准关于聘任高级管理人员的议案 ，研究聘任新任合规总监、首席风险官；公司职代会选举合规部门、巡查部门负责人作为新一届监事会职工监事； 同时严
8、格按照法律法规与监管要求，为合规、风控部门配备具有证券、金融、会计、信息技术等方面的专业人才，在公司各部门、下属子公司、分公司、营业部设立专职合规管理员。在满足行业监管的同时， 为公司合规风控建设做好人员保障。 三是为三是为公司业务发展保驾护航。公司业务发展保驾护航。 董事会及风险控制委员会前瞻谋划，积极研究行业及市场变化， 并结合公司净资本实力水平，制定合理审慎的投资策略， 确定公司年度风险偏好和风险限额；根据市场变化及时调整、控制各业务条线的业务规模、 风险限额，为公司业务发展保驾护航。四是以四是以“上市公司治理专上市公司治理专项检查项检查”为契机，为契机，全面加全面加强公司合规强公司合规
9、风控风控意识。意识。根据中国证监会下发的上市公司公司治理专项自查清单 ，公司董事4 会本着实事求是的原则，指导公司从组织机构的运行决策、控股股东、 实控人及关联方的行为规范、内部控制规范体系建设、 信息披露等多方面着手， 对近三年公司治理行为存在的问题全面排查，深入整改。同时举一反三，以点带面，扩大整改规模，强化内部管理，自上而下压实整改责任，增强公司合规风控意识，提升合规风控能力。 （三三）公司公司业务上档升级，经营发展亮点纷呈业务上档升级，经营发展亮点纷呈 公司董事会以习近平总书记关于资本市场的一系列重要论述为根本遵循， 认真贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，围绕省委提出的“两个确保
10、”目标、助力“十大战略”实施，紧紧抓住与国际顶尖机构合作、成功入围“白名单”券商等重大机遇，推进主要业务条线上档升级，通过研究制定符合公司未来发展方向的“十四五规划” ，将中央省委省政府的各项政策转化为公司的经营举措， 早日实现再造一个中原证券的经营目标。2021 年，公司经营业绩和税收贡献双双大幅增长， 实现利润 7.18亿元， 比上年增长 398%，超额完成年度目标任务，增幅位居行业第一位； 税收贡献也有较大增长，上缴税金近 7 亿元；实现利润和上交税金均创近五年新高。 一是一是投行业务发展势头强劲，投行业务发展势头强劲， 帮助 10 家企业完成上市，保荐企业上市数量和过会率年底排在全行业
11、第 9 位， 进入先进行列。 二是上海自营业务收益稳步提升二是上海自营业务收益稳步提升， 特别是固定收益5 投资业务，投资收益率高达 13%，继续处于行业领先水平，成为一道亮丽的风景线。 三是三是经纪业务向财富管理转型成效经纪业务向财富管理转型成效明显明显，其中代表财富管理转型基础的托管客户总资产近2000 亿元、同比增长 19%， 代表财富管理转型能力的金融产品销售 94 亿元，同比增长 56%，继续发挥“压舱石”的核心作用。四是四是下属子公司板块态势喜人，下属子公司板块态势喜人，充分发挥公司“投行+投资+投贷联动” 模式的优势， 中州蓝海持续加大对高科技、创新型企业投资力度，发展势头强劲；
12、中鼎开源以股权投资方式助力全省加快建设国家创新高地； 股交中心挂牌展示及托管服务企业数量达到 1 万家， 均实现考核利润大幅增长。 特别是 2021 年 11 月 26 日省委书记亲临公司视察指导工作， 在详细听取公司主要领导的汇报后， 对公司的发展成绩给予了充分肯定， 并对公司下一步发展提出了殷切期望和明确要求。同时，省长也对公司工作作出批示： “尽快推动中原证券改革事项落地，加快中原证券健康发展” 。 （四四）履行社会责任和社会贡献能力进一步增强，持履行社会责任和社会贡献能力进一步增强，持续走在行业和省管企业的前列续走在行业和省管企业的前列 长期以来， 公司积极履行社会责任， 每年都拿出大
13、量资金， 用于社会公益事业，捐赠支出在省管企业和全国同行业中常年位居前列。一是一是牵头设立的“河南省扶贫基金会” ，首开全国证券公司牵头组建当地大型扶贫基金之先河， 募资6 总额近 8 亿元，全国规模最大，累计帮助 20 多万贫困人口脱贫致富，大力支持乡村振兴。 二是二是在去年 7 月郑州等地遭受严重洪灾的艰难时刻， 第一时间捐赠 500 万元用于抗洪救灾， 并捐赠资金用于我省中医药事业发展和农业科研等项目。三是三是选定兰考县和遂平县作为公司结对帮扶县， 接续做好扶贫巩固和推进乡村振兴。 四是四是持续进行现金分红， 回馈公司股东和境内外广大投资者。公司于去年 12 月 2 日兑现了2021 年
14、中期分红近 8000 万元。这是公司 2014 年香港上市以来的第11次高比例现金分红， 累计分红总额近40亿港元，分红比例位居上市公司前列。五是五是为积极履行社会责任， 践行金融报国，服务社会的价值情怀，公司编制了 2021 年度社会责任报告（ESG 报告） ，公司的社会责任以及企业形象取得境内外机构的一致认可， 分别荣获香港大公财经颁发的第十一届“中国证券金紫荆奖” “最具投资价值上市公司”奖和新浪财经颁发的“最佳 ESG（环境、社会与管治）实践上市公司”奖。 （五五）逆势完成）逆势完成 4 4 次发债融资，为打破河南发债融资次发债融资，为打破河南发债融资坚冰闯出了新路坚冰闯出了新路 公司
15、董事会统筹谋划， 面对河南省债券融资困难的不利局面， 公司凭借良好的基本面和长期积累的市场信誉， 在前年先后成功完成 A 股 36.45 亿元定向增发融资、1.1 亿美元债发行的基础上，2021 年公司又逆势发行债券融资四次，7 共募集资金 43 亿元，认购倍数之高、发行利率之低均超预期， 票面利率远低于近期同类券商发行利率，有效补充了公司运营资金， 为公司各业务条线发展提供了强大的资金保证。公司董事会也在同步谋划在港发行第二期美元债的发行工作， 预计融资总额 1 亿美元，将大大促进公司跨境及境外业务高质量发展。 （六六）持续做好信息披露和投资者关系管理工作，持续做好信息披露和投资者关系管理工
16、作，提提升公司的品牌形象和市场影响力升公司的品牌形象和市场影响力 公司董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，认真履行信息披露义务，不断提高公司透明度和开放度。一一是是圆满完成公司在上海举办的2021 年中期业绩发布会的活动，邀请近 100 名行业分析师、投资者以及新闻媒体人员参会，充分展现了公司的发展成果， 倾听投资者意见与建议，增强投资者信心。 二是二是根据沪港两地交易所上市规则及监管部门最新监管要求， 董事会组织较好地完成了公告的编制和披露工作， 发布公告和上网文件总计 391 份，及时披露公司经营发展重大事项，通过建立中原证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 ，完善公司内幕信
17、息管理制度，做好内幕信息保密工作。三是三是通过投资者关系热线、上证 e 互动平台等多种方式， 加强与投资者特别是中小投资者的沟通和交流， 答疑解惑， 保障全体投资者特别是中小投资者的知情权、参与权，增进投资者对公司的了解和认同。 8 上述成绩的取得，离不开各股东单位和董事、监事的大力支持。 在此， 我代表公司董事会， 向大家表示衷心的感谢！ 二、工作中存在的不足 2021 年公司董事会的工作虽然取得了一定成效，但还存在一些差距和不足，突出表现在以下几个方面： （一）公司（一）公司利润增长点较为单一，资管等业务短板明利润增长点较为单一，资管等业务短板明显显， 盈利水平不够高， 盈利水平不够高。
18、公司业绩的主要依靠财富管理条线和上海债券自营投资条线。 被视为证券公司核心竞争力的资管、权益投资等业务，虽然公司做了大量基础性工作，但成效尚未显现，一定程度上造成了公司核心竞争力不足，影响了盈利水平的进一步提升。 （二二）体制机制）体制机制较较全国全国同类同类上市证券公司上市证券公司仍存在较大仍存在较大差距差距。 随着公司沪港两地上市的完成， 公司已成为一个典型的混合所有制企业。 但由于种种原因， 公司体制机制改革未相应跟上， 薪酬总额、 高级管理人员的考核和激励机制较全国同类上市券商仍存在较大差距， 一定程度上削弱了公司的竞争力。 （三三） 公司） 公司资本实力与一流券商有较大差距资本实力与
19、一流券商有较大差距。 证券公司的竞争越来越体现在资本实力的竞争，如自营、信用、一级市场投资等重资本业务， 在券商营业收入和利润中的比重持续提升。虽然公司 2020 年通过增发，暂时解决了净资本严重不足的难题，但资本实力和一流券商仍有较大差距。 9 三、2022 年董事会工作重点 2022 年是“三年再造一个中原证券”承前启后的关键一年，随着近年来资本市场改革的持续深入，各项改革政策红利也在持续释放，公司董事会将坚持稳字当头、稳中求进，确保 “再造一个中原证券”的战略目标，重点做好以下工作： （一）认真做好（一）认真做好 A A 股第二轮定增工作股第二轮定增工作 近年来，券商由轻资产化向重资产化
20、转型的趋势渐显，通过再融资等方式提升资本实力， 或通过并购重组做大做强，已是行业共识。 公司将加快新一轮股权融资工作，进一步增强公司的整体竞争力、抗风险能力和服务实体经济的能力，为公司进一步做大做强提供可靠的资金保障。 （二）进一步优化发展空间布局，提升公司整体竞争（二）进一步优化发展空间布局，提升公司整体竞争力力 一是一是深耕河南，巩固好河南这个“总基地” ，各项业务都将紧紧围绕中部崛起、 黄河流域生态保护和高质量发展等重大国家战略， 深度融入全省经济社会发展大局，支持服务好现代化河南建设。 二是二是充分利用上海作为国际金融中心优势，以提高盈利水平为目标，加快发展上海中心业务，尽快将其打造成
21、为服务河南经济、 资本市场的重要窗口和公司创新业务孵化中心、 第一大利润中心。 三是三是在前期工作基础上，尽快挂牌成立广深业务总部，积极拓展大湾区业务发展，为10 公司提供新的利润来源。 四是四是抓住北京证券交易所设立的战略机遇，整合北京地区投行等业务资源，稳步推进北京分公司发展， 未来择机升级为北京中心。 五是五是加快香港子公司的国际化进程， 使之成为公司境外业务的核心平台和河南企业进军海外资本市场的战略通道。 （三）（三）以“三位一体”金融服务为抓手，大以“三位一体”金融服务为抓手，大力促进科力促进科技创新和实体经济发展。技创新和实体经济发展。 今年 4 月 28 日，省委书记楼阳生对公司
22、“三位一体”金融服务模式作了重要批示。 “三位一体”即中原证券投资企业并吸引社会资本跟投， 银行提供贷款实行投贷联动中原证券投行保荐企业上市） 。目前公司正采取新的措施，加大“三位一体”金融服务工作力度：一方面，全面加强与投资机构的战略合作， 为支持科技创新和中小企业发展提供强大的资金来源；另一方面，全面加强银行等的合作，实行投贷联动，引导银行资金进入公司所投企业。目前公司下属的 3家投资公司（中州蓝海、中鼎开源、河南开元）均已入围省工信厅第二批“专精特新贷”合作机构，为更好地开展“三位一体”金融服务工作打开了新的空间。 （四）（四）积极推进职业经理人改革，充分调动经营层的积极推进职业经理人改
23、革，充分调动经营层的积极性。积极性。 公司董事会将统筹协调，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，拟定职业经理人选聘11 方案，修订完善公司薪酬管理、考核评价、监督追责、市场化退出等配套制度， 确保职业经理人改革工作年内完成。同时通过完善激励约束机制、 加大内部人才培养及外部优秀人才引进力度等措施， 坚持逢岗必竞， 分批次推进中层干部公开竞聘， 激发公司骨干力量的动力和活力； 加快债券、 私募、投行、 境外业务等高水平团队组建， 建设出一支忠诚干净担当、群众公认、实绩突出的优秀团队。为公司新一轮发展做好人才支撑。 今年 4 月， 公司按照河南省省管金融企业职业经理人管理规
24、定面向社会市场化选聘公司总裁， 通过组织报名、 资格审查、 综合考评等选聘程序，经董事会薪酬与提名委员会提名， 完成了总裁聘任并同步制定了公司职业经理人相关制度，进一步明确公司职业经理人管理、薪酬管理、绩效管理等内容，职业经理人改革取得了阶段性成果。 （五五）大力加强合规风控建设，）大力加强合规风控建设，进一步加大历史遗留进一步加大历史遗留风险化解力度，确保公司行稳致远风险化解力度，确保公司行稳致远 公司董事会将从战略高度时刻绷紧合规风控这根弦， 把合规风控作为公司发展的生命线，坚持“合规创造价值、合规人人有责” ， 让合规意识融入每个员工的血液， 装入心头、深入骨髓， 把合规风控建设放到重要
25、位置， 严把合规风控关，切实提高公司的合规风控水平， 完善公司分级决策体系，全面提升公司风险控制的有效性，确保今后不再出大的风险，12 为公司快速健康发展保驾护航。 同时将继续高度重视风险防范化解工作，认真总结既往风险化解成功经验， 进一步加大工作力度， 力争重点风险项目化解取得重大突破，确保公司持续稳定健康发展。 ( (六六) )完善内部制度修订，完善内部制度修订，确保各项制度适应公司发展确保各项制度适应公司发展的最新要求的最新要求 2021 年 12 月，全国人大常委会审议通过了中华人民共和国公司法 （修订草案） ， 今年 2 月中国证监会下发了 上市公司章程指引 ，公司董事会将根据最新的
26、法律法规及相关指引， 结合公司各项业务发展需要， 着眼全局， 推动工作，从公司章程 到主要业务条线以及合规风控的各项管理制度入手，建章立制，查漏补缺，完善各项制度的修订，提高内部管理效率， 保障业务健康发展， 确保公司在制度层面适应发展和监管的新要求。 2022 年，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，在各股东单位的关心支持下，董事会仍将群策群力，带领中原证券奋力实现高质量发展，扎扎实实做好各项工作，强力推进公司各项业务上档升级， 确保 “再造一个中原证券”的战略目标尽早实现， 以优异的成绩迎接党的二十大顺利召开！ 13 中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 2 中原
27、证券股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 公司监事会主席 鲁智礼 现在， 我代表监事会作 2021 年度工作报告， 请予审议。并请各位监事提出意见。 第一部分 日常工作情况 2021 年，公司监事会全体成员按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 香港联合交易所有限公司证券上市规则等法律和准则，以及公司章程 、 监事会议事规则等制度要求，在各股东单位、公司董事会和经营层的支持配合下，本着对全体股东负责的精神积极开展工作，围绕公司改革发展，组织财务检查、董监高履职评价、内控风险监督、专项调研，关注募集资金使用、计提资产减值等重要事项，扎实有效开展监督检查工作。现将 2021 年度工
28、作报告如下： 一、做好议案审议和监督 2021 年，监事会共召开会议 10 次，审议 29 项议案，听取了风险管理年度报告和年度稽核报告书，对外公告 10次。 监事会通过议案审议和列席相关会议加强对重大经营决14 策的监督， 各位监事积极对议案进行充分的讨论和审议，从决策合法合规的角度提出独立意见， 对外公告披露， 切实行使议事监督职责。其中重点审议公司定期报告， 认为定期报告的编制和审议程序符合法律法规及监管部门的规定， 内容真实地反映了公司的实际情况；通过审议公司 2020 年度募集资金存放和实际使用情况的议案， 对募集资金的存储、使用、变更、管理等情况进行监督；审议计提减值议案，认为计提
29、减值的程序合法、 依据充分， 能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况，2021 年全年计提减值准备 3 次，总计金额 3.67 亿元。 另外， 各位监事出席股东大会 2 次， 向股东大会提交议案 3 项，分别为监事会工作报告、监事考核与薪酬情况说明和监事会换届相关议案，列席董事会 15 次，听取董事会工作报告、总裁工作报告等议案，现场与董事、高管就关心的问题进行针对性沟通， 了解掌握公司经营发展及合规风控情况。2021 年公司完成新一届董事会、监事会和经营层的组建，借鉴行业先进经验，推行执委会制度，优化治理结构，提升决策效率，公司开启了新一轮快速发展的新阶段。 二、加强日常监督 监事会加强日
30、常对月度经营数据分析， 了解公司日常经营管理和业务发展状况。2021 年公司在受疫情、洪灾等不利环境影响下， 经营业绩仍取得较好收益， 全年利润实现创15 五年来的新高，同比增长近 4 倍，投行、投资等主要业务专业水平大幅提升，成功入围首批“白名单”券商，创新“三位一体”金融服务模式。借助外部审计机构的工作成果，开展财务检查。 针对河南省审计厅对公司资产质量和运营风险专项审计提出的净资产收益率偏低等问题， 以及信永中和年报审计重点关注的结构化主体合并、 融出资金、 买入返售金融资产、债权投资减值准备等事项， 监事会财务监督检查委员会组织开展财务监督检查， 督促问题落实整改并提出通过建立完善相关
31、制度， 强化计划财务部在子公司收益率考核及全面风险管理中的角色作用。组织监事开展履职评价工作，根据 公司监事会对董事、 监事、 高管人员履职评价办法 ，审阅个人年度述职报告，认真对照评价依据，按照“称职、基本称职、不称职”三档进行评价，形成履职评价报告提交监事会审议。加强日常内部控制监督， 组织监事听取风险管理年度报告和年度稽核报告，对公司年度合规报告、 年度内部控制评价报告进行审议， 参与公司内部控制评价工作，根据内部控制缺陷认定标准， 公司认定在分支机构印章管理方面、 子公司个别项目的投后管理方面、 投行业务信息系统的应用方面存在非财务报告内部控制一般缺陷。 三、开展调研座谈 2021 年
32、监事会积极组织与同业机构调研座谈，加强与职能部门联系， 提升监督工作的全面性和有效性。 一是一是随着16 公司数字化转型的深入实施，信息技术投资预算持续增加，围绕2021年度财务预算编制及2.63亿信息系统固定资产投资计划，监事会组织专项调研， 提出要进一步加强预算编制制度建设、 进一步明确项目投资建设各方职责、 进一步强化投资项目论证和信息系统使用效果评价等建议。 二是二是针对资金运营管理开展专项调研， 了解公司债务规模、 资金配置及流动性管理等情况， 提出要加强对资金的配置管理， 统筹安全性和流动性管理， 提高资本业务收益率， 进一步完善重大投资项目论证和决策机制。 三是三是组织与中原信托
33、监事会交流座谈， 重点了解中原信托监事会工作开展的情况，交流监事会工作心得体会以及下一步落实 河南省省管金融企业监事会工作指引的具体工作方案， 共同探索提升监事会独立监督水平。 四、加强监事会自身建设 2021 年监事会按照公司章程顺利完成监事会换届工作， 保障公司监事会工作平稳有序进行。 结合 “以案促改”完善监事会工作， 系统梳理了外部相关法律法规对监事会工作的职责要求，认真整理出四大类 24 项审议并发表独立意见、 四大类审议并形成决议的监事会履职清单， 进一步明确监事的职责、权利和义务。 为进一步规范和加强对公司内部控制与风险管理的监督工作，研究制定了公司监事会内部控制与风险管理监督办
34、法 。积极组织监事参加河南上市公17 司协会等机构举办的培训， 通过邮件、 微信群的方式及时向监事发送公司重要公告、 监管信息等， 提升沟通效率和效果，为持续有效履行监督职责奠定基础。 第二部分 监事会独立意见 一、公司依法运作情况 2021 年，公司能够按照公司法 、 证券法以及公司章程等规定开展经营活动，决策程序合规有效，没有发现公司董事会、 董事、 高级管理人员在经营管理中有重大违法违规损害公司利益行为。 二、公司财务情况 本报告期内，公司财务制度健全。财务报告较为真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 认同大华会计师事务所对公司出具的 中原证券股份有限公司 2021 年度审计报告 。
35、三、公司关联交易情况 公司 2021 年发生的关联交易均为公司正常经营需要，该等关联交易公平合理， 不存在损害公司及其他股东利益的情况。 四、公司内部控制情况 监事会对中原证券股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告无异议。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷。 18 五、公司年报编制情况 公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规以及公司章程规定；年报的内容和格式符合中国证监会、上交所和联交所规定， 所包含的信息能够真实反映公司当年经营管理和财务状况等事项。 六、公司信息披露情况 公司严格按照交易所上市规则和公司相关信息披露制度的规定， 通过指定媒
36、体和网站披露信息， 没有发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三部分 2022 年工作计划 2022 年，监事会将围绕公司发展战略和年度重点经营管理目标开展工作， 在进一步完善日常履职的基础上， 认真履行对董事高管人员履职、财务检查、内控和风险、信息披露和重大事项五大监督职责，从日常监督检查、 重要事项审议、出席列席会议、调研座谈等方面高效开展工作，促进公司规范运作，维护好公司和股东的合法权益。全年主要做好以下几方面工作： 一是加强议案审议工作。一是加强议案审议工作。根据公司章程规定，组织召开监事会会议 （全年至少召开 4 次会议） 及出席列席股东会、董事会，加强对公司定期报告、增发、利润
37、分配等重要事项的审议， 做好监事会独立意见发表及决议对外公告工作。 19 二是二是聚焦五大核心监督聚焦五大核心监督领域领域开展开展调研座谈。调研座谈。 建立重点监督领域监事牵头工作方式，加强对主体业务条线、财务、人力及审计部门座谈调研， 重点关注公司资金使用、 自营投资、财务管理、 董事高管履职等事项， 有针对性的组织监督检查，提升监督效果。 三是围绕公司中心工作，支持公司加快发展三是围绕公司中心工作，支持公司加快发展。目前公司已进入新一轮加快发展阶段，监事会积极置身其中， 围绕经营发展中心工作，深耕河南市场，协同公司投行、资管、普金金融等业务部门，积极推进“三位一体”，支持和参与公司二次增发
38、，为公司持续快速健康发展做出应有贡献。 四是继续发挥两个专业委员会的专业优势。四是继续发挥两个专业委员会的专业优势。 财务监督检查委员会要结合审计工作有针对性的组织专项财务检查， 与审计人员建立定期沟通， 协助推动公司审计整改事项的落实。履职监督评价委员结合制度要求， 加强对董监高履职情况的了解， 收集整理日常履职评价档案， 做实做深对董监高履职评价工作。 五是加强联动形成监督合力。五是加强联动形成监督合力。借鉴同业经验，建立监事会与公司合规、 风控、 稽核等内控职能部门的工作联动机制，通过加强定期沟通、专项调研、联合检查等形式，参与促进合规风控制度和运行机制的不断完善，形成合力有效联动，提升
39、监督效能。 20 六是加强自身建设。六是加强自身建设。进一步梳理细化监事会履职清单，制定和完善监事会在信息披露监督、 重大事项监督等方面的操作办法； 积极组织监事参加行业培训和交流， 持续加强对法律法规的学习，不断完善人才队伍建设，以更为专业、高效的工作团队协助监事会进行有效监督。 各位监事： 2021 年，监事会认真履行了公司章程规定的各项职责。2022 年监事会将继续支持配合公司董事会、经营班子工作，完善公司治理结构，为公司实现跨越式发展和“再造一个中原证券”的战略目标做出贡献，努力保障公司、股东和广大投资者权益。 21 中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 3 中原证
40、券股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告 作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事， 我们严格按照 公司法 、上市公司独立董事规则 、上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市规则以及公司章程等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用， 积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的持续健康发展。现将 2021 年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 目前公司董事会共有 11 名董事，其中独立董事 4 名。报告期内， 鉴于公司董事会换届以及独立董事任期届满事宜，公司共计更换独立董事三名，截至报告披露前， 公司各独立董事的基本情况如下： 袁志伟
41、先生袁志伟先生，1975 年出生，商科学士学位，香港会计师公会资深会员、澳大利亚注册会计师公会资深会员。 拥有丰富的财务、企业管治及风险管理经验。历任香港马炎璋会计师行审计员、 安达信会计师事务所审计师、罗兵咸永道会计师事务所（香港）审计师、普华永道会计师事务所的北京和深圳分行审计师、 航标控股有限公司 （其股份于香港联交22 所上市，股票代码：01190）财务总监及公司秘书、助理总裁、睿智行政服务有限公司董事总经理，2019 年 5 月至今担任智欣集团控股有限公司 （其股份于香港联交所上市，股票代码：02187）联席公司秘书。 宁金成先生宁金成先生，1956 年出生，法学博士，教授。现任郑州
42、大学法学院教授、 博士生导师， 目前兼任郑州仲裁委员会仲裁员、河南师道律师事务所律师。曾任郑州大学讲师、教授、副校长，河南省政法管理干部学院教授、博士生导师、院长、党委书记。2019 年 1 月至今担任宇通重工股份有限公司（曾用名：西安宏盛科技发展股份有限公司，其股份于上交所上市，股票代码：600817）独立董事。 于绪刚先生于绪刚先生，1968 年出生，北京大学法学博士学位。历任北京大成律师事务所合伙人、 北京大成律师事务所高级合伙人。2016 年 5 月至今担任大丰港和顺科技股份有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码：08310）独立董事；2016 年 12 月至今担任华创阳安股份有限
43、公司（其股份于上交所上市，股票代码：600155）独立董事。 张东明女士张东明女士，1953 年出生，经济学博士学位。现为中国财政科学研究院 （原财政部财政科学研究所） 退休研究员。1969年 9 月参加工作， 曾先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东城区委工业交通部干部、 财政部财政科学研究所研究生部科长、教务处副处长、处长，高级经济师、研究员，23 外国财政研究中心研究员。 陈志勇先生，陈志勇先生，1958 年 4 月出生，中共党员，中南财经政法大学经济学博士学位。 现为中南财经政法大学教授、博士生导师。1987 年研究生毕业于原中南财经大学财政学专业，同年留校任教。历任中南财经政法大学财
44、政系主任、财政税务学院副院长、 财政税务学院院长。现兼任中国高等教育学会高等财经教育分会财政学专业委员会主任委员、 全国高校财政学教学研究会副会长、 全国税务专业学位研究生教学指导委员会委员、 湖北省财政学会常务理事、 湖北省预算与会计研究会副会长、 湖北省税务学会副会长、 湖北省国际文化交流中心理事等职，享受国务院政府特殊津贴。 曾崧先生曾崧先生，1972 年 7 月出生，香港中文大学工商管理学士及英国伯明翰大学工商管理 （国际银行与金融） 硕士学位。 现为溢达中国控股有限公司董事长兼溢达集团董事总经理（集团人力资源） 。1996 年 10 月参加工作，拥有丰富的战略管理、 企业运营及人力资
45、源管理经验。 曾任美国评值公司亚太区总裁助理、中国区总经理，全校网（北京）信息科技有限公司营运总监， 慧科管理咨询有限公司副总裁，2002年加入溢达集团，历任分支机构总经理、集团首席人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。 贺俊先生，贺俊先生，1976 年 12 月出生，中国社会科学院研究生院产业经济学博士,入选国家百千万人才工程、国家有突出24 贡献中青年专家,享受国务院政府特殊津贴。2002 年参加工作， 曾任中信建投证券研究所投资策略分析师。 现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、教授、博士生导师，中国社会科学院中小企业研究中心主任， 国家频谱资源委员会委员。 公司现有独立董事 4 名
46、：张东明女士、陈志勇先生、曾崧先生、贺俊先生。4 位独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况（一）出席会议情况 1、独立董事出席股东大会和董事会情况 报告期内， 公司共召开股东大会 2 次， 其中年度股东大会 1 次， 临时股东大会 1 次； 公司董事会共召开 15 次会议，独立董事出席会议情况如下： 董事 姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席次
47、数 袁志伟 （离任） 7 7 6 0 0 否 0 宁金成 7 7 6 0 0 否 0 25 （离任） 于绪刚 （离任） 15 15 13 0 0 否 2 张东明 15 15 13 0 0 否 2 陈志勇 8 8 7 0 0 否 1 曾崧 8 8 7 0 0 否 1 2、独立董事出席专门委员会会议情况 本公司董事会下设 4 个专门委员会：发展战略委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。 （1 1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下： 姓名 任职情况 袁志伟（离任） 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员 宁金成（离任） 薪酬与提名委员
48、会委员、风险控制委员会委员 于绪刚（离任） 薪酬与提名委员会 张东明 审计委员会主任委员 陈志勇 薪酬与提名委员会主任委员、风险控制委员会委员 曾崧 审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员 贺俊 薪酬与提名委员会委员 （2 2）公司独立董事出席会议情况如下：）公司独立董事出席会议情况如下： 报告期内， 公司召开发展战略委员会 4 次， 风险控制委员会 2 次，薪酬与提名委员会 3 次，审计委员会 9 次，独立董事出席会议情况如下： 风险控制委员会 姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数 宁金成（离任） 2 2 0 26 陈志勇 2 2 0 薪酬与提名委员会 姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席
49、次数 袁志伟（离任） 2 2 0 宁金成（离任） 2 2 0 于绪刚（离任） 3 3 0 陈志勇 1 1 0 曾崧 1 1 0 审计委员会 姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数 张东明 9 9 0 袁志伟（离任） 5 5 0 曾崧 4 4 0 （二）独立董事现场调查及年度履职情况（二）独立董事现场调查及年度履职情况 各位独立董事通过现场会议、电话、 邮件等方式对公司进行调查了解， 并经常与董事会秘书、 财务负责人及其他经理层沟通， 及时了解公司的日常经营情况； 通过与年审会计师当面沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件， 凡是需要董事会决策的事项，公
50、司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。 报告期内， 公司独立董事本着客观、 独立、 审慎的原则，充分履行职责， 积极出席股东大会、 董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资27 等， 积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用， 切实维护公司和全体股东的合法权益。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况（一）关联交易情况 2021 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议， 审议通过了关于
黑公网安备:91230400333293403D