祥鑫科技：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、股票简称：祥鑫科技股票简称：祥鑫科技 股票代码：股票代码：002965 祥鑫科技股份有限公司祥鑫科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （东莞市长安镇建安路（东莞市长安镇建安路 893 号）号） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街（成都市青羊区东城根上街 95 号）号） 2020 年年 11 月月 1-1-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

2、募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 本公司聘请鹏元评估为本次发行的可转换公司

3、债券进行了信用评级， 本次可转换公司债券信用级别为“AA-”级。本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评估将进行跟踪评级。 二、关于本次发行不提供担保的说明二、关于本次发行不提供担保的说明 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至 2019 年 12 月 31 日， 公司经审计的净资产为 16.22 亿元， 高于 15 亿元，因此本次可转债无需提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化， 本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补

4、偿的风险。 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行的利润分配政策（一）公司现行的利润分配政策 根据现行公司章程 ，公司的利润分配的政策如下： “第一百五十八条公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配的形式 1-1-3 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行

5、利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

6、现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）现金分红的条件和比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下， 公司优先采取现金方式分配股利。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。 （四）现金分红的时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速

7、，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1-1-4 1公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 2公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

8、事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出

9、说明。 如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 5股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的

10、股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 1-1-5 7公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公

11、司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。” （二）公司上市后三年分红回报规划（二）公司上市后三年分红回报规划 经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的 未来三年 （2018-2020 年度）股东分红

12、回报规划对公司上市后三年的分红回报规划规定如下： 公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%； 若公司净利润实现增长， 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。 （三）未来三年（三）未来三年（2020-2022 年年）股东回报规划）股东回报规划 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的

13、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划对公司 2020-2022 年的分红回报规划规定如下： 1-1-6 1、 公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 在符合 公司章程有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、 如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项 （募集资金投资项目除外） ，公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司

14、章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 3、未来三年（2020-2022 年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司经营情况良好

15、，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （四四）本次发行后的股利分配政策）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。 1-1-7 因本次发行的可转债

16、转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （五五）公司最近三年利润分配情况）公司最近三年利润分配情况 公司最近三年的利润分配方案如下： 分红年度分红年度 实施分红方案实施分红方案 2017 年度 无 2018 年度 无 2019 年度 以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 150,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.10 元（含税） ，合计派发现金红利 46,717,000 元。 公司最近三年一期以现金方式分配的利润以及公

17、司实现的可供分配利润情况如下： 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额 合并报表下归属于上市公合并报表下归属于上市公司股东的净利润司股东的净利润 现金分红金额占合并现金分红金额占合并报表中报表中归属于上市公归属于上市公司股东的净利润比例司股东的净利润比例/ 2019 年 4,671.70 15,124.73 30.89% 2018 年 - 14,087.27 - 2017 年 - 13,906.83 - 最近三年累计现金分配合计 4,671.70 最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 14,372.94 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 32.50%

18、公司最近三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润为 14,372.94 万元，公司最近三年累计现金分红 4,671.70 万元， 占年均归属于上市公司股东净利润的32.50%，符合可转债发行条件以及公司章程中对现金分红的要求。 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 （一）本次公开发行可转债摊薄即期回报（一）本次公开发行可转债摊薄即期回报 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集1-1-8 资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息， 不

19、会摊薄基本每股收益， 极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司本次公开发行可转债后存在即期回报

20、被摊薄的风险，提请投资者关注。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险， 公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括： 1、提高日常经营效率，降低运营成本、提高日常经营效率，降低运营成本 公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战， 紧紧围绕公司的发展战略规划大力发展主营业务。公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管，降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术

21、水平，实现降本增效的目标。 2、强化募集资金管理，加快募集资金投资项目建设、强化募集资金管理，加快募集资金投资项目建设 公司已按照公司法 、 证券法 、 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规、 规范性文件及 公司章程 的规定制定了 募集资金管理制度 ，规范募集资金使用。 本次发行募集资金到位后， 公司将根据 募集资金管理制度和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据募集资金管理制度将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资

22、金合理规范使1-1-9 用，合理防范募集资金使用风险。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向， 具有良好的发展前景和经济效益，有利于改善公司财务状况，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，力争缩短项目建设期，努力提高资金的使用效率，争取早日实现预期效益，增强未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东

23、能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、严格执行现金分红政策，保障投资者利益、严格执行现金分红政策，保障投资者利益 为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 及 公司章程等文件的相关规定，结合公司实

24、际经营发展情况，制定了公司未来三年（2020-2022 年） 股东回报规划 ， 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体规定、决策程序等事项。未来，公司将严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 五、主要风险因素特别提示五、主要风险因素特别提示 （一）市场风险（一）市场风险 1、宏观经济及市场需求波动风险、宏观经济及市场需求波动风险 公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，主要为汽车、 通信设备、 办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。 公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，汽车、1-

25、1-10 通信设备、办公及电子设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、行业竞争风险、行业竞争风险 近年来下游相关产业的快速发展带动了精密冲压模具及金属结构件行业的扩张和整合，行业内优秀的企业实力不断壮大，技术不断进步，导致行业竞争有所加强；同时，产业集群从欧美等发达国家进一步向中国转移，将吸引越来越多的企业进入精密冲压模具及金属结构件行业，使竞争进一步加剧。公司如果不能抢占市场先机，及时完成业务扩张和技术更新，增强自身在精密冲压模具及金属结构件领域的竞争力，则可能无法在竞争中保持有利的地位。 3、汽车产量低增长或负增长的风险、汽车产量低增长或负增长的风险

26、 汽车冲压模具及汽车零部件是公司主营业务的重要组成部分。2019 年度，汽车冲压模具及汽车金属结构件销售收入占公司主营业务收入的比重为57.18%。 2008年至2017年， 我国汽车产量一直保持增长趋势， 从930万辆增长到2,902万辆，年复合增长率 13.48%；但 2017 年以来我国汽车产量增速有所放缓，2018年度，我国汽车产量为 2,781 万辆，同比下降 4.16%；2019 年度，我国汽车产量为 2,572 万辆， 同比下降 7.5%。 如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长，将会对精密汽车模具及金属结构件的需求产生不利影响， 从而使公司的业务面临更激烈的竞争。 4、公司

27、产品出口的风险、公司产品出口的风险 发行人主要产品所处行业的全球化采购趋势非常明显。 报告期各期公司外销收入占主营业务收入比重分别为 35.38%、33.46%、27.16%和 20.99%，主要出口国家为德国、日本、美国、墨西哥和英国。若未来公司产品出口主要目的地国家或地区货物贸易政策、政治经济环境发生不利的波动，将会对公司的产品出口和经营业绩构成不利影响。 此外，2018 年 6 月以来，美国政府宣布对从中国进口的商品加征关税，加征关税的商品范围涉及发行人生产的主要产品。报告期各期，公司对美国客户的销售收入占营业收入的比例分别为 4.50%、3.37%、2.81%和 3.74%。美国政府对

28、1-1-11 从中国进口的商品加征关税， 将使得公司对美出口时和其他国家的竞争对手相比处于不利地位，将对公司的对美出口产生一定的不利影响。 5、汇率风险、汇率风险 报告期各期，公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为 35.38%、33.46%、27.16%和 20.99%，汇兑损益金额分别为 1,015.80 万元、-142.93 万元、-212.60 万元和-92.45 万元。公司产品外销主要以美元、欧元、港币等国际货币结算，汇率的波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定的影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。 （二）经营风险（二）经营风险 1、原材料价格波动的风险、原材料价格波动的风

29、险 公司产品的主要原材料为钢材、铝型材等金属材料，报告期各期，公司直接材料成本（不含外协费用及免抵退税额不得免征或抵扣税额）占营业成本的比重均超过 50%。 近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。虽然公司实行以产定购的采购模式，但如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。 2、劳动力成本上升的风险、劳动力成本上升的风险 近年来，随着我国人口红利的消失，劳动力成本持续上升，企业的用工成本逐渐上升，而随着公司业务规模的扩大，用工需求持续增加，公司工资薪酬等费用

30、逐年增长， 报告期各期公司营业成本中的直接人工费用分别为 12,629.93 万元、13,672.62 万元、14,342.95 万元和 7,746.12 万元，金额较大且保持稳定增长趋势。虽然公司通过引进和自主研发自动化设备，不断提高生产自动化水平，降低劳动密集程度，提升单位人工的产出。但是，如果劳动力成本快速上升，仍然将对公司盈利能力造成一定不利影响。 1-1-12 （三）厂房租赁风险（三）厂房租赁风险 截至本募集说明书签署日，公司及子公司使用生产性厂房（包含自有房产）总面积约为 125,178.15 平方米。其中，公司租赁的位于东莞市内的生产性厂房约67,599.52 平方米未取得房屋产

31、权证书，且相关土地性质为集体建设用地。 上述位于东莞市内的生产性厂房，租赁期满前若出租方提前终止合同、租赁期满后若不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对公司生产经营产生不利影响。 此外， 上述未取得房屋产权证书的生产性厂房还存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险。 除 2019 年 11 月租赁的一项建筑物之外的所有租赁建筑物均由东莞市长安镇人民政府出具证明并经东莞市人民政府确认， 上述租赁建筑物所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内， 目前尚未办理有关权证及出让手续，属于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述租赁房屋及所用土地未来五

32、年内不存在改变用途的情况，未来五年内不存在拆除该等房产的计划。但由于上述生产性厂房未取得房屋产权证书，且报批报建手续不完善，如果因被责令拆除而不能续租，将导致公司面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。2019 年 11 月租赁的建筑物由东莞市长安镇人民政府及上沙居委会出具证明 ，证明该房屋的权利人为上沙经联社，不存在产权争议，不属于法律规定不得出租的情形。在未来五年内不存在改变用途情况和不存在拆除该房产计划，该房产没有列入政府拆迁规划，祥鑫科技租赁、使用该房产没有任何障碍，权属来源合法。 （四）财务风险（四）财务风险 1、应收款项发生坏账的风险、应收款项发生坏账的风险 报告期内，随着营业收入的

33、增长，公司应收账款余额也相应增加，报告期各期末公司应收账款余额分别为 31,067.83 万元、39,058.20 万元、51,295.55 万元和49,721.23 万元，占营业收入的比例分别为 21.93%、26.43%、32.12%和 29.77%。公司客户多为国际知名企业，销售及信用情况良好，坏账风险较小。但随着销售额的进一步增长，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经1-1-13 营活动产生不利影响。 2、存货跌价的风险、存货跌价的风险 公司存货包括原材料、在产品、产成品等，报告期内随着公司销售规模

34、的增长，存货金额也逐年增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 19,101.44万元、23,478.92 万元、35,736.73 万元和 39,503.35 万元。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的生产方式，且公司客户多为合作多年信誉良好的大客户，未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司出现产品价格急剧下降或形成呆滞，公司存货将存在跌价的风险。 （五）技术风险（五）技术风险 1、技术创新能力不足的风险、技术创新能力不足的风险 随着金属结构件下游行业产品更新换代速度越来越快，产品功能越来越复杂，对精密冲压模具、金属结构件供应商

35、的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺、3D 打印技术和其他新制造技术的出现，在为传统制造、加工产业带来机遇的同时也带来了挑战，促使公司紧跟行业技术方向，在产品、技术、工艺等方面持续研发创新。如公司在技术和产品研发上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后、竞争力下降的风险。 2、核心技术人员流失和短缺风险、核心技术人员流失和短缺风险 近年来，我国精密冲压模具及金属结构件行业快速发展，专业人才的积累远远不能满足行业发展的需要。专业性强、经验丰富的技术人才队伍是行业重要的资源和可持续发展的基础，核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作用。人才争夺日趋激烈，各企业之

36、间的人才竞争将有可能造成公司核心技术人员的流失。 本次公开发行后， 随着募集资金投资项目的实施， 公司生产管理、 市场开拓、技术研发等方面均将需要引进更多的技术人才。 虽然公司一直注重人力资源的科学管理，且具有良好的人才引进制度和具有竞争力的薪酬体系，但仍存在人才流失及人才短缺的风险。 1-1-14 （六）外协加工风险（六）外协加工风险 随着公司的订单快速增长，公司优先将资源集中于研发设计、核心产品和核心工序的生产制造等环节， 将技术含量相对较低的部分产品以及表面处理、 CNC加工等非核心工序委托给外协生产厂商进行生产， 这有利于缓解公司产能不足的状况，并降低公司投资规模，提高生产效率。 报告

37、期内， 公司发生的外协加工金额分别为 16,352.77 万元、 15,802.79 万元、16,549.91 万元和 8,728.39 万元。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行， 报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形。 但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，给公司整体经营带来不利影响。 （七）出口退税政策变化风险（七）出口退税政策变化风险 公司部分产品销往境外，并按税法相关规定享受一定的出口退税优惠。报告期各期，公司外销收入金额分别为 50,001.80 万元、49,249.7

38、4 万元、43,177.30 万元和 17,453.52 万元， 出口产品按照品类的不同， 退税率主要为 17%、 16%、 15%、13%、10%、9%。如果未来国家出口退税政策发生重大变化，如大幅降低相关产品的出口退税率等，将会对公司的盈利能力产生一定影响。 （八）产品质量控制风险（八）产品质量控制风险 公司主要客户为汽车、通信、办公及电子设备等行业的国际知名大型企业，客户对相关产品的质量有着严格的要求， 如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。 （九）募集资金投资项目的风险（九）募集资金投资项目的风

39、险 1、项目建设风险、项目建设风险 公司本次募集资金主要投资于“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目” 、 “祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”并补充部分流动资金，项目达产后，产能将大幅度提高。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性1-1-15 进行了充分论证，但在实际建设中，工程进度、设备采购以及人员配置等因素仍可能导致项目不能按照预期顺利投产。 2、产能消化风险、产能消化风险 公司募集资金投资项目是经过充分论证而确定的， 项目的实施可以提高公司研发水平、提升技术档次及加工能力，符合公司的发展战略。但项目实施后形成的产能能否得到有效利用存在不确定性，募投项目产品的市场开拓进度、

40、销售价格、生产成本等都有可能因市场变化而与公司的预测发生差异，使实际的项目投资收益小于估算值。因此，公司本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。 3、固定资产折旧增大的风险、固定资产折旧增大的风险 募投项目建成投产后，每年将新增固定资产折旧超过 3,000 万元。由于项目从开始营运到效益完全显现需要一定过程， 如果公司新增投入的收益不足以迅速弥补新增费用，则公司存在短期内因折旧费用的大幅增加导致利润下滑的风险。 4、净资产收益率下降的风险、净资产收益率下降的风险 本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要

41、一定的周期，公司净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度， 公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 5、业务和资产规模扩大导致的管理风险、业务和资产规模扩大导致的管理风险 随着公司募投项目的实施，公司的生产能力将大幅提高。公司生产经营规模的迅速扩大，将对公司的供应链管理、生产组织管理和市场营销能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制和激励制度，提高公司管理团队的管理水平和队伍的稳定性，公司的经营业绩将受到不利影响。 （十）实际控制人不当控制的风险（十）实际控制人不当控制的风险 本次发行前， 陈荣直接持有公司 25.35%的股份、 谢祥娃直接持有公司 19.44%的股份，合

42、计持有公司 44.79%的股份。同时，陈荣持有崇辉投资 46.80%的合伙份额，崇辉投资持有公司 2.71%的股份；谢祥娃持有昌辉投资 49.65%的合伙份1-1-16 额，昌辉投资持有公司 2.46%的股份。陈荣、谢祥娃夫妇直接及间接拥有公司47.28%的权益。 本次发行后陈荣、 谢祥娃夫妇仍将处于控股股东和实际控制人的地位，能够对公司发展战略、生产经营决策、利润分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。 尽管公司已经建立了较为完善的法人治理制度和内部控制体系，但仍不能排除公司实际控制人利用其控制地位对公司重大决策施加影响、损害公司及中小股东利益的可能。 （十一）与本次可转债相关的风险

43、（十一）与本次可转债相关的风险 1、违约风险、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息， 如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重

44、偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。 3、可转债到期转股不经济的风险、可转债到期转股不经济的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、利率风险、利率风险 1-1-17 受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素

45、的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益， 可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率， 因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、本次可转债转股的相关风险、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相

46、关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场

47、因素等多重考虑，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案， 公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。 7、信用评级变化的风险、信用评级变化的风险 1-1-18 评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，鹏元评估将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级

48、报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 1-1-19 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 . 2 二、关于本次发行不提供担保的说明 . 2 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 . 2 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 . 7 五、主要风险因素特别提示 . 9 目目 录录. 19 第一节第一节 释义释义 . 22 一、一般释义 . 22 二、专业释义 . 24 第二节第二节 本次发行概况

49、本次发行概况 . 26 一、发行人基本情况 . 26 二、发行概况 . 27 三、本次发行的相关机构 . 41 第三节第三节 风险因素风险因素 . 43 一、市场风险 . 43 二、经营风险 . 44 三、厂房租赁风险 . 45 四、财务风险 . 46 五、技术风险 . 46 六、外协加工风险 . 47 七、出口退税政策变化风险 . 47 八、产品质量控制风险 . 48 九、募集资金投资项目的风险 . 48 十、实际控制人不当控制的风险 . 49 十一、与本次可转债相关的风险 . 49 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 52 一、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况 . 52

50、1-1-20 二、发行人组织结构及主要对外投资情况 . 56 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 . 62 四、公司从事的主要业务、主要产品及用途 . 65 五、公司所处行业的基本情况 . 72 六、公司主营业务的具体情况 . 106 七、公司主要固定资产及无形资产情况 . 117 八、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况 . 126 九、报告期内公司、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 127 十、公司的股利分配情况 . 132 十一、公司最近三年发行债券情况和资信评级情况 . 137 十二、公司董事、监事、高级管理人员