祥鑫科技：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、票简称：祥鑫科技票简称：祥鑫科技 股票代码：股票代码：002965 祥鑫科技股份有限公司祥鑫科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 （东莞市长安镇建安路（东莞市长安镇建安路 893 号）号） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街（成都市青羊区东城根上街 95 号）号） 2020 年年 11 月月 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作

2、负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 祥鑫科技股份有限公司 募集说明

3、书摘要 1-2-2 目目 录录 声声 明明 . 1 目目 录录 . 2 第一节第一节 释义释义 . 3 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 5 一、发行人基本情况 . 5 二、发行概况 . 6 三、本次发行的相关机构 . 19 第三节第三节 主要股东情况主要股东情况 . 22 一、公司股权结构 . 22 二、公司前十大股东持股情况 . 22 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 24 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 . 24 二、最近三年及一期财务报表 . 24 三、最近三年及一期财务指标 . 49 四、合并报表范围的变化情况 . 51 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层

4、讨论与分析 . 53 一、财务状况分析 . 53 二、盈利能力分析 . 56 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 62 一、募集资金使用计划 . 62 二、本次募集资金投资背景 . 62 三、项目基本情况 . 64 四、项目发展前景分析 . 67 第七节第七节 备查文件备查文件 . 68 一、备查文件内容 . 68 二、备查文件查询时间及地点 . 68 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-3 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、上市公司、发行人、祥鑫科技 指 祥鑫科技股份有限公司 国金证券、本保荐机构、保荐人 指

5、国金证券股份有限公司 发行人会计师、天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） ，原名天衡会计师事务所有限公司 发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 评级机构、鹏元评估 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 东莞骏鑫 指 东莞市骏鑫金属制品有限公司，发行人全资子公司 天津祥鑫 指 祥鑫（天津）汽车配件有限公司，发行人全资子公司 常熟祥鑫 指 常熟祥鑫汽配有限公司，发行人全资子公司 广州祥鑫 指 祥鑫科技（广州）有限公司，发行人全资子公司 宁波祥鑫 指 祥鑫（宁波）汽车部件有限公司，发行人全资子公司 香港祥鑫 指 祥鑫科技(香港)有限公司，发行人全资子公司 公司法 指 中华人民共和国公司

6、法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 保荐管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行可转换公司债券的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期、报告期内、报告期各期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-4 日及 2020 年 6 月 30 日 报告期末

7、 指 2020 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-5 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：祥鑫科技股份有限公司 英文名称：Lucky Harvest Co., Ltd. 股票代码：002965 股票简称：祥鑫科技 上市地：深圳证券交易所 注册资本：15,070 万元 法定代表人：陈荣 有限公司成立日期：2004 年 5 月 20 日 整体变更日期：2013 年 6 月 8 日 住所：东莞市长安镇建安路 893 号 邮政编码：523870 电话：0769-8995399

8、9-8888 传真：0769-89953999-8695 互联网网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-6 公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，拥有先进的模具制造技术和精密冲压技术，主要为汽车、通信、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。自设立以来，发行人主营业务未发生

9、重大变化。 二、发行概况二、发行概况 （一）本次发行的核准情况（一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案经 2020 年 6 月 1 日召开的公司第三届董事会第九次会议，以及 2020 年 6 月 17 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行于2020年9月27日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于 2020 年 10 月 19 日收到中国证监会证监许可20202620 号文核准。 （二）（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的

10、可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 64,700.54 万元，发行数量为 6,470,054 张。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年， 即自 2020 年 12 月 1 日至 2026年 11 月 30 日。 5、债券利率、债券利率 第一年 0.40%、 第二年 0.60%、 第三年 1.00%、 第四年 1.50%、 第五年 2.50%、第六年 3.

11、00%。 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-7 6、付息的期限和方式、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可

12、转换公司债券发行首日，即 2020 年 12 月 1 日（T 日） 。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020 年12 月 1 日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、

13、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止， 即2021年6月7日至2026年 11 月 30 日止。 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-8 8、转股、转股价格的确定及其调整价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 37.28 元/股， 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公

14、司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格按照监管机构的规则进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+

15、A k）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0-D+A k）/（1+n+k） 其中： P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的

16、转股价格执行。 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-9 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘

17、价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决

18、定向下修正转股价格， 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、 股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-10 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公

19、司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。 转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。 11、赎回条款、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在本次发行的可

20、转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130%） ； 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司

21、债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-11 t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。 12、回售条款、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时， 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及

22、派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明

23、书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售， 在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节之二、发行概况（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款（11）赎回条款的相关内容） 。 13、转股年度有关股利的归属、转股年度有关股利的归属 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-12 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权

24、益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行的祥鑫转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）向发行人原股东优先配售）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的祥鑫转债数量为其在股权登记日（2020 年 11 月 30日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 4.2933 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按

25、 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。 发行人现有 A 股股本 150,700,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 6,470,003 张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。 由于不足 1 张部分按照 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南中配股业务相关规则执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082965” ，配售简称为“祥鑫配债” 。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南中配股业务相关规则执行，即所

26、产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“祥鑫科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数， 且必须依照深圳市场相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分， 应当在 T 日申购时缴付足额资金。 原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行）一般社会公众投资者通过深交所交易系

27、统参加网上发行 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-13 网上申购代码为“072965” ，申购简称为“祥鑫发债” 。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元） ，每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元） ，超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。 当原股东优先认购的和

28、网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时， 或当原股东优先认购的和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）可在 T+3 当日 17:00前向深交所提出申请，中止本次发行，并及时向监管机构报告，以及公告中止发行原因，择机重启发行。 2020 年 12 月 1 日（T 日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每 10张（1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 2020 年 12 月 2 日（T+1 日） ，发行人和保荐机构（主承销商）将在证券时报上公告本次发行的网上中签率。 当有效申购量大于本次最终确定

29、的网上发行数量时， 将采取摇号抽签方式确定发售结果。2020 年 12 月 2 日（T+1 日）在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商） 和发行人共同组织摇号抽签， 确认摇号中签结果。 发行人和保荐机构 （主承销商）将于 2020 年 12 月 3 日（T+2 日）在证券时报上公布中签结果。 2020 年 12 月 3 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购祥鑫转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元） 。 网上投资者应根据 2020 年 12 月 3 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金。 网上投资者放弃认购的部分以实际

30、不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。 投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-14 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃

31、认购情形也纳入统计次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户， 证券账户注册资料中 “账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 15、向原股东配售的安排、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 30 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 （1）优先配售数量 原股东可优先配售的祥鑫转债数量为其在股权登记日（2020 年 11 月 30 日，T-1 日） 收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 4.2933 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每

32、1 张为一个申购单位（具体参见 14、发行方式及发行对象、 （1）向发行人原股东优先配售” ） 。 （2）有关优先配售的重要日期 股权登记日（T-1 日） ：2020 年 11 月 30 日。 优先配售认购时间（T 日） ：2020 年 12 月 1 日，在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 优先配售缴款时间（T 日） ：2020 年 12 月 1 日，逾期视为自动放弃优先配售权。 （3）原股东的优先认购方法 原股东的优先认购方法 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“0

33、82965” ，配售简称为“祥鑫配债” 。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元） ，超出 1 张必须是1 张的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额， 则可按其实际申购祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-15 量获配祥鑫转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“祥鑫科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数， 且必须依照深圳市场相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东的优先认购程序 1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。 2

34、）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 4）投资者的委托一经接受，不得撤单。 5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分， 应当在 T 日申购时缴付足额资金。 原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项、

35、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； 根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份； 根据约定的条件行使回售权； 依照法律、行政法规及祥鑫科技股份有限公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-16 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定

36、； 依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金； 遵守债券持有人会议形成的有效决议； 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息； 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 公司拟变更募集说明书的约定； 公司未能按期支付本期可转债本息； 公司发生减资（因股权激励、发行股份购买资产相关的业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外） 、合并、分立、解散或者申请破产； 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 发生其他对

37、债券持有人权益有重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 公司董事会提议； 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-17 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途及实施方式、本次募集资金用途及实施方式 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 64,700.54 万元（含 64,700.54万元） ，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序号

38、序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 31,717.96 31,717.96 2 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 22,182.58 22,182.58 3 补充流动资金 10,800.00 10,800.00 合计合计 64,700.54 64,700.54 在本次募集资金到位前， 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方

39、式解决。 18、担保事项、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金管理及专、募集资金管理及专项账户项账户 公司已建立募集资金管理制度， 本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月， 自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施， 且最终以中国证监会核准的方案为准。 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-18 （三）本次发行的可转换公司债券资信评级

40、情况（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 鹏元评估对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2020 年 7 月 2 日出具了信用评级报告 ，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 鹏元评估将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告， 跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具， 且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 （四）承销方式及承销期（四）承销方式及承销期 本次发行由主承销商国金证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自 2020 年 11 月 27 日至

41、2020 年 12 月 7 日。 （五）发行费用（五）发行费用 单位：万元 项目项目 金额（不含税）金额（不含税） 承销及保荐费用 918.36 会计师费用 45.00 律师费用 56.60 资信评级费 23.58 发行手续费用 6.54 信息披露费用 18.87 总计 1,068.95 上述费用均为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。 （六）本次发行时间安排及上市流通（六）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排、本次发行时间安排 日期日期 事项事项 停牌、复牌停牌、复牌 安排安排 T-2 披露募集说明书及其摘要发行公告 网上路演公告 正常交易 T

42、-1 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-19 T 披露可转债发行提示性公告 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 正常交易 T+1 披露网上发行中签率及优先配售结果公告 进行网上申购摇号抽签 正常交易 T+2 披露网上中签结果公告 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 正常交易 T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4 披露发行结果公告 正常交易 上述日期均为交易日，

43、 如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 2、本次可转债的上市流通、本次可转债的上市流通 本次发行结束后， 公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构三、本次发行的相关机构 （一）发行人：祥鑫科技股份有限公司（一）发行人：祥鑫科技股份有限公司 法定代表人： 陈荣 住所： 东莞市长安镇建安路 893 号 董事会秘书： 陈振海 证券事务代表： 廖世福 联系电话： 0769-89953999-8888 传真： 0769-89953999-8

44、695 （二）保荐人（主承销商） ：国金证券股份有限（二）保荐人（主承销商） ：国金证券股份有限公司公司 法定代表人： 冉云 住所： 成都市青羊区东城根上街 95 号 保荐代表人： 戴光辉、卫明 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-20 项目协办人： 李孟烈 其他经办人： 王展翔、王监国、曾国鑫 联系电话： 021-68826801 传真： 021-68826800 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 经办律师： 邹云坚、陈晋赓 联系电话： 0755-3325

45、6666 传真： 0755-33206888 （四）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（四）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 余瑞玉 住所： 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 经办注册会计师： 汤加全、杨林、陶庆武 联系电话： 025-84711188 传真： 025-84716883 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 住所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 经办人员： 张伟亚、田珊 联系电话： 021-51035670 传真： 021-51

46、035670 （六） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公（六） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司 住所： 深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （七）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所（七）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-21 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083164 （八） 主承销商收款银行： 中国建设银行股份有限公司成都市

47、新（八） 主承销商收款银行： 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行华支行 开户名称： 国金证券股份有限公司 收款账号： 51001870836051508511 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-22 第三节第三节 主要股东情况主要股东情况 一、公司股权结构一、公司股权结构 截至 2020 年 6 月 30 日，公司股本总额为 150,700,000 股，股本结构如下： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例占总股本比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 113,020,000 75.00% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 1

48、13,020,000 75.00% 其中：境内非国有法人股 11,275,530 7.48% 境内自然人股 101,744,470 67.51% 4、外资持股 - - 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 37,680,000 25.00% 1、人民币普通股 37,680,000 25.00% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数三、股份总数 150,700,000 100.00% 二、公司前十大股东持股情况二、公司前十大股东持股情况 截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称

49、 持股数量（股）持股数量（股） 有限售条件的有限售条件的股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 1 陈荣 38,200,000 38,200,000 25.35 限售条件 流通股 2 谢祥娃 29,300,000 29,300,000 19.44 限售条件 流通股 3 郭京平 14,000,000 14,000,000 9.29 限售条件 流通股 4 朱祥 11,000,000 11,000,000 7.30 限售条件 流通股 5 翁明合 9,244,470 9,244,470 6.13 限售条件 流通股 6 崇辉投资 4,079,203 4,079,203 2

50、.71 限售条件 流通股 祥鑫科技股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-23 7 昌辉投资 3,707,387 3,707,387 2.46 限售条件 流通股 8 上源投资 3,488,940 3,488,940 2.32 限售条件 流通股 9 中国建设银行股份有限公司景顺长城环保优势股票型证券投资基金 1,248,475 - 0.83 无限售条件流通股 10 中国银行股份有限公司景顺长城优选混合型证券投资基金 1,208,363 - 0.80 无限售条件流通股 合计合计 115,476,838 113,020,000 76.63 - 注：截至本募集说明书摘要签署之日，前十名股东中郭京平累计质