冀东水泥：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、 证券代码：证券代码：000401 证券简称：冀东水泥证券简称：冀东水泥 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 唐山冀东水泥股份有限公司唐山冀东水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 （注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路） 保荐机构（联席主承销商）保荐机构（联席主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商联席主承销商 （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层） 二二年二二年十十月月 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1 声明声明 本公司全体董事、监

2、事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2 重大事项提

3、示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合评级对本次可转债进行了信用评级，根据联合评级出具的唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告 ，冀东水泥主体信用等级为 AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止） ，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利

4、益产生一定影响。 二、本次可转债发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司所有者权益为1,535,113.02 万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 三、公司的股利分配政策和决策程序 根据发行人公司章程第一百六十条规定，公司利润分配政策规定如下： （一）公司利润分配原则 公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再

5、提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，要先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 3 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）公司利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上，优

6、先采用现金分红的利润分配方式分配股利。 （三）公司现金分红的条件 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； 2、 公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （四）公司现金分红间隔期间和比例 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 （五）差异化分配政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

7、展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 4 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

8、以按照前项规定处理。 （六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发； 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告； 3、年末资产负债率超过百分之七十。 （七）公司股票股利分配的条件： 在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （八）公司利润分配政策的调整 1、公司的利润分配政策要保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性

9、文件； （2）公司经营状况发生重大变化； （3）为了维护股东资产收益权利的需要。 2、公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时， 要以现场会议与网络投票相结合的方式召开， 并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 5 上通过。 （九）股东大会审议利润分配预案 公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时

10、，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见， 并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 公司股东大会对利润分配方案进行审议时， 要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 及时答复中小股东关心的问题。 （十）其他情况 在公司实现盈利的年度， 董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到公司章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原

11、因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。 （十一）利润分配政策的披露 公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 包括但不限于： 1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰； 2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况； 3、独立董事关于利润分配事项的履职情况； 4、征求中小股东意见和诉求情况； 5、维护中小股东权益情况； 6、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 6 和程序等。 四、本公司最近三年现金分红情况

12、 报告期内，公司按照公司章程约定，积极实施分配方案。 2017 年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2018 年度分配方案为：以 2018 年末总股本 1,347,522,914 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。 2019 年度分配方案为：以 2019 年末总股本 1,347,522,914 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。 公司一贯重视对投资者的回报和企业责任， 最近三年具体现金分红情况如下表所示： 单位：万元 分红年度分红年度 净利润 （合

13、并报表归净利润 （合并报表归属于母公司）属于母公司） 现金分红金额现金分红金额 （含税）（含税） 现金分红金额占净利现金分红金额占净利润 （合并报表归属于母润 （合并报表归属于母公公司）司）比率比率 2019年 270,058.78 67,376.15 24.95% 2018年 148,322.87 53,900.92 36.34% 2017年 11,038.33 0.00 0.00% 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 84.73% 注： 上表中 2017 和 2018 年归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前归属于母公司股东的净利润。 最近三年，公司未分配利润的主要用途为扩

14、展主营业务、补充营运资金等。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 发行人已于 8 月 14 日刊登了2020 年半年度财务报告 。发行人 2020 年 6月末和 2020 年 1-6 月财务报表未经审计，主要财务信息如下： 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 7 单位：万元 项目项目 2020年年 1-6月月 2019年年1-6月月 增减增减 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 营业收入 1,425,304.60 1,607,

15、814.48 1,617,660.61 -11.89% 归属于上市公司股东的净利润 100,062.42 147,962.89 149,228.01 -32.95% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 96,474.80 144,710.99 144,710.99 -33.33% 经营活动产生的现金流量净额 395,354.80 367,959.43 374,970.95 5.44% 基本每股收益（元/股） 0.67 1.02 1.03 -35.36% 稀释每股收益（元/股） 0.67 1.02 1.03 -35.36% 加权平均净资产收益率 7.14% 8.94% 9.30% -2

16、.16% 项目项目 2020年年 6月月30日日 2019年年12月月31日日 增减增减 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 总资产 5,998,157.92 6,073,349.57 6,073,349.57 -1.24% 归属于上市公司股东的净资产 1,550,487.36 1,535,113.02 1,535,113.02 1.00% （二）财务报告审计截止日后主要经营状况 2020 年上半年，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境， 全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作，上半年我国经济先降后升，二季度经济增长由负转正，主要指标恢复性增长，经济运行稳步复苏。

17、 受新冠肺炎疫情影响，一季度，公司所在区域下游客户复工时间较去年同期有所推迟，水泥和熟料销量同比大幅降低；二季度随着各地疫情缓解，下游工程基本全面复工，前期被积压的水泥需求集中释放，销量同比有所提高，但售价同比降低。2020 年上半年，公司销售水泥熟料 4,210 万吨，同比下降 7.03%；公司实现营业收入 142.53 亿元，同比下降 11.89%；实现归属于上市公司股东的净利润 10.01 亿元，同比下降 32.95%。 六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场风险 1、宏观经济下行风险、宏观经济下行风险 目前受新冠疫情影响，国际、国内宏观

18、经济形势复杂。水泥行业与宏观经济唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 8 运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，同时受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响， 国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动， 国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为， 将对上市公司的经营状况产生不利的影响。 2、行业增速不及预期风险、行业增速不及预期风险 公司主要从事水泥制造和危废固废处理， 下游市场需求与宏观经济增速以及全社会固定资产

19、投资有较大的正相关性，一定程度上受到行业周期波动的影响。近期，随着各省未来新一轮投资计划的出台，水泥行业需求出现回暖迹象。 尽管下游基础设施建设等需求提升将推动公司所属行业长期向好， 但短期波动的可能性仍然存在。若固定资产投资不及预期，行业增速放缓甚至回落将会对公司主营业务的增长产生潜在不利影响。 3、市场竞争风险、市场竞争风险 受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发，水泥行业近年来进入一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高，企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于不良竞争状态。2009 年以来，在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合的

20、高峰期，规模较小、 技术落后的水泥企业逐步减少， 国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建、重组等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现，水泥行业将逐步从由众多水泥企业参与的无序竞争过渡到由少数大型企业主导的有序竞争。 但是市场竞争仍将给包括发行人在内的水泥企业经营业绩带来一定的不确定性。 （二）政策风险 1、产业政策风、产业政策风险险 自 2009 年国家出台关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知 （国发200938 号）以来，有关部门已出台多项产业政策，主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩唐山冀东水泥股份有限公司公开

21、发行可转换公司债券 募集说明书摘要 9 张和重复建设。虽然产业政策有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，国家未来产业政策的调整可能对公司经营造成负面影响。 2、环保政策变化风险、环保政策变化风险 水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一， 工信部和环保部发布有关规定要求水泥行业实施错峰生产。水泥粉磨站在重污染天气预警期间应实施停产。在国家环保政策深入执行的背景下，一方面，发行人的产能利用率可能保持在较低水平， 另一方面， 发行人未来对环保设备的资金投入可能出现持续增加的情况，综合来看可能对未来发行人盈利水平产生一定影响。 3、税收优惠政策变化风险、税收优惠政策变化风险 发行人及其下属的部分水

22、泥生产企业多年来一直享受税收优惠政策， 涉及增值税和所得税等税种，但是税收优惠政策是否持续执行，将对发行人的补贴收入和所得税优惠构成不确定性。如果未来国家税收政策发生变化，可能对发行人的盈利能力产生一定的影响。 （三）经营风险 1、原、原燃燃材料价格波动风险材料价格波动风险 公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业， 主要原燃材料包括煤炭和电力成本，一旦煤炭价格由于政策变动或市场供求关系等因素影响出现较大幅度上涨， 公司生产成本将会面临上行压力，倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则原材料价格波动会对公司盈利产生负面影响。 2、跨区域管理风险、跨区域管理风险 发行人根据自身目标市场及水

23、泥销售半径等因素，稳健推进“区域领先”的发展战略。发行人将主要市场分为四大区域：华北地区（北京、天津、河北、山西及内蒙） 、东北地区（辽宁、吉林、黑龙江） 、西北地区（陕西）以及其他地区（湖南、山东、重庆及河南） ，其中华北地区仍是最大销售区域。各区域内进行统一销售管理，提高销售管控能力。公司的规模和产能较大，截至 2020 年 6 月末，公司水泥产能 1.70 亿吨，熟料产能 1.17 亿吨，发行人共有 110 家各级控股子公司、4 家合营公司、6 家联营公司。由于子公司较多，管理区域跨度较大，唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 10 将给发行人的管理执行力度带来

24、一定的挑战。 3、环境、环境保护保护管理管理风险风险 发行人从事水泥、熟料的生产，能耗较高，涉及到粉尘和氮氧化物的排放。虽然发行人制定了严格的环保措施，通过制度化的管理手段，以及持续的环保检查严格监控，及时消除环保隐患，但仍无法完全避免环保事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。 4、安全生产安全生产管理管理风险风险 发行人高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度，近三年未发生重大安全责任事故，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着发行人经营规模和运营区域的扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。虽然发行人通过制度

25、化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患， 但仍无法完全避免突发事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。 （四）财务风险 1、经营活动净现金流波动风险、经营活动净现金流波动风险 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人追溯调整后营业收入分别为 262.18 亿元、314.48 亿元、345.07 亿元和 142.53 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 40.48 亿元、77.81 亿元、82.19 亿元和 39.54 亿元。受水泥市场涨价行情影响，发行人经营活动获取现金能力和整体盈利水平有所提高，但

26、存在因市场行情波动影响，导致发行人经营性净现金流波动的风险。 2、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人追溯调整后资产负债率分别达到 62.87%、59.45%、52.52%和 52.40%，资产负债率相对较高。 若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内， 且发行人的经营管理出现异常波动，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 11 3、有息负债规模较大的风险、有息负债规模较大的风险 截至 2020

27、 年 6 月末，公司合并财务报表有息负债余额 181.33 亿元，占负债总额的比例为 57.70%； 其中短期借款 52.56 亿元， 一年内到期的非流动负债 11.11亿元，其他流动负债之短期融资券 23.97 亿元，长期借款 36.13 亿元，应付债券34.92 亿元，租赁负债 0.75 亿元，长期应付款 21.89 亿元。公司有息负债规模较大，融资成本易受到市场利率的变动影响。如果外部融资环境发生变化，导致债务融资成本发生较大波动，将可能影响公司的经营业绩。 4、应收账款回收风险、应收账款回收风险 截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账

28、款账面价值分别为 260,136.25 万元、235,144.91 万元、202,594.36 万元和 222,333.03万元，整体呈下降趋势，2020 年 6 月末小幅回升。虽然公司客户信用记录良好，且公司已根据会计政策计提了坏账准备， 但若宏观经济或者客户财务状况发生重大不利变化，公司可能会面临一定的坏账损失风险。 （五）营业利润下降 50%的风险 报告期内，公司经营业绩稳定向好。2020 年上半年，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境， 全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作，上半年我国经济先降后升，二季度经济增长由负转正，主要指标恢复性增长，经济运行稳步复苏，

29、上半年国内生产总值同比下降 1.6%，较一季度降幅明显收窄。虽然目前国内已进入稳步复工阶段，公司销量正在逐渐恢复，但若未来宏观经济和公司所属行业陷入低迷， 则可能会对公司的盈利能力造成重大不利影响， 甚至可能出现本次可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。 （六）募集资金投资项目风险 公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目的实施， 有利于公司主营业务的发展， 进一步提升上市公司的盈利能力和竞争实力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证， 但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响， 如上述因素

30、发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 12 预期效果不能完全实现的风险。 此外，本次募集资金投资项目建成后，固定资产折旧将随之增加，提高公司的整体经营成本费用，如未来市场环境发生重大变化，将有可能对公司盈利水平带来潜在不利影响。 （七）摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期， 在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票， 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （八）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本

31、息本息兑付风险兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换为公司股票， 取决于本次发行确定的转股价 格、 二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到 期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付

32、息，而公司也将承担到期偿 付本息的义务。 此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股 的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。 3、可转债转换价值降低的风险、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 13 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。 如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公

33、司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 4、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期内， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决， 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 在满足可转债转股价格向

34、下修正条件的情况下， 本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、 股价走势、 市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者” 的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然

35、持续下跌， 未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 5、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 14 可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。 公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有

36、可能出现公司可转债的转股价格高于公司股票市场价格的情形。 因此， 如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低， 公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 6、信用、信用评级风险评级风险 联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为 AAA， 本次债券信用评级为 AAA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，联合评

37、级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别发生变化： （1）公司发生重大亏损或者重大损失； （2）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定； （4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼； （5）国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。 本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产 生一定影响。 （九）股市风险 本公司股票在深交所上市、交易，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、

38、公司经营财务状况、 股票供求关系及投资者心理预期等都将影响到股票价格，都会引起公司股票价格的波动。同时，公司本次发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间内公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 15 目录目录 声明声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级. 2 二、本次可转债发行不设担保. 2 三、公司的股利分配政策和决策程序. 2 四、本公司最近三年现金分红情况. 6 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 6 六、本公司提请投资者仔细

39、阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：. 6 目录目录 . 15 第一节第一节 释义释义. 17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 19 一、发行人的基本情况. 19 二、本次发行概况. 19 三、承销方式及承销期. 29 四、主要日程与停复牌示意性安排. 29 五、本次发行证券的上市流通. 29 六、本次发行有关机构. 30 第三节第三节 发行人主要股东情况发行人主要股东情况 . 32 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况. 32 二、控股股东和实际控制人基本情况. 32 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 35 一、公司财务报告的审计意见. 35 二、

40、最近三年及一期财务报表. 36 三、合并报表的范围及变化情况. 36 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表. 52 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 55 一、财务状况分析. 55 二、盈利能力分析. 100 三、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势. 111 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 116 一、本次募集资金使用计划概况. 116 二、本次募集资金投资项目基本情况. 116 第七节第七节 备查文件备查文件 . 131 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 16 一、备查文件内容. 131 二、备查文件查阅地点. 1

41、31 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 17 第第一节一节 释义释义 在本说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 冀东水泥/本公司/公司/发行人/申请人 指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ） 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 金隅集团 指 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK） 冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司 合资公司/金隅冀东公司 指 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司 铜川公司 指 冀东水泥铜川有限公司 阳泉水泥 指 阳泉

42、冀东水泥有限责任公司 磐石水泥 指 冀东水泥磐石有限责任公司 大同水泥 指 大同冀东水泥有限责任公司 凤翔水泥 指 冀东水泥凤翔有限责任公司 董事会 指 唐山冀东水泥股份有限公司董事会 股东大会 指 唐山冀东水泥股份有限公司股东大会 保荐机构/保荐人/联席主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 一创投行/联席主承销商 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司 发行人律师/海问律所 指 北京市海问律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 唐山冀东水泥股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交

43、易所股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 可转债 指 可转换为公司普通股股票的可转换公司债券 募集说明书 指 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 募集说明书摘要/本说明书摘要/本摘要 指 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 18 发行/本次发行/本次公开发行 指 公司本次以公开发行可转换公司债券的方式，募集资金不超过 282,000.00 万元的行为 报告期 指 2017 年、2018年

44、、2019 年和 2020 年1-6 月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注： 本说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 19 第第二二节节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人的基本情况 发行人的基本情况如下： 公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司 注册地点：河北省唐山市丰润区林荫路 法定代表人：孔庆辉 注册资本：134,752.2914 万元 成立日期：1994 年 5 月 8 日 股票简称：冀东水泥 股票代码：000401 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：硅酸盐水泥、熟

45、料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输(罐式)；经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务;在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2020 年 3 月 18 日召开的第八届董事会第二十九次会议、2020 年 4 月 23 日召

46、开的 2019 年度股东大会审议通过。 金隅集团于 2020 年 3 月 18 日召开第五届董事会第十五次会议， 审议通过了唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 20 本次发行相关议案，并出具了关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券方案事宜的批复 （金隅集团发2020156 号） 。 2020 年 4 月 10 日，公司在国资委产权管理综合信息系统对本次发行事项进行了备案，并取得国有控股上市公司发行可转债备案表 （备案编号：DFJT-FXKZZ-20200410-0003） 。 2020 年 10 月 10 日，公司收到中国证监会下发的关于核准唐山冀东水泥

47、股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可20202416 号） ，核准公司向社会公开发行面值总额 282,000.00 万元可转换公司债券。 （二）本次发行的基本条款 1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 282,000.00 万元。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券

48、期限为发行之日起六年。 5、债券利率、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为： 第一年 0.20%、 第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。到期赎回价为 106元（含最后一期利息） 。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 21 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

49、年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 付息日： 每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日， 则顺延至下一个交易日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内

50、支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次可转换公司债券的初始转股价格为 15.78 元/股， 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换