闻泰科技：公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）.PDF

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1、 股票简称：闻泰科技股票简称：闻泰科技 股票代码：股票代码：600745 闻泰科技股份有限公司闻泰科技股份有限公司 WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD （注册地址：黄石市团城山 6号小区） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书（摘要）（摘要） 保荐机构保荐机构（主承销商）主承销商） （注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401） 二二一年七月 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 1 发行人发行人董事、监事、高管人员声明董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理

2、人员承诺本募集说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集

3、说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书摘要风险因素等相关章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信国际为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，闻泰科技主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 二、关于本次发行

4、不提供担保的说明二、关于本次发行不提供担保的说明 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据众华出具的众会字（2021）第 05065 号审计报告 ，截至 2020年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 290.75亿元，归属于母公司股东权益合计为 290.60 亿元，超过 15 亿元，因此本次可转换公司债券无需提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者

5、可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策（一）公司的股利分配政策 公司在闻泰科技股份有限公司章程（2021 年 3 月修订）中对利润分配政策的规定如下： “第一百五十六条 公司的利润分配政策： （一）基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 3 司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独

6、立董事、监事和社会公众股东的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、实施现金分配条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出、偿债安排等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额

7、计算）的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

8、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 4 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排或偿债安排的，可以按照前项规定处理。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的时间间隔 在满足实施现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现

9、金分红。 （六）公司利润分配方案的决策程序 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在符合实施现金分配条件的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 （七）公司利润分配政策的制定和调整 1、公司的利润分配

10、政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 5 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告，独立

11、董事应对利润分配政策的制定和调整发表独立意见。 利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定和调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。” 公司严格执行中国证监会的上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红和公司章程中关于利润分配政策的相关规定，利润分配及现金分红政策能够充分保护中小投资者的合法权益。 （二）公司最近三年利润分配情况（二）公司最近三年利润分配情况 公司 2018 年至 2020年现金分红具体情况如下： 单位

12、：万元 分红年度分红年度 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 现金分红金额（含税） 20,543.80 16,860.51 - 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 241,532.39 125,356.40 6,101.93 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 8.51% 13.45% - 最近三年累计现金分红合计 37,404.31 最近三年年均可分配利润 124,330.24 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 30.08% 公司最近三年累计现金分红总额（含税）占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的比例为

13、 30.08%，符合上海证券交易所上市公司现金分红指引中现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达到 30%的要求。 2019 年 4 月 9 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了2018年度利润分配预案，由于母公司累计未分配利润为负数，公司 2018 年度不进闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 6 行利润分配，也不以公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司 2018 年年度股东大会审议批准。 2020 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了2019 年年度利润分配方案，以总股本 1,124,033,709 股为基数，向全

14、体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计分配 168,605,056.35 元（含税）。上述利润分配方案已经公司 2019 年年度股东大会审议批准，并于 2020年 7月 8日实施完毕。 2021 年 4 月 29 日，公司召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了2020 年年度利润分配方案，以总股本 1,245,079,062 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税），共计分配 205,438,045.23 元（含税）。如在该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。上述利润分

15、配方案已经公司 2020 年年度股东大会审议批准，并于 2021年 7月 14日实施完毕。 四、可转债本身相关的风险四、可转债本身相关的风险 （一）可转债未担保风险（一）可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （二）可转债转股后每股收益摊薄风险（二）可转债转股后每股收益摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效

16、益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 7 （三）可转债在转股期内不能转股的风险（三）可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修

17、正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 （四）可转债价格波动甚至低于面值的风险（四）可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的

18、影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动，甚至低于面值，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （五）本次可转债转股的相关风险（五）本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期

19、缩短、未来利息收入减少的风险。 2、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 8 转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （六）可转债存续期内触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下（六）可转债存续期内触发转股价格向下修正

20、条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险修正以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

21、前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。

22、因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性。 （七）信用评级变化的风险（七）信用评级变化的风险 发行人聘请中诚信国际为本次发行的可转债进行了信用评级，闻泰科技主体信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+。在本期债券存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 9 因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影

23、响。 （八）本息兑付风险（八）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 五、宏观风险五、宏观风险 （一）行业周期性影响（一）行业周期性影响 发行人主营业务为通讯终端产品的研发和制造业务、半导体和新型电子元器件的研发和制造业务，其产品应用于国民经济的各个领域。由于电子行业及半导体行业具有较强的周期

24、性、与宏观经济的整体运行情况高度相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，电子及半导体行业需求低迷将对公司运营和盈利水平产生影响。 （二）新型冠状病毒疫情影响（二）新型冠状病毒疫情影响 受新冠疫情影响，全球电子行业、半导体行业受需求萎缩总体上都出现了一定程度的下滑。虽然各国已针对疫情采取了防控措施，但全球形势依然紧张。公司在印度、德国、英国、菲律宾、马来西亚等地均拥有重要工厂，尽管目前各个工厂都处于正常运营中，但后续疫情的变化和政府政策的不明朗性可能会对公司部分工厂产能及销售情况造成不利影响。 （三）全球化风险（三）全球化风险 公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、

25、移动及可穿戴设备、消费电子及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若公司管理团队无法闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 10 持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，全球经营状况可能受到不利影响。 （四）汇率波动风险（四）汇率波动风险 公司部分产品出口销售，同时需进口采购部分原材料和设备，报告期内，海外业务占比逐渐提升。公司出口销售和进口采购主要以美元结算为主，汇率波动可能导致公司出现汇兑损益。报告期内，公司汇兑净损失分别为 5,329.74万元、

26、3,120.33 万元和 25,820.94 万元，受汇率波动影响，公司汇兑损益波动较大。因此，外汇汇率的波动会在一定程度上影响发行人的经营业绩。 六、经营风险六、经营风险 （一）行业竞争加剧的风险（一）行业竞争加剧的风险 公司通讯终端领域竞争优势突出，ODM 出货量和市占率保持领先，但随着手机品牌商之间竞争的不断加剧，客户对公司产品的研发设计、技术创新、管理模式、业务模式、产品质量提出了更高的要求。在半导体行业，子公司安世集团虽然具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商。如果公司不能保持其在生产制造、技术创新等方面的优势，可能会在激烈的行业竞争中受到不利影响。 （二）

27、管理风险（二）管理风险 公司拥有众多境内外子公司，随着公司资产规模、人员规模、业务领域的不断扩大，公司面临的管理压力相应增加，从新业务的经营模式到人员效率，都对公司管理提出了更高的要求。虽然近年来，公司不断优化改善公司治理结构，并且持续引进人才，努力建立有效的考核激励机制，但随着经营规模扩大，仍然存在一定的管理风险。 （三）并购整合风险（三）并购整合风险 经过多次交易，公司已完成对安世集团 100%股权的收购，目前公司正在有序推进安世集团的整合，积极发挥协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行进一步的融合。鉴于公司原有移动

28、终端业务与安世集团半导体业务模式闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 11 不完全相同，尽管目前并购整合进展较为良好，但是与安世集团之间能否持续深度整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利影响。 （四）技术研发风险（四）技术研发风险 虽然公司在移动终端和半导体行业已形成一定的领先优势，但随着行业竞争的加剧及下游需求的不断变化，公司存在一定的技术研发风险。随着公司技术创新的深入，技术创新在深度和广度上都将会更加困难。一方面需要公司在技术研发方面不断加大投入，另一方面

29、也加大了公司对高端、综合型技术人才需求。如果公司现有的盈利不能保证公司未来在技术研发方面的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司的竞争力，从而影响公司经营策略的实施和发展战略的实现。 （五）安全生产和产品质量风险（五）安全生产和产品质量风险 公司为生产制造企业，对产品质量及安全有着严格的要求，其生产和使用都具有一定的技术要求和安全规范。若发生产品质量及安全问题导致人身或财产损害，将对公司的品牌形象和未来发展造成负面影响。目前，公司在采购、生产、销售和售后服务各流程对产品质量均有严格的规范和制度要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，产品质量控制体系也较为完善，且尚未发生

30、过重大产品质量及安全事故，但不排除因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量及安全风险。 七、募集资金项目风险七、募集资金项目风险 （一）募集资金投资项目实施风险（一）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金部分拟用于闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期） 、闻泰印度智能制造产业园项目和移动智能终端及配件研发中心建设项目，项目建设周期较长，项目规模较大，需要公司具备较强的项目经营和管控能力。虽然公司对投资项目可行性进行了充分的研究，但项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等都存在较大的不确定性因素，

31、对募集资金投闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 12 资项目的实施进度会产生一定的影响。 （二）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险（二）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 本次募投项目投建后，公司的产能将大幅增加。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可预测

32、因素影响，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。 （三）募集资金投资项目产能消化的风险（三）募集资金投资项目产能消化的风险 公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对本次募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）新增固定资产折旧的风险（四）新增固定资产折旧的风险 根据发行人本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现一定幅度的增加，相应的每年固定资产折旧费用也将增加。虽然本次募集资金投资项目预期

33、效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生一定影响。 （五）境外募投项目审批实施风险（五）境外募投项目审批实施风险 截至募集说明书摘要出具日，本次募投项目中闻泰印度智能制造产业园项目正在积极推进境外相关的审批程序，根据境外律师出具的法律意见，如闻泰印度根据印度有效法律法规的规定向相关监管部门适当提交相关申请，预计闻泰印度获得开工建设前涉及的批准和许可不存在实质障碍

34、。但是，印度闻泰在正式投产前仍需就该募投项目取得部分的审批、许可，如果因为其他不可控因闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 13 素导致获得审批时间晚于预期，将会影响境外募投项目的推进。 （六）中印关系、印度疫情对境外募投项目实施的风险（六）中印关系、印度疫情对境外募投项目实施的风险 2020 年 6 月 15 日，中印边界加勒万河谷爆发冲突。截至 2020 年 11 月 6日，双方已开展八轮军长级会谈，双方一致同意认真落实两国领导人达成的重要共识，确保双方一线部队保持克制，避免误解误判。此外，根据 Wind 数据，截至 2021 年 5 月 17 日，印度累计确诊新冠

35、病例升至 25,227,970 例，现有确诊病例 3,359,216 例，单日新增 263,045例。 印度闻泰所在地政府支持大型制造企业在当地投资、经营，印度闻泰属于当地重要的工业实体企业，未受到印度政府相关暂停审批从中国进口含有 WiFi模组的电子制成品申请政策的重大不利影响。受到印度新冠疫情的影响，印度闻泰出现了产能利用率阶段性下滑的情况，但截至本募集说明书摘要出具日，印度闻泰订单较为充足，产能利用率逐步恢复。 在市场需求驱动下， “闻泰印度智能制造产业园项目”的实施是发行人提升全球交付能力的重大战略举措，有利于进一步提升发行人的行业竞争力、扩大全球范围内的市场份额。基于对长期市场前景的

36、看好，公司目前暂未调整该项投资计划，将在募集资金到位后，结合印度新冠疫情发展情况，有序推进项目开工建设；但若后续中印冲突进一步加剧或印度疫情长期无法得到有效控制，可能会对本募投项目的实施进度、可实现的效益产生一定的不利影响。 （七）（七）印度印度治安风险治安风险 根据印度时报报道，当地时间 2020 年 12 月 12 日，在印度 Karnataka邦班加罗尔附近，由纬创资通公司（Wistron）开设的苹果手机生产工厂内发生了员工暴力打砸事件。截至目前，发行人位于印度 Andhra Pradesh 邦的手机制造工厂没有发生类似员工暴力打砸事件，但不排除未来因为治安环境变化而发生暴力事件的风险。

37、 （八）摊薄即期回报的风险（八）摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 14 期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。 八、财务风险八、财务风险 （一）资产负债率较高的风险（一）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司的资产负债率分别为 77.98%、67.11%和 51.45%，主要是因为并购安世集团增加借款所致。公司正积极偿还贷款，资

38、产负债率呈下降趋势。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，但如果宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩，公司销售回款速度减慢，则公司将面临较大的资金偿还压力。 （二）商誉减值风险（二）商誉减值风险 截至 2020 年 12 月 31 日，闻泰科技合并报表层面的商誉合计为2,269,717.62 万元，其中 2015 年收购闻泰通讯形成商誉 130,017.60 万元，2019年收购安世集团形成商誉 2,139,700.02 万元，商誉规模占总资产的比例为37.90%，商誉占比较高。针对收购闻泰通讯形成的商誉，自收购以来，闻泰通讯顺利完成重组时的业绩承诺，业绩保持平稳增长，尽管 2018 年受

39、国际经济形势和行业整体低迷的影响，业绩受到一定冲击，但闻泰通讯及时调整产品研发和上市节奏，引入重量级客户，2019 年经营业绩增长强劲，作为 2019 年全球手机出货量最大的 ODM 龙头，随着 5G 商用水平不断提高、主流品牌厂商的ODM 渗透率逐渐提升，未来业绩有望保持长期稳定增长，商誉减值的可能性较低。针对收购安世集团形成的商誉，安世集团的历史可以追述到 60 年前的荷兰飞利浦公司的半导体标准件事业部，穿越了数个半导体周期仍保持稳定发展，其主营业务为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，均为电子行业的基础元器件，产品线丰富，广泛应用于各类终端市场，终端用户众多，且主要面向汽车市场，由

40、于汽车市场的供应商验证周期较长，对产品品质要求高，因此与汽车客户的合作较为稳定，2020 年受到疫情的短期冲击，安世集团的业绩有所下滑，但并不对安世集团的长期价值产生重大不利影响。尽管闻泰通讯、安世集团的业务发展较好，未来的增长预期较强，但是由于商誉规模较高，若出现极端风险事件，导致闻泰通讯、安世集团的价值出现大幅下降，有可能导致商誉出现减值风险，从而大幅减损闻泰科技合并层面的利润。 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 15 （三）应收账款占比较高的风险（三）应收账款占比较高的风险 报告期各期末，公司应收款项（包括应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产）合计占流动

41、资产的比例分别为 43.03%、45.49%和 28.57%，占比较高。未来随着公司产品销售规模进一步增加，应收款项金额将进一步加大。虽然公司应收账款绝大部分集中在半年以内，但若公司不能对应收账款、应收票据进行有效管理，不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，应收款项回款情况不佳甚至出现无法收回的风险。 （四）原材料价格波动的风险（四）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为生产移动终端设备用的 PCB、基带芯片、电容电阻、显示屏、摄像头等电子元器件及其他结构物料，以及生产半导体产品所需的硅片、金属、封装材料、化学品及气体等，如果原材料的价格变化存在较大的波动，会导致

42、公司经营业绩出现一定的波动。虽然公司能够通过产业链上下游业务协同制定相对比较灵活的采购策略，但由于移动终端和半导体行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给公司的成本控制造成一定压力。 （五）客户相对集中的风险（五）客户相对集中的风险 报告期内，公司向前五名客户销售收入合计金额占公司同期销售收入总额的比重分别为 82.44%、84.07%和 77.31%，占比较高，客户相对集中。尽管公司已与客户建立较为稳定的合作关系，但如果公司在产品质量和交期等方面无法及时满足公司客户要求，将可能

43、影响公司的订单量，进而对公司业务规模和经营业绩产生不利影响。公司在一定程度上面临客户集中度相对偏高的风险。 九、其它风险九、其它风险 （一）发行风险（一）发行风险 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 860,000.00 万元，募集资金量较大，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价波动以及投资者对于公司及项目认可度等多种内外部因素的影响，本次发行可能存在募集资金不足的风险。 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 16 （二）股票价格波动风险（二）股票价格波动风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并

44、存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 （三）其他不可抗力风险（三）其他不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 17 目目 录录 发行人董事、监事、高管人员声明发行人董事、监事、高管人员声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于公司本次发行

45、的可转换公司债券的信用评级 . 2 二、关于本次发行不提供担保的说明 . 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 . 2 四、可转债本身相关的风险 . 6 五、宏观风险 . 9 六、经营风险 . 10 七、募集资金项目风险 . 11 八、财务风险 . 14 九、其它风险 . 15 目目 录录. 17 第一节第一节 释义释义 . 19 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 26 一、公司基本情况 . 26 二、本次发行概况 . 27 三、承销方式及承销期 . 38 四、发行费用 . 38 五、本次发行时间安排及上市流通 . 38 六、本次发行的有关机构 . 39 第三节第三节 发行人

46、基本情况发行人基本情况 . 42 一、本次发行前公司的股本结构 . 42 二、本次发行前公司前 10 大股东持股情况 . 42 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 44 一、财务报告及审计情况一、财务报告及审计情况 . 44 二、二、公司最近三年财务报表公司最近三年财务报表 . 44 三、重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础三、重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础 . 73 四、合并报表范围及变化情况四、合并报表范围及变化情况 . 85 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 18 五、最近三年主要财五、最近三年主要财务指标务指标 . 88

47、 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 91 一、公司财务状况分析一、公司财务状况分析 . 91 二、盈利能力分析二、盈利能力分析 . 141 三、现金流量分析三、现金流量分析 . 160 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 165 一、本次募集资金概况 . 165 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 . 165 三、本次募集资金使用的决策程序 . 185 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 185 第七节第七节 备查文件备查文件 . 187 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 19 第一节第一节 释义释义 一、一般名词释

48、义一、一般名词释义 本次发行、本次债券、本次公开发行可转换公司债券 指 闻泰科技股份有限公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金金额不超过人民币 860,000.00 万元（含 860,000.00万元） 可转债 指 可转换公司债券 募集说明书、可转换公司债券募集说明书 指 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本募集说明书摘要/募集说明书摘要 指 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要） 可转换公司债券持有人会议规则 指 闻泰科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 发 行 人 、 本 公 司 、 公司、闻泰科技、康赛集团、中茵股份 指 闻泰科技股份有限

49、公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司 股东大会、董事会、监事会 指 闻泰科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 重大资产购买、重大现金购买 指 上市公司全资子公司上海中闻金泰向合肥中闻金泰增资49.975 亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰收购合肥广芯 493,664.630659万元财产份额 闻天下、拉萨闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 闻泰香港 指 Wingtech Group（HongKong）Limited 闻泰美国 指 Wingtech International, Inc. 闻泰印度、印度闻泰、闻泰通讯（印度）

50、有限公司 指 Wingtech Mobile Communications （India） Private Ltd 闻泰印尼 指 PT. Wingtech Technology Indonesia WINGTECH KAIMAN、闻泰开曼 指 WINGTECH KAIMAN HOLDING LIMITED 闻泰通讯 指 闻泰通讯股份有限公司 闻泰无锡、无锡闻泰科技 指 闻泰科技（无锡）有限公司 无锡闻泰信息 指 无锡闻泰信息技术有限公司 无锡闻讯电子 指 无锡闻讯电子有限公司 昆明闻泰通讯 指 昆明闻泰通讯有限公司 昆明闻讯 指 昆明闻讯实业有限公司 上海闻泰电子 指 上海闻泰电子科技有限公司