福斯特：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 股票简称：福斯特 股票代码：603806 杭州福斯特应用材料股份有限公司 HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO.,LTD.（浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号）公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐人（保荐人（联席联席主承销商）主承销商）（住所：杭州市西湖区天目山路 198 号）联联席席主承销商主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二零二零年十一月杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-1 发行人声发行人声明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存

2、在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅

3、读本募集说明书中有关风险因素的章节。一、可转换公司债券投资风险一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2020 年 5 月 26 日出具了杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告（编号：联合2020973 号），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用

4、等级为 AA。在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。三、本次可转债发行未提供担保三、本次可转债发行未提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为65.25 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。四、公司关于利

5、润分配政策、现金分红等规定四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-3 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

6、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司的利润分配政策为：（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可

7、以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；（3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

8、 80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-4 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。（4）如以现金方式

9、分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应

10、对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。五、本公司特别提醒五、本公司特别提醒投资者投资者注意“注意“风险因素风险因素”中的下列”中的下列风险因素风险因素（一）（一）行业波动及市场竞争加剧的风险行业波动及市场竞争加剧的风险 光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，是我国为数不多的、能够同步参与国际竞争、具有产业化领先优势的行业，但受全球宏观经济波动、国家产业政策、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，具有较强的波动性特征。虽然光伏产业基本面好，发展潜力巨大，但发行人未来发展仍面临一定的行业波动风险。杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-5 近年来光伏行业发展迅速

11、，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企业集中，加剧了行业内企业间的竞争；行业已面临实现全面“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术研发、市场营销、商业模式创新等。若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而发行人未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份额下降的风险。（二）（二）政府补贴政府补贴下降下降的风险的风险 随着市场化配置力量的逐步增强，行业技术水平不断提高，光伏发电系统投资成本、全生命周期度电成本快速下降，全面“平价上网”时代正加速到来。但现阶段暂未全面实现光伏发电成

12、本低于传统发电方式成本，部分项目仍需要政府以电价补贴等方式予以支持。随着行业的快速发展，世界各国逐步对补贴方式和补贴力度进行调整，以促进商业化条件的不断成熟。发行人作为行业内封装材料供应商，政府对行业的补贴力度下降，将对下游市场短期需求量产生影响，以及面临下游客户向上游转移成本的压力，间接对发行人的经营产生影响。因此，发行人面临政府补贴下降的风险。（三）（三）新冠肺炎疫情影响的风险新冠肺炎疫情影响的风险 2020 年初，国内多地相继爆发了新冠肺炎疫情，并随后在全球多个地区和国家不断蔓延。截至目前，国内疫情已得以控制，发行人自 2020 年 2 月 10 日起陆续开始复工，并已全面恢复正常生产经

13、营，但国外多地尚在蔓延。新冠疫情对全球经济和产业的影响尚难以估计，若疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，则将对包括光伏产业在内的全球产业造成一定冲击，进而对发行人的经营带来不利影响。（四四）产品销售价格和原材料采购价格波动的风险产品销售价格和原材料采购价格波动的风险 报告期内，发行人光伏胶膜产品销售价格随着原材料采购成本的上升以及产品结构的优化而上升，光伏背板产品销售价格随着原材料采购成本的下降以及行业竞争加剧而下降。其中，光伏胶膜销售均价从 2017 年的 6.73 元/平方米上升至2020 年 1-6 月的 8.12 元/平方米，光伏背板销售均价从 2017 年的 13.60 元/平方

14、米下降至 2020 年 1-6 月的 9.93 元/平方米，波动幅度较大。若未来原材料采购价杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-6 格进一步上涨，且发行人未能同步调整销售价格或及时优化产品结构以使销售价格上升，或随着行业竞争加剧产品销售价格进一步下降，将会对发行人经营业绩造成不利影响。（五五）应收账款余额较高及回收的风险应收账款余额较高及回收的风险 报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 95,269.55 万元、113,931.38 万元、163,215.75 万元和 160,240.20 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为21.07%、22.72%、24.20%和 23

15、.64%，占比较高，应收账款逐年增长系销售收入增长所致。虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理，建立催款责任制及与保险公司签订保险合同等措施以规避或降低坏账损失，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失，进而影响发行人的经营业绩。（六六）资产减值损失（信用减值损失）波动的风险资产减值损失（信用减值损失）波动的风险 报告期内，发行人因计提应收款项坏账准备而确认的资产减值损失（信用减值损失）（损失以“-”号表示）金额分别为 1,612.01 万元、-10,331.05

16、 万元、11,136.97万元和 115.44 万元，波动较大，主要系因计提应收账款和应收商业承兑汇票坏账准备或转回而产生。发行人应收款项规模及其信用结构（是否逾期）是影响坏账准备计提的主要因素，因此，各报告期末的应收款项余额情况以及信用结构情况将对坏账准备计提余额产生较大影响，从而影响当期确认的资产减值损失（信用减值损失）金额，进而影响发行人的经营业绩。若未来发行人于报告期末持有的应收款项余额发生较大波动或应收款项信用结构发生较大变化，将导致计提（或冲回）较大金额的坏账准备，从而导致信用减值损失金额发生较大波动，对发行人经营业绩产生较大影响。（七七）经营业绩经营业绩波动或下滑的风险波动或下滑

17、的风险 报告期内，发行人净利润分别为 58,519.94 万元、75,005.51 万元、95,503.58万元和 45,582.24 万元，实现较快增长；此外，报告期内发行人非经常性损益净额分别为 4,143.51 万元、32,060.13 万元、14,656.08 万元和 1,365.16 万元，其中2018 年度和 2019 年度金额较大，对当期净利润产生了较大影响，主要系确认了杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-7 政府征迁补偿收益所致。发行人经营业绩受产品销量、产品销售价格和原材料采购价格波动、期间费用水平、坏账准备计提以及政府补助等非经常性损益等多种因素的综合影响，

18、若未来影响经营业绩的一项或多项因素发生不利变化，发行人将面临经营业绩大幅波动甚至下滑 50%以上的风险。（八八）募集资金投资项目风险）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次公开发行可转债募集资金拟投资于“滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目”，项目建成投产后，将对现有主打光伏胶膜产品的产能进行有效扩充，以助力公司更好地把握光伏“平价上网”战略发展机遇，强化规模优势和市场响应速度，进一步巩固行业龙头地位。但是，募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息

19、测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。2、新增固定资产折旧的风险 根据发行人本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，相应的年折旧费用也将增加，预计每年新增固定资产折旧费用约 1.05 亿元。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生

20、重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生较大影响。3、新增产能消化的风险 本次募投项目完全达产后，将形成年产 5 亿平方米光伏胶膜的生产能力。尽管光伏产业发展潜力巨大，且发行人已经过充分的市场调研和可行性论证，具备实施本次募投项目的技术、市场等条件，但新增产能的消化需要依托未来市场需杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-8 求的持续增长和发行人持续的市场开发。若未来受宏观经济波动、国家政策调整等因素的影响，市场需求的增长不及预期，将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次募投项目的效益

21、实现产生不利影响。（九九）与）与可转债有关的风险可转债有关的风险 1、可转债到期转股不经济的风险 发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

22、若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或

23、董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。3、转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-9 债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原

24、有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险 本次募集资金投资项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。5、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的

25、价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。6、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。7、可转债价格波动甚至低于面值的风险 考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同

26、期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-10 票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。8、可转债市场自身特有的风险 可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人 A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具

27、备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-11 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、可转换公司债券投资风险一、可转换公司债券投资风险.2 二、关于二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级本次发行的可转换公司债券的信用评级.2 三、本次可转债发行未提供担保三、本次可转债发行未提供担保.2 四、公司关于利润

28、分配政策、现金分红等规定四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定.2 五、本公司特别提醒投五、本公司特别提醒投资者注意资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险因素中的下列风险因素.4 目目 录录.11 第一节第一节 释释 义义.13 一、普通术语一、普通术语.13 二、专业术语二、专业术语.15 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况.18 一、发行人基本情况一、发行人基本情况.18 二、本次发行概况二、本次发行概况.18 三、本次发行的有关当事人三、本次发行的有关当事人.32 第三节第三节 风险因素风险因素.35 一、市场和行业相关风险市场和行业相关风险.35 二、公司经营相关风险二、公司经

29、营相关风险.37 三、募集资金投资项目相关的风险三、募集资金投资项目相关的风险.39 四、与可转债有关的风险四、与可转债有关的风险.40 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.43 一、发行人基本情况介绍一、发行人基本情况介绍.43 二、本次发行前股本及前十名股东持股情况二、本次发行前股本及前十名股东持股情况.45 三、发行人组织架构及权益投资情况三、发行人组织架构及权益投资情况.46 四、发行人的控股股东及实际控制人四、发行人的控股股东及实际控制人.50 五、发行人主营业务、主要产品及其变化五、发行人主营业务、主要产品及其变化.52 六、发行人所处行业的基本情况六、发行人所处行业的基本

30、情况.55 七、发行人在所处行业的竞争地位七、发行人在所处行业的竞争地位.78 八、发行人主要业务情况八、发行人主要业务情况.81 九、发行人九、发行人的主要固定资产的主要固定资产.91 十、发行人的主要无形资产十、发行人的主要无形资产.93 十一、发行人的境外经营情况十一、发行人的境外经营情况.106 十二、发行人的环境保护、安全生产及质量控制情况十二、发行人的环境保护、安全生产及质量控制情况.107 十三、发行人自上市以来历次股权筹资、派现及净资产变化情况十三、发行人自上市以来历次股权筹资、派现及净资产变化情况.110 十四、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东所作出的重要

31、承诺十四、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况及承诺的履行情况.110 十五、发行人的股利分配政策十五、发行人的股利分配政策.119 十六、发行人资信情况十六、发行人资信情况.123 十七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况十七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.124 十八、发行人及其董事、监事、高级管理人员被证券监管部门和交易所采取监管措施十八、发行人及其董事、监事、高级管理人员被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况或处罚的情况.134 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.135 一、同业竞争情况一、同业

32、竞争情况.135 二、关联方及关联交易二、关联方及关联交易.136 杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-12 三、规范和减少关联交易的措施三、规范和减少关联交易的措施.140 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息.141 一、已一、已公告财务数据公告财务数据.141 二、审计意见二、审计意见.156 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.156 四、最近三年及一期的财务指标四、最近三年及一期的财务指标.159 五、非经常性损益明细表五、非经常性损益明细表.161 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析

33、.164 一、财务状况分析一、财务状况分析.164 二、盈利能力分析二、盈利能力分析.200 三、现金流量分析三、现金流量分析.220 四、资本性支出四、资本性支出.223 五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响.224 六、重大或有事项六、重大或有事项.228 七、重大期后事项七、重大期后事项.232 八八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.232 第八节第八节 本次募集资金的运用本次募集资金的运用.234 一、本次募集资金投资项目概况一、本次募集资金投资项目概况.234

34、二、本次募集资金二、本次募集资金投资项目具体情况投资项目具体情况.234 三、本次募集资金项目采取可转债方式融资的合理性分析三、本次募集资金项目采取可转债方式融资的合理性分析.241 第九节第九节 历次募集资金运用历次募集资金运用.244 一、最近一、最近 5 年内募集年内募集资金的情况资金的情况.244 二、前次募集资金情况二、前次募集资金情况.244 第十节第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.249 第十一节第十一节 备查文件备查文件.257 杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-13 第一节第一节 释释 义义 本募集

35、说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：一、普通术语一、普通术语 福斯特、发行人、公司、本公司、股份公司 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司，股票代码 603806，原名杭州福斯特光伏材料股份有限公司 有限公司、福斯特有限 指 杭州福斯特热熔胶膜有限公司，本公司整体变更前之有限公司 福斯特集团、福斯特实业、控股股东 指 杭州福斯特科技集团有限公司，原名临安福斯特实业投资有限公司，本公司控股股东 苏州福斯特 指 苏州福斯特光伏材料有限公司，发行人全资子公司 福斯特新材料 指 苏州福斯特新材料有限公司，苏州福斯特光伏材料有限公司曾经的全资子公司，已于2017年被苏州福斯特光伏材料有限公司吸收

36、合并 临安福斯特 指 杭州临安福斯特热熔网膜有限公司，原名临安福斯特热熔网膜有限公司，发行人全资子公司 福斯特国际 指 福斯特国际贸易有限公司，发行人全资子公司 浙江福斯特 指 浙江福斯特新能源开发有限公司，发行人全资子公司 江山福斯特 指 江山福斯特新能源开发有限公司，浙江福斯特新能源开发有限公司的全资子公司 福斯特光伏发电 指 杭州福斯特光伏发电有限公司，浙江福斯特新能源开发有限公司的控股子公司 福斯特智能装备 指 杭州福斯特智能装备有限公司，发行人全资子公司 泰国福斯特 指 福斯特材料科学（泰国）有限公司，发行人全资子公司 福斯特新材料研究院 指 浙江福斯特新材料研究院有限公司，发行人全

37、资子公司 安吉福斯特 指 福斯特（安吉）新材料有限公司，发行人全资子公司 聚义汇顺 指 北京聚义汇顺能源科技有限公司，浙江福斯特新能源开发有限公司的控股子公司 聚义金诚 指 北京聚义金诚能源科技有限公司，北京聚义汇顺能源科技有限公司的全资子公司 光顺电力 指 杭州光顺电力科技有限公司，浙江福斯特新能源开发有限公司的全资子公司 杭州福斯特实业 指 杭州福斯特实业开发有限公司，发行人全资子公司 惠州福斯特 指 福斯特（惠州）新材料有限公司，发行人全资子公司 临安光威电力 指 杭州临安光威电力科技有限公司，浙江福斯特新能源开发有限公司的全资子公司 深圳福斯特 指 福斯特（深圳）材料有限公司，福斯特（

38、惠州）新材料有限公司的控股子公司 杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-14 滁州福斯特 指 福斯特（滁州）新材料有限公司，发行人全资子公司 昆山福斯特 指 昆山福斯特材料有限公司，福斯特（惠州）新材料有限公司的控股子公司 吉安福斯特 指 吉安福斯特新材料有限公司，发行人全资子公司 临安泰特 指 临安泰特光伏发电有限公司，发行人曾经的联营企业 同德实业 指 临安同德实业投资有限公司，发行人股东 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 财通证券、保荐人、保荐机构、联席主承销商 指 财通证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公

39、司 发行人会计师、天健所、天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 浙江天册律师事务所 联合信用 指 联合信用评级有限公司，联合资信全资子公司 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司，联合信用母公司 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日 报告期末 指 2020年6月30日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 公司章程 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司章程

40、 股东会/股东大会 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会 监事会 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会 本次发行、可转债 指 公司本次公开发行可转换公司债券不超过 170,000.00 万元 本募集说明书 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中来股份 指 苏州中来光伏新材股份有限公司 海优新材 指 上海海优威新材料股份有限公司 东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司 杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-15 常州斯威克 指 常州斯威

41、克光伏新材料有限公司 赛伍技术 指 苏州赛伍应用技术股份有限公司 乐凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司 回天新材 指 湖北回天新材料股份有限公司 明冠新材 指 明冠新材料股份有限公司 台虹科技 指 台虹科技股份有限公司及其下属公司和关联公司的统称 强力新材 指 常州强力电子新材料股份有限公司 深南电路 指 深南电路股份有限公司 景旺电子 指 深圳市景旺电子股份有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 W、kW、MW、GW 指 功率单位，1kW=1,000W；1MW=1,000kW；1GW

42、=1,000MW 二、专业术语二、专业术语 太阳能电池 指 是通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置 光伏组件、太阳能电池组件 指 若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功率较小的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件 双玻组件 指 双玻组件由两块钢化玻璃、封装胶膜和太阳能电池硅片，经过层压机高温层压组成复合层，电池片之间由导线串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件 光伏背板 指 一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对EVA或POE胶膜、电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用 EVA胶膜 指 Ethyle

43、ne（乙烯）Vinyl（乙烯基）Acetate（醋酸盐）的简称，一种热固性有粘性的胶膜 POE胶膜 指 由聚烯烃弹性体通过挤出流涎、压延等熔融加工方法获得的胶膜，广泛用于光伏组件的封装 PET膜 指 又名耐高温聚酯薄膜，具有优异的物理化学性能等，广泛应用于磁记录、感光材料、电子、电气绝缘、工业用膜等领域。其原材料PET是指聚对苯二甲酸乙二醇酯，是热塑性聚酯中最主要的品种，俗称涤纶树脂 涂布 指 将糊状聚合物、熔融态聚合物或聚合物熔液涂布于纸、布、塑料薄膜上制得复合材料（膜）的方法 交联 指 线型或支型高分子链间以共价键连接成网状或体型高分子的过程 PVDF 指 聚偏氟乙稀 杭州福斯特应用材料股

44、份有限公司 募集说明书 1-1-16 PID 指 Potential Induced Degradation（PID）又称电势诱导衰减，是电池组件的封装材料和其上表面及下表面的材料，电池片与其接地金属边框之间的高电压作用下出现离子迁移，而造成组件性能衰减的现象 PLC 指 Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器 UL 指 Underwriter Laboratories Inc.（保险商实验所）的简称，UL为美国产品安全认证的权威机构，经其所做的产品认证简称为“UL产品安全认证”，该认证为美国和加拿大市场公认的产品安全认证标准 TUV 指 德语Techn

45、ischerÜberwachungs Verein（技术监督协会）的缩写，其为德国官方授权的政府监督组织，经由政府授权和委托，进行工业设备和技术产品的安全认证及质量保证体系和环保体系的评估审核 VDE 指 全称“Verband Deutscher Elektrotechniker”，指德国电气工程师协会 SGS 指 Societe Generale de Surveillance S.A.（瑞士通用公证行）的简称，目前世界上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司 CQC 指 国家太阳能产品质量监督检验中心 EPIA 指 欧洲光伏产业协会，又译欧洲光伏工业协会，

46、是目前世界规模最大的太阳能光伏行业协会，有来自全球约240多名企业会员，会员遍及太阳能领域的各个行业 IRENA 指 国际可再生能源机构 CPIA 指 中国光伏行业协会 JET 指 日 本 电 气 安 全 环 境 研 究 所（Japan Electrical Safety&Environment Technology Laboratories）认证 JRC 指 欧盟联合研究中心 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会 PERC 指 钝化发射极和背面电池技术 ITRPV 指 International Technology Roadmap for Photovoltaic的简称，国际光伏技术线

47、路是国际上最有影响力的技术线路分析报告之一，全球多数知名光伏研发机构和设备供应商均参与了编撰 光刻胶 指 是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域，又称光致抗蚀剂 光引发剂 指 能吸收一定波长的能量释放出活性基团而引发聚合或其他化学反应的化合物。光引发剂是光固化材料不可缺少的组分之一，它对光固化体系灵敏度起决定作用 电子化学品 指 电子化工材料，是指为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集成电路和分立器件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶显示器件、移动通讯设

48、备等电子元器件、零部件和整机生产与组装用各种精细化工材料 感光干膜 指 由预先配制好的液态光刻胶在精密的涂布机上和高清洁度的条件下均匀涂布在载体聚酯薄膜上，经烘干、冷却后，杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-17 再覆上聚乙烯薄膜，收卷而成卷状的薄膜型光刻胶，又称干膜光刻胶 PCB 指 又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者 FCCL、挠性覆铜板 指 英 文 全 称“Flexible Copper Clad Laminate”，缩 写“FCCL”，是用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解铜箔或压延铜箔，其优点是可以弯曲，便于电

49、器部件的组装 特别说明：敬请注意，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 1-1-18 第二节第二节 本次发行本次发行概概况况 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 中文名称 杭州福斯特应用材料股份有限公司 英文名称 HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO.,LTD.股票上市地 上海证券交易所 股票简称 福斯特 股票代码 603806 注册资本 76,955.2372万元 法定代表人 林建华 董事会秘书 章樱 注册地址 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 邮政编码 311

50、300 经营范围 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、有机硅材料、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除危化品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术开发，光伏设备和分布式发电系统的安装，实业投资，经营进出口业务。互联网网址 电子信箱 fst- 联系电话 0571-61076968 联系传真 0571-63816860 公司主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售，产品包括太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、热熔胶膜（热熔胶）等，报告期内