超声电子：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、证券代码：000823 证券简称：超声电子 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司 （广东省汕头市龙湖区龙江路 12 号） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐人（主承销商） （中国 （上海） 自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室） 二二年八月 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1 发行人声明发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责

2、人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条

3、款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告（中鹏信评【2020】第 Z【742】号 02），评定公司主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、根据上市公司证券发行管理办法第二十条

4、规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 35.36 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。 四、 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）利润分配政策 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告20134

5、3 号）、广东证监局关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知（广东证监（2012）91 号）等文件的要求，公司现行有效的公司广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3 章程对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下： “第一百五十七条 公司的利润分配 （一）分配政策 1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报； 2、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金需求状况进行中期分配。 3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 4、 公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，

6、注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以采用股票股利进行利润分配。 5、现金分红政策：具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 前述现金分红至少同时满足以下条件： （1）公司当年度实现盈利； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.01 元； （3）公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求； （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （5）公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过 70%； （6） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生

7、 （募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （7）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4 6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，科学地制定及提出年度利润分配政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公

8、司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）利润分配的决策、调整、监督机制 1、公司在每个会计年度结束后，利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。 2、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3以上股份的股东均

9、有权向公司提出利润分配政策相关的提案。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 3、公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见。 4、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说

10、明书 5 件和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过。 如对前述公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见。 7、公司至少每三年对已实施的未来三年分红规划执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施中的股利分配政策作

11、出适当且必要的修改，并制定新的未来三年分红规划，提交股东大会审议表决。 8、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 9、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交股东大会审议时， 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分

12、红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近三年的利润分配情况 1、2017 年度利润分配 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 6 2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了公司2017 年度利润分配方案，同意以总股本 536,966,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共计派发现金股利 42,957,280.00 元，送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。该次利润分配已经实

13、施完毕。 2、2018 年度利润分配 2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了公司2018 年度利润分配方案，同意以总股本 536,966,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 53,696,600.00 元，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。该次利润分配已经实施完毕。 3、2019 年度利润分配 2020 年 4 月 23 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了公司2019 年度利润分配方案，同意以总股本 536,966,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1

14、.00 元（含税），共计派发现金股利 53,696,600.00 元，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。该次利润分配已经实施完毕。 结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 年度年度 现金分红金额（含税）现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市合并报表中归属于上市公司股东的净利润公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例公司股东的净利润的比例 2017年度 4,295.73 19,190.83 22.38% 2018年度 5,369.66 26,984.35 19.90% 2019年度 5,369.66 30,309.06

15、17.72% 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 25,494.75 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例比例 58.97% 随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享增长成果。最近三年，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 22.38%、 19.90%、17.72%，符合公司章程对现金分红的相关规定。 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 7 六、公司特别提醒投资

16、者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 公司所处的行业与宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况相关性较大，宏观经济波动对下游行业，如汽车电子、工业控制、消费电子、智能家居等行业产生不同程度的影响， 进而影响印制线路板、 液晶显示器、 覆铜板的需求。因此，若宏观经济出现较大波动，将影响下游行业景气度，对公司产品需求产生较大影响。 （二）市场竞争加剧的风险 随着电子产品技术迭代更新，公司主导产品所处行业获得长足的发展，但市场竞争也日趋激烈。根据 N.T.Information 的统计数据，全球约有 2,800 家 PCB厂商， 主要分布在中国大陆及台湾地区、

17、日本、美国和韩国，市场竞争较为充分。因此，若公司未能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步方向及时进行技术创新和业务模式革新，则公司竞争优势可能降低，行业地位可能下滑。 （三）原材料供应波动风险 公司主要产品生产所需的主要原辅材料包括板料、干膜、铜箔、玻璃布、芯片（IC）、化学药液等，供应渠道相对分散，由于原材料成本在产品制造成本中所占比例较高，若原材料的质量、价格及供货发生波动，以及供货渠道发生重大变化， 将影响生产的稳定和公司快速响应客户需求的能力，由此可能影响公司的正常运营和盈利能力。 （四）产品质量控制风险 印制线路板、液晶显示器、覆铜板的生产工艺较为复杂，对设备性能、原材料质量、人

18、员素质、工艺技巧、公司生产管理水平等有较高的要求，这些因素将直接影响公司产品的良率。 如果因上述因素导致公司产品在质量控制方面出现问题，可能导致客户要求换货、退货、索赔乃至取消合作关系等风险，进而导致公司生产成本提高，对公司的盈利能力造成不利影响。 （五）与本次可转债相关的风险 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 8 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司未来经营情况未达预期，不能获得足够的还款资金，公司的本息兑付资

19、金压力将加大，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股， 公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款， 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司

20、董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转换公司债券转换价

21、值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 9 券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格， 或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊

22、薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率， 因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、可转债价格波动的风险 可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 7、信用评级变化风险 经中证鹏元评级，公司的主体长期信用等级为 AA，评级

23、展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级， 公司无法保证主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 8、可转债未担保风险 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 35.36 亿元，不低于 15 亿元，因此公司

24、未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件， 本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 10 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“第三节 风险因素”等有关章节。 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 11 目录目录 发行人声明发行人声明. 1 重大事项提示. 2 目录目录. 11 第一节 释义. 14 一、常用词汇释义 . 14 二、专业词汇释义 . 15 第二节 本次发行概况. 17 一、公司基本情况 . 17 二、本次

25、发行基本情况 . 18 三、本次发行的相关机构 . 34 第三节 风险因素. 37 一、公司的相关风险 . 37 二、募集资金投资项目风险 . 40 三、与本次可转债相关的风险 . 41 第四节 公司基本情况. 44 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 . 44 二、公司组织结构和权益投资情况 . 45 三、公司控股股东和实际控制人情况 . 52 四、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 53 五、公司所处行业基本情况 . 54 六、公司所在行业竞争地位 . 91 七、公司的主营业务情况 . 98 八、公司的主要固定资产和无形资产 . 111 九、公司的技术情况 . 132 十、特许

26、经营权 . 134 十一、境外经营情况 . 134 十二、公司历次筹资情况 . 134 十三、最近三年公司、控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 12 情况 . 135 十四、公司利润分配政策 . 137 十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况 . 142 十六、董事、监事和高级管理人员 . 142 十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 149 第五节 同业竞争与关联交易. 150 一、同业竞争 . 150 二、关联方及关联交易情况 . 152 第六节 财务会计信息. 158 一、最近三年及

27、一期财务报告的审计意见 . 158 二、最近三年及一期财务报表 . 158 三、报告期内主要财务指标及其非经常性损益明细表 . 185 四、报告期内合并财务报表范围及变化情况 . 187 第七节 管理层讨论与分析. 188 一、财务状况分析 . 188 二、盈利能力分析 . 210 三、现金流量分析 . 221 四、资本性支出分析 . 221 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响 . 222 六、重大事项说明 . 229 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 . 231 第八节 募集资金运用. 240 一、本次募集资金运用 . 240 二、本次募集资金投资项目的具体情况

28、. 240 三、募集资金运用对经营管理和财务状况的影响 . 261 第九节 历次募集资金运用. 263 一、最近五年内募集资金情况 . 263 二、前次募集资金实际使用情况 . 263 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 264 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 13 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 264 二、保荐人（主承销商）声明 . 265 三、发行人律师声明 . 267 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 268 五、承担债券信用评级业务的机构声明 . 269 第十一节 备查文件. 270 一、备查文件 . 270 二

29、、查阅时间 . 270 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 . 270 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 14 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词汇释义 公司/本公司/超声电子/发行人 指 广东汕头超声电子股份有限公司 超声印制板 指 汕头超声印制板公司，公司子公司 超声印制板（二厂） 指 汕头超声印制板（二厂）有限公司，公司子公司 超声印制板（三厂） 指 汕头超声印制板（三厂）有限公司，公司子公司 显示器有限 指 汕头超声显示器有限公司，公司子公司 显示器（二厂） 指 显示器（二厂），公司子公司 显示器技术 指

30、汕头超声显示器技术有限公司，公司子公司 高威电子 指 汕头高威电子科技有限公司，公司子公司 四川超声 指 四川超声印制板有限公司，公司子公司 覆铜板厂 指 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂，公司分公司 换能器厂 指 广东汕头超声电子股份有限公司超声换能器厂，公司分公司 仪器分公司 指 广东汕头超声电子股份有限公司超声仪器分公司，公司分公司 超声集团 指 汕头超声电子（集团）有限公司，公司控股股东，原名为汕头超声电子（集团）公司 汕头市国资委 指 汕头市人民政府国有资产监督管理委员会 汕华发展 指 汕华发展有限公司，超声印制板、超声印制板（二厂）和超声印制板（三厂）的少数股东 可转债 指 可

31、转换为公司 A股股票的公司债券 本次发行 指 公司本次发行不超过 7.00亿元可转换公司债券事项 本募集说明书/募集说明书 指 广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 股东大会 指 广东汕头超声电子股份有限公司股东大会 董事会 指 广东汕头超声电子股份有限公司董事会 监事会 指 广东汕头超声电子股份有限公司监事会 信用评级报告 指 广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告 报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31日、 2018 年 12 月31

32、 日、2019 年12 月 31日和 2020 年 6 月30 日 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 15 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构/保荐人 指 民生证券股份有限公司 律师/发行人律师/国浩律师 指 国浩律师（广州）事务所 会计师/发行人会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元/评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司

33、法 公司章程 指 广东汕头超声电子股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业词汇释义 PCB、 印制电路板 指 印制电路板 （Printed Circuit Board， 简称PCB； 或Printed Wire Board，简称“PWB”），又称印刷电路板、印刷线路板，是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板 封装基板 指 又称 IC 载板，直接用于搭载芯片，可为芯片提供电连接、保护、制成、散热等功效，以实现多引脚化、缩小封装产品体积、改善电性能及散热性或多芯片模块化等目的 单面板 指 在绝缘基材上仅一面具有导电图形的印制电路板 双面板

34、指 绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板 多层板 指 具有 4 层及以上导电图形的印制电路板 高多层板 指 具有 8 层及以上导电图形的印制电路板 高速多层板 指 由多层导电图形和低介电损耗的高速材料压制而成的印制电路板 背板 指 用于连接或插接多块单板以形成独立系统的印制电路板 刚性板 指 以刚性基材制成的，具有一定强韧度的印制电路板 挠性板 指 利用挠性基材制成，并具有一定弯曲性的印制电路板 刚挠结合板 指 刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求 HDI 指 高密度互连板（High Density Interconnection），

35、指孔径在 0.15mm以下、孔环之环径在 0.25mm 以下、接点密度在 130 点/平方英寸以上、布线密度在 117英寸/平方英寸以上的多层印制电路板 IC 指 集成电路（Integrated Circuit），是一种微型电子器件或部件。采用一定工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等原件及布线互连，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 LCD 指 Liquid Crystal Display 的英文缩写，指液晶显示器 LCM 指 LCD Module 的英文缩写，指液晶显示模组，是将液晶显示器件、广东汕头超声电子

36、股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 16 连接件、集成电路、背光源等结构件装配在一起的组件。 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器 OLED 指 Organic Light Emitting Diode 缩写，指有机发光二极管，为平板显示技术的一种，具有自发光的特性，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当电流通过时，有机材料就会发光，其显示屏具有可视角度大、节省电能等优势。 In-Cell 指 集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术 On-Cell 指 集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板

37、和偏光板之间的技术 TN 指 Twisted Nematic，扭曲向列 STN 指 Super TN-LCD，超扭曲向列 CCL、 覆铜板 指 英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，用增强材料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔，用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成 FCCL、挠性覆铜板 指 英文全称“Flexible Copper Clad Laminate”，缩写“FCCL”，是用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解铜箔或压延铜箔，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装 刚性覆铜板 指 由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的覆

38、铜板，其优点是可以为附在其上的电子元件提供一定的支撑 5G 指 5thGeneration 的缩写，指第五代移动通信，是 4G 之后的延伸，支持高质量高速率的宽带移动通信技术，用户占用更宽的频带资源 基站 指 移动通信基站， 在一定的无线电覆盖区中， 通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 CPCA 指 中国电子电路行业协会（China Printed Circuit Association） CCLA 指 中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（Copper Clad Laminate Association） Prismark 指 美国Prismark Part

39、ners LLC，印制电路板行业权威咨询机构 本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 17 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：广东汕头超声电子股份有限公司 英 文 名：GUANGDONG GOWORLD CO., LTD. 法定代表人：许统广 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：超声电子 股票代码：000823 注册地址：广东省汕头市龙湖区龙江路 12 号 联系地址：广东省汕头市龙湖区龙江路 12 号 邮政编码：515065 电话：86

40、-754-88192281-3012；86-754-88192281-3033 传真：86-754-83931233 电子邮箱：csdzgd- 互联网网址：www.gd- 信息披露考核结果：发行人 2013-2019 年连续七年信息披露考评结果为 A 经营范围：制造、加工、销售超声电子仪器、仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品（不含通信终端）、电子计算机，超声电子仪器的技术服务，经营本企业及属下控股企业自产产品的出口业务、生产所需机械设备、零配件及原辅材料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营的进口商品的进口业务 （按

41、2000汕贸管登证字第 006 号文经营）。 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 18 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 2019 年 8 月 9 日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案等议案。 2019 年 9 月 5 日，汕头市国资委出具的关于广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债劵有关问题的批复（汕国资2019120 号），同意公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 7 亿元（含 7 亿元），用于投资新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目。 2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临

42、时股东大会决议通过了本次公开发行可转换公司债券方案等议案。 2020 年 8 月 20 日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案。 2020 年 9 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议关于本次公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案。 2020 年 10 月 28 日，公司收到中国证监会出具的关于核准广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可2

43、0202781 号） ，本次发行已获中国证监会核准。 （二）本次发行的可转换债券的主要条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 19 本次可转债的发行规模为人民币 700,000,000.00 元，发行数量为 7,000,000张。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 4、债券期限、债券期限 本次发

44、行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2020 年 12月 8 日至 2026 年 12 月 7 日。 5、债券利率、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 IA=B1 i IA：指年利息额； B1：指

45、本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日； 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 20 付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度； 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后

46、的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息； 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日 （2020年 12 月 14 日，即募集 资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 即 2021 年 6 月 14日至 2026 年 12 月7 日止 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计息） 。 8、

47、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.85 元/股， 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次

48、发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 21 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整 （保留小数点后两位， 最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1（P0+Ak）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0-D+Ak）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A

49、为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

50、本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下、转股价格的向下修正条款修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 22 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转