上机数控：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 股票简称：上机数控 股票代码：603185 无锡上机数控股份有限公司 Wuxi Shangji Automation Co., Ltd. （住址（住址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号号） 公开发行公开发行 A 股可转换公司债券股可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号） 二二二年二月无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 1 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级

3、 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级。 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的 “中鹏信评 【2021】 第 Z 【495】号 02” 无锡上机数控股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转债的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转债上市后， 中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 二、公司本次发行可转债不提供担保 根

4、据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据大华会计师出具的审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 26.62 亿元，不低于 15 亿元，因此公司本次发行的可转债不提供担保。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 根据公司法及现行公司章程和股东分红回报规划的规定，公司的股利分配政策如下： 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 3 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司应着眼于长远和可持续发展，在综合分析企

5、业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 2、利润分配的形式和具体条件、利润分配的形式和具体条件 公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润

6、，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持续经营能力。 公司原则上应当采用现金分红进行利润分配， 且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利， 且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意

7、见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 4 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%或者资产总额的 5%； （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化

8、的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、利润分配的决策程序及信息披露、利润分配的决策程序及信息披露 进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

9、及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上， 需分别经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 5 公司应当在

10、年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 4、利润分配政策的调整、利润分配

11、政策的调整 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定， 独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方

12、式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司至少每三年审阅一次股东分红回报规划。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 6 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 53,132.82 18,531.34 20,081.14 现金分红（含税） 15,964.72 5,707.68 2,01

13、6.00 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 30.05% 30.80% 10.04% 最近三年累计现金分配合计 23,688.40 最近三年年均可分配利润 30,581.77 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 77.46% （三）未分配利润的使用情况 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （四）公司最近三年利润分配情况 2019 年 5 月，公司 2018 年年度股东大会决议同意分配现金股利

14、 2,016.00 万元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 5,040.00万股，上述利润分配已分配完毕。 2020 年 4 月，公司 2019 年年度股东大会决议同意分配现金股利 5,707.68 万元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 5,350.95万股，上述利润分配已分配完毕。 2021 年 5 月，公司 2020 年度股东大会决议同意分配现金股利 15,964.72 万元（含税），上述利润分配已分配完毕。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 7 四、风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本

15、募集说明书“第三节 风险因素”中的相关内容，并特别注意以下风险： （一）宏观经济、行业周期性波动及行业政策风险 光伏行业的发展主要受到下游电力消费规模和电力能源结构两方面的综合影响， 因而行业在整体上与宏观经济发展保持一定的同步性。虽然光伏发电成本正在持续下降，行业已经步入“平价上网”的过渡阶段，对于政府补贴的依赖大幅减少，但是光伏行业作为战略新兴产业，不排除在未来发展过程中出现阶段性波动。 一方面，在全球主要国家均在鼓励和扶持清洁能源发电的宏观趋势下，光伏作为主要的清洁能源之一，行业发生根本性骤变或重大转向的可能性较小；另一方面，光伏行业的逐步成熟并进入“平价上网”的内生增长模式，对政府补贴

16、政策的依赖程度逐步降低，行业周期性特征逐步减弱。 虽然光伏产业基本面向好，逐步进入内生增长模式，但发行人在未来一定时期内仍面临宏观经济环境及行业周期性波动风险。 此外，尽管随着光伏产业链各环节技术的不断进步，国家补贴政策逐步“退坡”，直至最终达到“平价上网”，实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，符合光伏产业长期的发展规律。但是在补贴政策逐步“退坡”直至完全退出的过程中，如果政策调整幅度过大、频率过快，而光伏行业无法及时通过自身发展同步实现技术进步，将会降低下游电站投资回报率和投资意愿，进而向上游产业链传导，并对公司经营产生重大不利影响。 （二）国际贸易摩擦的风险 太阳能光伏发电是目前最具发

17、展潜力的可再生能源之一， 世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧美等国相继对我国光伏企业发起“双反”调查，其中美国继 2012 年和 2014 年两次对我国出无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 8 口光伏产品发起“双反”调查后，又于 2018 年 1 月宣布对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税（“201”调查）；欧盟曾分别于 2012 年 9 月至 2018 年内 9 月对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，又于 2020 年 6 月就论外国补贴对公平竞争影响的白皮书 征求意见， 拟再次构建贸易壁垒。 此外， 土耳其、印

18、度等国也对我国光伏产品采取了贸易保护措施。 这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，虽然欧美以外的其他新兴市场份额正快速提升，一定程度上抵消了“双反”的不利影响，但未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦。 公司现阶段产品主要为光伏产业链上游产品，主要客户均集中在国内，直接受国际贸易争端及贸易政策调整的影响较小。 但由于全球光伏产业链的主要产能均集中在中国， 因此公司下游客户所受到的贸易争端及贸易政策调整的影响也将相应传导至公司，对公司经营产生不利影响，公司仍面临国际贸易争端及贸易政策调整的风险。 （三）光伏单晶硅业务拓展风险 为实现主营业务的适当延伸，进一步完善

19、产业链布局、提升公司持续盈利能力， 公司依托多年以来在光伏领域技术工艺、 业务经验、 行业资源等方面的积累，着力拓展光伏单晶硅生产业务。 虽然公司在光伏领域拥有较为丰富的技术、人才储备，光伏单晶硅生产业务与高端智能化装备制造业务间存在较高的相关性及协同效应、市场潜力较大，开拓上述业务是公司做大做强的战略举措， 且公司已实现光伏单晶硅业务的规模化运营，但是公司在后续业务拓展过程中，仍面临管理能力、管理水平不能有效满足业务的进一步发展需要，导致业务的发展受到不利影响的风险，从而影响上市公司的整体业绩水平。 （四）产品或技术替代的风险 太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池， 目前晶硅

20、太阳能电池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。 若行业内无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 9 出现重大替代性技术， 如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破， 对晶硅太阳能电池的市场将产生一定影响，从而导致下游市场对公司现有产品需求发生不利变化，而公司无法及时掌握，或技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，公司的竞争力将会下降，对公司经营业绩带来不利影响。 此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、 生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区域内的发展情况，并可

21、能影响至光伏行业的整体需求，进而对公司经营产生重大影响。 （五）产品及原材料价格波动风险 在产能提升、国产替代和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保持下降趋势。公司光伏单晶硅生产业务主要原材料为硅料，公司主要产品为光伏单晶硅棒、硅片。 整体而言，硅料、单晶硅棒、硅片价格随着业内企业的产能建设及下游需求变动而相应波动，2020 年以来，光伏产业链产品价格发生一定程度波动，虽然报告期内硅料采购价格占单晶硅销售单价的比例较为稳定， 且公司通过及时调整产品定价转移原材料价格波动带来的成本波动，单位毛利额基本保持稳定，但是若未来公司产品价格下降幅度超过原材料价格下降幅度， 或产品价格上

22、涨幅度低于原材料价格上涨幅度，可能对公司盈利水平造成不利影响。 （六）未来资本性支出较大的风险 根据公司经营规划，目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证， 并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，公司未能按计划落实上述项目资金，则公司将面临一定的资金压力， 可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效益，同时公司的资金周转及流动性将受到不利影响。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 10 （七）募投项目无法实现预期效

23、益的风险 公司募集资金投资项目是光伏单晶硅生产项目， 经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础上进行的合理预测， 由于募集资金投资项目的实施存在一定周期， 若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响， 可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。 （八）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 受益于市场对单晶产品的旺盛

24、需求， 目前阶段单晶产品呈现结构性供给不足的局面，且未来单晶产品市场份额有望进一步提升。本次募投项目达产后，公司将新增年产 10GW 光伏单晶硅的产能，产品符合市场需求趋势，但是，一方面行业内其他企业也顺应行业需求的变化发布了单晶扩产计划， 未来市场单晶产能将显著增加，另一方面，虽然近年来光伏发电成本已进入快速下降阶段，但短期内其发展仍需依赖于各国政府的产业扶持政策和电价补贴政策。因此，如果光伏行业外部市场环境、产品扶持和补贴政策、国际贸易政策等因素发生重大不利变化，将直接影响公司单晶产品的销售，从而影响本次募投项目新增产能的消化。 （九）本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次发行可转债有助于公

25、司进一步提升核心竞争力， 扩大公司现有主营业务规模，增强公司营收及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股， 将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 11 （十）可转债特有风险 1、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险 如本次可转债在存续期间发生赎回

26、、回售或到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付， 从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下， 公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提

27、出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 3、可转债转换价值降低的风险、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。 如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低

28、，可转债持有人的利益受到不利影响。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 12 加， 但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部达产后才能逐步实现收益， 从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。 5、可转债的市场风险、可转债的市场风险 上市公司

29、的可转债市场价格受到市场利率、 票面利率、 剩余期限、 转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。 由于中国的资本市场还处于发展阶段，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本次可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。 6、利率风险、利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、本息兑

30、付风险、本息兑付风险 可转债的存续期限内， 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、 行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报， 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 8、流动性风险、流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核， 公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易， 且具体上市进程在时间上

31、存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 13 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售， 或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。 9、评级风险、评级风险 评级机构对公司的主体信用等级为 AA-， 本次可转债的信用等级为 AA-， 评级展望为稳定。评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况

32、的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。 10、初始转股价格低于每股净资产的风险、初始转股价格低于每股净资产的风险 截至本次发行的董事会决议日（2021 年 5 月 24 日），董事会决议日前二十个交易日、前一个交易日的 A 股股票交易均价分别为 136.67 元和 150.20 元，最近一期经审计的每股净资产（复权后）为 10.92 元，预计转股价格高于最近一期经审计的每股净资产。 但是，若发生极端情况，公司股票价格下行，导致募集说明书公告日前二十个交易日公司

33、 A 股股票交易均价或前一个交易日公司 A 股股票交易均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则存在初始转股价格低于每股净资产的风险。 五、本次发行对股东即期回报的摊薄 本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力， 扩大公司现有主营业务规模，增强公司营收及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股， 将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 无锡上机数控股份

34、有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 14 公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下： 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率、加快

35、募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。 通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。 3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等作为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。 4、完善利

36、润分配政策，强化投资者回报机制、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司章程中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以公司章程所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划， 持续完善现金分红政策并予以严格执行， 努力提升股东投资回报。 5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控

37、制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 15 六、关于公司 2021 年 1-9 月及 2021 年度经营业绩情况的说明 根据公司2021 年三季度报告，2021 年 1-9 月，公司实现营业收入为758,648.83 万元， 同比增长 289.71%； 归属于上市公司股东的净利润为 140,528.23万元，同比增长 310.28%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为133,233.48 万元，同比增长 303.03%。 公司 2021 年年度报告预约

38、披露时间为 2022 年 4 月 28 日，根据公司2021年年度业绩预告及无锡上机数控股份有限公司关于公开发行可转换公司债券会后事项的专项说明，预计 2021 年度，公司实现营业收入为 1,050,000 万元至1,100,000 万元，同比增长 248.72%到 265.33%；归属于上市公司股东的净利润为163,000 万元至 180,000 万元，同比增长 206.78%到 238.77%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 143,000 万元至 160,000 万元，同比增长179.12%到 212.30%。 根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2021 年度经

39、营情况良好，盈利能力有所提升，未出现亏损或业绩大幅下滑等情形，2021 年年度报告披露后，2019 年至 2021 年相关数据仍符合本次可转换公司债券的发行条件。 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 16 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于公司本次发行可转债的信用评级. 2 二、公司本次发行可转债不提供担保. 2 三、公司的利润分配政策和现金分红情况. 2 四、风险因素. 7 五、本次发行对股东即期回报的摊薄. 13 六、关于公司 2021 年 1-9 月及 2021 年度经营业绩情况的说明 . 15 目目 录录 . 16

40、 第一节第一节 释义释义 . 19 一、常用词语释义. 19 二、专用术语解释. 20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 22 一、本次发行的基本情况. 22 二、与本次发行有关的机构和人员. 36 第三节第三节 风险因素风险因素 . 38 一、市场与行业风险. 38 二、经营及管理风险. 41 三、财务风险. 43 四、募集资金投资项目的风险. 44 五、本次发行摊薄即期股东收益的风险. 45 六、可转债特有风险. 46 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 50 一、公司股权结构及前十大股东持股情况. 50 二、组织结构及权益投资情况. 51 无锡上机数控股份有限公司公

41、开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 17 三、公司控股股东和实际控制人基本情况. 54 四、公司主营业务及经营范围. 55 五、公司所处主要行业基本情况. 57 六、公司面临的主要竞争情况. 84 七、公司主要业务具体情况. 89 八、公司主要资产及其权属情况. 100 九、境外经营和境外资产情况. 109 十、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况. 109 十一、最近三年一期公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况. 110 十二、公司的股利分配政策. 115 十三、公司最近三年发行的债券、债券偿还情况及偿债能力财务指标. 119 十四、公司董事、监事、高

42、级管理人员的基本情况. 121 十五、公司的合规经营情况. 129 第五节第五节 同同业竞争与关联交易业竞争与关联交易 . 130 一、同业竞争情况. 130 二、关联方与关联关系. 131 三、关联交易. 133 四、减少和规范关联交易的有关措施. 134 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 136 一、最近三年一期财务报告的审计意见. 136 二、最近三年一期财务报表. 136 三、合并报表范围及变化情况. 167 四、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表. 167 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 170 一、财务状况分析. 170 二、盈利能力分析. 19

43、5 三、现金流量分析. 211 四、资本性支出分析. 214 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 18 五、会计政策变更、会计估计变更. 214 六、重大事项说明. 216 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 217 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 218 一、本次募集资金使用情况. 218 二、本次募集资金投资项目的基本情况. 218 三、本次募集资金运用的影响. 238 四、募集资金专项管理制度. 239 第九节第九节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 240 一、前次募集资金基本情况. 240 二、前次募集资金实际使用情况.

44、 243 三、会计师事务所出具的专项报告结论. 257 第十节第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 258 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 19 第一节 释义 除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义： 一、常用词语释义 公司、发行人、上市公司、股份公司、上机数控 指 无锡上机数控股份有限公司 上机有限、有限公司 指 无锡上机磨床有限公司 本次发行 指 本次可转换公司债券的公开发行 本次债券、 本次可转换公司债券 指 公开发行总额不超过人民币 247,000 万元 （含 247,000

45、万元）的可转换公司债券 募集说明书、本募集说明书、说明书 指 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本次可转换公司债券之投资者 债券持有人会议规则 指 无锡上机数控股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则 法律意见书 指 北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市法律意见书 信用评级报告、评级报告 指 无锡上机数控股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券信用评级报告 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国证券登记公司、 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司

46、公司章程 指 无锡上机数控股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法、 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 国金证券、保荐机构、 主承销商 指 国金证券股份有限公司 大华、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、植德律师 指 北京植德律师事务所 资信评级机构、评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 20 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近三年及一期

47、 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月 报告期各期末、 各报告期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月31 日和 2021 年 6 月 30 日 交易日 指 上海证券交易所正常交易日 控股股东 指 杨建良 实际控制人 指 杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴 无锡弘元 指 弘元新材料无锡有限公司 弘元鼎创 指 无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙） 巨元投资 指 无锡巨元投资中心（有限合伙） 弘元包头 指 弘元新材料（包头）有限公司 鑫元硅材料 指 内蒙古鑫元硅材料科技有限公司 仲平国瑀 指 嘉兴仲平国瑀股

48、权投资合伙企业（有限合伙） 第一期激励计划、 第一期限制性股票激励计划 指 无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划 二、专用术语解释 高端智能化装备 指 具有技术含量高、处于价值链高端、在产业链占据核心地位的智能化装备 机床 指 专用于对工件加工的机械装置 数控机床 指 装有程序控制系统的自动化机床 高硬脆材料 指 硬度高、脆性大的材料，通常为非导电体或半导体，如石材、玻璃、宝石、硅晶体、石英晶体、陶瓷和磁性材料等 高硬脆材料专用加工设备、 高硬脆专用设备 指 专用于特定高硬脆材料开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片的精密数控机床 通用磨床 指 公司产品中除高硬脆材料专

49、用加工设备外的金属加工用磨床的统称 数控金刚线切片机 指 使用金刚线切割技术将高硬脆材料加工为薄片的专用设备，若无特殊说明，文中特指“硅片数控金刚线切片机” 光伏 指 太阳能光伏发电系统（photovoltaic power system）的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统 单晶硅 指 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，以高纯多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法制得 多晶硅 指 由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同 多晶硅料、高纯多晶指 纯度为 99.9999%以上的太阳能级多晶硅，用于生产单晶硅棒无锡

50、上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 21 硅、太阳能级多晶硅 或多晶硅锭的原材料 硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 硅棒 指 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生长成的棒状的硅单晶体，晶体形态为单晶 单晶硅拉棒 指 将多晶硅料拉制成单晶硅棒的过程，目前的主流方法是直拉法 太阳能电池 指 太阳能发电单元，利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池” 兆瓦、MW 指 太阳能电池片的功率单位，1 兆瓦1,000 千瓦 吉瓦、GW 指 太阳能电池片的功率单位，1 吉瓦1,000 兆瓦 蓝宝石 指 主