金诚信：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、股票简称：金诚信股票简称：金诚信 股票代码：股票代码：603979 金诚信矿业管理股份有限公司金诚信矿业管理股份有限公司 （注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐机构保荐机构/主承销商主承销商 住住 所：深圳市福田区中心三路所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二二二二年年十十二二月月 金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈

2、述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风

3、险因素”章节的全文。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法等有关法律法规及规范性文件的规定， 公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的金诚信矿业管理股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告 ，金诚信主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后， 评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以

4、及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定： “公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司所有者净资产为 42.62 亿元，高于 15 亿元，因此本次可转换公司债券未提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司

5、债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 四、关于本公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据公司章程规定，公司利润分配政策如下： 金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配以母公司可供分配利润为计算基础，不得超过母公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；具备现金分红条件的，优

6、先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

7、润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、利润分配的时间间隔、利润分配的时间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、利润分配的比例、利润分配的比例 在保证公司持续经营能力的前提下， 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十， 且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、利润分配的审议、利润分配的审议 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求， 在考虑对全体股东持续、 稳定、金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5

8、科学回报的基础上，制定利润分配方案；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见，监事会对利润分配政策及决策程序进行监督。 董事会审议通过利润分配方案后，按照公司法及章程规定提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当积极采用网络投票方式召开会议， 便于广大股东充分行使表决权；并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会将根据公司发展情况，结合股东、独立董事及监事会的意见，在前述利润分配

9、政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。 若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、公司利润分配的具体条件、公司利润分配的具体条件 （1）公司实施现金分红的具体条件： 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于 0.1 元； 2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外

10、投资、 收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元人民币； 3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告； 4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。 （2）公司发放股票股利的具体条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外，若公司经营状况良好，在满足上述现金金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。 7、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投

11、资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策，可对上述利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、 中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改公司章程对关于利润分配的相关条款予以调整，调整的决策程序为： （1）董事会制定调整利润分配政策的方案，并依法作出修改公司章程的议案； （2）独立董事对方案予以审核并发表审核意见； （3）董事会依法通过议案后提请股东大会审议； （4）股东大会依法予以审议，并须以特别决议审议通过。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、2017 年利润分配年利润分配 2017 年度利润分配方案于 2018 年 5 月 8 日经股东大会审议通过，公

12、司以2017 年 12 月 31 日公司总股本 58,500 万股为基数，按每 10 股派发现金人民币 0.75 元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币 4,387.50 万元。 2、2018 年利润分配年利润分配 2018 年度利润分配方案于 2019 年 5 月 24 日经股东大会审议通过， 公司以实施 2018 年利润分配股权登记日的总股本数为基数，按每 10 股派发现金人民币 0.75 元（含税）的比例实施利润分配。公司本次利润分配实施前的总股本为 583,408,432 股，公司股份回购专用账户中的持股数量 6,119,910 股。根据上海证券交易所上市公司回购股份实施细则

13、的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。故公司 2018 年权益分派实施差异化分红，此次实际参与利润分配的股份数为577,288,522股， 按每 10 股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币 4,328.20 万元。 3、2019 年利润分配年利润分配 金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 2019 年度利润分配方案于 2020 年 5 月 6 日经股东大会审议通过，公司以实施2019年利润分配时股权登记日的总股本数扣除公司回购专户内的股份数为基数，按每 10 股派发现金人民币 0.80 元（含税）的比例实

14、施利润分配。公司本次利润分配实施前的总股本为 583,408,432 股，公司股份回购专用账户中的持股数量 6,119,910 股。 公司 2019 年权益分派拟实施差异化分红， 此次实际参与利润分配的股份数为 577,288,522 股，按每 10 股派发现金人民币 0.80 元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币 4,618.31 万元。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年年 2018 年年 2017 年年 归属于母公司所有者净利润 30,956.78 29,142.90 20,519.98 现金分红（含税） 4,618.31 4,328.20 4

15、,387.50 利润分配金额（含税） 4,618.31 4,328.20 4,387.50 现金分红占当年利润分配金额的比例 100.00% 100.00% 100.00% 现金分红/当年归属于母公司所有者净利润 14.92% 14.85% 21.38% 视同现金分红（集中竞价方式累计回购股份金额） 924.84 5,375.48 - 最近三年累计现金分红 19,634.33 最近三年年均可分配利润 26,873.22 最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 73.06% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 19,634.33 万元， 占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利

16、润 26,873.22 万元的 73.06%，超过30%，符合公司章程 、 上市公司证券发行管理办法及关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的规定。 五、 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 本次公开发行可转债完成后， 在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所增加。 由于募投项目实施并产生经济效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降， 本次募集资金到位后公司即期回报 （每股收益、 净资产收益率等财务指标） 存在被摊薄的风险。 金诚信矿业管理股份

17、有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加强精细化管理、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 （一）不断加强内部控制及经营管理，提升经营效率和盈利能力 公司已建立了较为完善的内部控制体系，秉持规范的内部管理理念，公司将在此基础上进一步优化、提升公司经营管理水平，优化公司管理模式。通过进一步精细化管理，降低运营成本、提高经营效率；采用先进的管理手段，确保各项生产指标保质、保量完成；进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定和高效，为公司快速发展奠定重要基础

18、。 （二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用 公司已按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等规定，制定了 金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度 ， 规范募集资金使用。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。 公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 （三）推进募投项目建设，提高募集资金使用效率 董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证， 本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。公司

19、将积极调配资源，统筹推进募投项目的投资建设，提高募集资金使用效率，争取早日实现本次募集资金投资项目的达产并实现预期效益，以推动公司效益的提升，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红、 上海证券交易所上市公司现金分红指引等规定，公司进一步细化公司的股利分配政策，制定了股东回报规划，明确了公司现金分红的条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次金诚信矿业管理股份有限公司 公开发

20、行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 可转债发行后，公司将依据相关法律法规，按照公司章程的规定严格执行利润分配政策，并注重保持其连续性和稳定性，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）地下作业固有的安全风险 本公司所属矿山开发服务行业存在固有的高危性。在地下作业环境中，因工程及水文地质条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、透水（涌水）等自然灾害的潜在威胁， 安全风险相对较高。 在本公司生产运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员

21、伤亡和财产损失。 尽管本公司不断加大对安全生产的投入， 严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，报告期内未发生重大及以上生产安全事故，但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。 未来一旦因突发生产安全事故导致人员伤亡、财产损失、诉讼纠纷、合同提前终止、行政处罚、非行政处罚性监管措施等严重情形，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。 （二）下游客户行业景气度低的风险 公司下游客户主要为大型矿山企业， 受全球矿山金属行业整体情况及有色金属价格波动的影响，下游客户经营存在一定行业周期性。虽然矿山开发服务行业的利润水平保持平稳，不会因金属价格的涨跌出现

22、大幅波动，但若下游客户生产经营出现问题，对发行人自身经营可能产生一定影响，可能影响发行人原有合同的执行及新业务的开拓，并给发行人现金流带来一定压力。 （三）国际政治经济变化的风险 为开拓海外市场业务，公司在海外设立子公司承接工程项目，如果项目所在国家出现政策性变化，无法确定当地能保持政治稳定及良好的经济环境，将对公司海外项目的实施及回款产生一定风险。 金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 （四）应收账款风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人的应收账款账面价值分别为 208,745.31 万元、218,911.

23、01 万元、188,607.80 万元和182,181.74 万元， 占总资产的比重分别为 37.05%、 34.90%、 28.70%和 27.36%。公司应收账款账面金额较大，占资产总额的比例较高。公司应收账款主要由矿山工程建设和采矿运营管理业务形成。 公司应收账款金额较高的主要原因是公司的主营业务具有合同工程量大、服务周期长的特点，行业内普遍存在应收账款回款周期长、应收账款金额较大的情形。如果未来应收账款居高不下或保持较快的增长速度，将加剧公司的资金压力，公司也将面临资产减值风险，从而给公司财务状况和生产运营带来不利影响。 公司大部分服务对象为实力较强、信誉良好的国内外大型矿山开发企业，

24、其发生经营困难导致无力还款的可能性较小， 同时公司制定了相应的应收款项管理措施。尽管如此，由于应收账款金额较大、占比较高，一旦未来客户的财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险，这将影响公司资金周转，对公司财务状况和生产经营带来不利影响，甚至可能出现发行当年营业利润下滑50%的情形。 （五）公司盈利波动风险 报告期内，发行人净利润分别为 2.05 亿元、2.89 亿元、3.07 亿元和 1.92亿元，发行人营业收入分别为 24.40 亿元、31.05 亿元、34.34 亿元和 17.81 亿元。 发行人经营与经济周期有一定相关度，严峻的经济形势和市场环境将会对公司盈利能力产生一定影响

25、，报告期内净利润、营业收入呈上升趋势，如未来出现下滑，将使公司盈利存在波动风险。 （六）发行人控股股东股权质押比例较高的风险 截至 2020 年 6 月末，发行人控股股东金诚信集团及其一致行动人鹰潭金诚和鹰潭金信，直接持有发行人股份 303,507,967 股，占发行人全部股份的52.03%， 其中 151,572,638 股已质押， 已质押股份占发行人全部股份的 25.98%，控股股东及其一致行动人股权质押比例较高。 若因发行人控股股东及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、 市场剧金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 烈波动或发生其他不可控事件， 导

26、致发行人控股股东及其一致行动人所持股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。 （七）募集资金运用不能达到预期收益的风险 本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后， 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目全部稳定运行后才能达到预计的收益水平。 另外，尽管公司对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，但如果市场或者外部环境发生不利变化， 公司将面临短期内因固定资产折旧大幅增加而导致净资产收益率下降的风险。 （八）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。

27、如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 （九） “新冠”疫情等不可抗力的风险 自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情陆续在中国和全球范围爆发。本次疫情对全球经济和工业企业等均造成了不同程度的影响， 也相应对公司所在的矿山开发服务行业造成了一定程度的冲击。受“新冠”疫情影响，公司 2020 年一季度国内项目部开工率不足。2020 年 3 月以来，在加强疫情防控和安全的前提下，公司制定了一系列有针对性的管控措施，确保各项复工工作有序推进，生产部门已陆续恢复生产。 若本次

28、国内外“新冠”疫情在短期内不能得到有效控制，可能会对公司的生产经营造成不利影响，包括但不限于境内外项目无法正常执行、下游客户回款周期延长， 甚至导致本次可转换公司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标下滑 50%及以上等风险。 此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及其他突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 利能力的下降。提请投资者关注上述风险。 金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 目 录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大

29、事项提示 . 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 . 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 3 四、关于本公司的股利分配政策 . 3 五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 . 7 六、特别风险提示 . 9 目目 录录 . 13 释释 义义 . 16 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 . 21 一、发行人基本情况 . 21 二、本次发行基本情况 . 21 三、本次发行的相关机构 . 34 第二节第二节 风险因素风险因素 . 37 一、行业风险 . 37 二、经营风险 . 38

30、 三、财务风险 . 40 三、管理风险 . 42 四、募集资金投资项目的风险 . 43 五、关于可转债产品的风险 . 44 六、其他风险 . 46 第三节第三节 公司基本情公司基本情况况 . 47 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 . 47 二、公司组织结构及主要对外投资情况 . 48 三、公司的控股股东及实际控制人 . 51 四、公司主营业务情况 . 62 五、公司所处行业基本情况 . 79 六、公司行业竞争状况 . 104 七、主要固定资产及无形资产 . 120 八、境外经营情况 . 134 金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 九、上市以来历次筹

31、资、派现及净资产额变化情况 . 136 十、最近三年及一期发行人及控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况137 十一、公司利润分配政策 . 138 十二、公司最近三年发行债券和资信评级情况 . 142 十三、公司董事、监事和高级管理人员 . 143 十四、报告期内发行人受到的行政处罚情况及相应整改措施 . 153 第四节第四节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 161 一、同业竞争 . 161 二、关联交易 . 168 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 . 186 一、最近三年及一期财务报表审计情况 . 186 二、最近三年及一期财务报表 . 186 三、合并财务报表

32、范围及其变化情况 . 213 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 . 214 第六节第六节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 217 一、财务状况分析 . 217 二、盈利能力分析 . 253 三、现金流量分析 . 267 四、资本支出分析 . 268 五、发行人会计政策和会计估计 . 269 六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施 . 289 七、重大事项说明 . 298 八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 . 300 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 302 一、本次募集资金数额及投向 . 302 二、本次募集资金投资项目的基本情况 . 302 三

33、、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 328 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 329 一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况 . 329 二、前次募集资金的实际使用情况 . 329 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 . 332 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 . 333 第九节第九节 董事、监事、董事、监事、高级管理人员和有关中介机构声明高级管理人员和有关中介机构声明 . 334 金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 . 334 二、保荐机构（主承销商）

34、声明 . 339 三、发行人律师声明 . 342 四、审计机构声明 . 343 五、资信评级机构声明 . 344 第十节第十节 备查文件备查文件 . 346 一、备查文件 . 346 二、查阅地点和查阅时间 . 346 金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般性释义 本募集说明书、 可转换公司债券募集说明书 指 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 公司、 金诚信、 发行人 指 金诚信矿业管理股份有限公司 本次公开发行可转换公司债券、本次发行 指 金诚信公开发

35、行可转换公司债券，募集资金不超过100,000 万元的行为 实际控制人 指 王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成 金诚信集团 指 金诚信集团有限公司，为发行人控股股东 鹰潭金诚 指 鹰潭金诚投资发展有限公司，为发行人控股股东一致行动人 鹰潭金信 指 鹰潭金信投资发展有限公司，为发行人控股股东一致行动人 金诚信有限 指 金诚信矿业管理有限公司，为发行人前身 云南金诚信 指 云南金诚信矿业管理有限公司，为发行人全资子公司 金诚信设计院 指 金诚信矿山工程设计院有限公司，为发行人全资子公司 金诚信研究院 指 北京金诚信矿山技术研究院有限公司，为发行人全资子公司 金诚信反井 指 北京金诚信反井工程有

36、限公司，为发行人控股子公司 湖北金诚信 指 湖北金诚信矿业服务有限公司，为发行人全资子公司 北京众诚城 指 北京众诚城商贸有限公司，为发行人全资子公司 金诺公司 指 金诺矿山设备有限公司，为发行人控股孙公司 两岔河矿业 指 贵州两岔河矿业开发有限公司，为发行人控股子公司 赞比亚金诚信 指 金诚信矿业建设赞比亚有限公司，为发行人全资子公司，注册于赞比亚 金刚矿业 指 金诚信刚果矿业管理有限公司，为发行人控股孙公司，注册于刚果（金） 赞比亚迈拓 指 迈拓矿业服务有限公司（赞比亚） ，为发行人全资孙公司，注册于赞比亚 有道国际 指 有道国际投资有限公司（香港） ，为发行人全资子公司，注册于香港 金诚

37、信塞尔维亚 指 金诚信塞尔维亚矿山建设工程有限公司，为发行人全资子公司，注册于塞尔维亚 开元矿业 指 开元矿业投资有限公司（香港） ，为发行人全资孙公司，注册于香港 科尔多巴矿业 指 Cordoba Minerals Corp ，为发行人关联方，注册于加拿大 金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 北京贞元 指 北京贞元投资有限责任公司，为发行人关联方 景运实业 指 北京景运实业投资有限责任公司，为发行人关联方 日照红鲸 指 日照红鲸信诚股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，为发行人关联方 贞元实业 指 贞元国际实业有限公司（塞舌尔） ，为发行人关联方，注册于

38、塞舌尔 贞元矿业 指 贞元矿业投资有限公司（香港） ，为发行人关联方，注册于香港 开诚投资 指 开诚国际投资有限公司（香港） ，为发行人关联方，注册于香港 金鑫矿业 指 金鑫矿业股份有限公司（刚果（金） ） ，为发行人关联方，注册于刚果（金） 开诚实业 指 开诚国际实业有限公司（香港） ，为发行人关联方，注册于香港 开诚矿业 指 开诚国际矿业有限公司（香港） ，为发行人关联方，注册于香港 中农勘探 指 中农矿产资源勘探有限公司，为发行人关联方，注册于香港 澳金矿业 指 澳金矿业有限公司，为发行人关联方，注册于澳大利亚联邦 首云矿业 指 首云矿业股份有限公司，为发行人关联方 长沙迪迈 指 长沙迪

39、迈数码科技股份有限公司，为发行人关联方 施玛特迈 指 长沙施玛特迈科技有限公司，为发行人关联方 中职安健 指 中职安健（北京）科技发展有限公司，为发行人关联方 中国有色 指 中国有色矿业集团有限公司，为发行人的客户 赞比亚 KCM 指 Konkola Copper Mines Plc，为发行人的客户，注册于赞比亚 金川集团 指 金川集团股份有限公司，为发行人的客户 江西铜业 指 江西铜业集团有限公司，为发行人的客户 云南铜业 指 云南铜业（集团）有限公司，为发行人的客户 云南迪庆 指 云南迪庆有色金属有限责任公司，为发行人的客户 包钢集团 指 包头钢铁（集团）有限责任公司，为发行人的客户 紫金

40、矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司，为发行人的客户 中国黄金 指 中国黄金集团有限公司，为发行人的客户 驰宏锌锗 指 云南驰宏锌锗股份有限公司，为发行人的客户 西部矿业 指 西部矿业集团有限公司，为发行人的客户 海南矿业 指 海南矿业股份有限公司，为发行人的客户 开磷集团 指 贵州开磷集团股份有限公司，为发行人的客户 Sandvik 指 Sandvik AB 及其下属公司， 为发行人供应商， 注册于瑞典 Atlas Copco 指 Atlas Copco Group 及其下属公司，为发行人供应商，注金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 册于瑞典 东凌国际

41、指 广州东凌国际投资股份有限公司 NormetOy 指 Normet Group Oy, 金诺公司股东之一 惠博普 指 华油惠博普科技股份有限公司，发行人可比公司之一 宏大爆破 指 广东宏大爆破股份有限公司，发行人可比公司之一 腾达建设 指 腾达建设集团股份有限公司，发行人可比公司之一 中铝国际 指 中铝国际工程股份有限公司，发行人可比公司之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部，2018 年 3 月，国务院机构改革，将国家安全生产监督管理总局等部门的职责整合，组建应急管理部 住建部

42、 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 自然资源部、 国土资源部、国家海洋局 指 中华人民共和国自然资源部，2018 年 3 月，国务院机构改革，将国土资源部的职责、国家海洋局的职责等整合，组建自然资源部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 环境保护部、生态部 指 中华人民共和国生态环境部，2018 年 3 月，国务院机构改革，将环境保护部的职责整合，组建生态环境部 商务部 指 中华人民共和国商务部 人力资源和社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 教育部 指 中华人民共和国教育部 保荐机构、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师

43、、 审计机构、 中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 评级机构、联合资信 指 联合信用评级有限公司、联合资信评估股份有限公司 股东大会 指 金诚信矿业管理股份有限公司股东大会 董事会 指 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 独立董事 指 金诚信矿业管理股份有限公司独立董事 监事或监事会 指 金诚信矿业管理股份有限公司监事或监事会 公司章程 、 章程 指 本公司现行的公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-19 A 股 指 发行人经

44、证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 矿山开发服务行业 指 业主将矿山地质勘查、设计研究、工程建设、采矿运营、选矿运营等环节和作业工序部分或全部外包给专业服务商而形成的供求关系的集合 工法 指 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程的原理，把先进的技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套的施工方法 开拓 指 为了开采地下矿床，需从地面掘进一系列巷道通达矿体，使之形成完整的提升、

45、运输、通风、排水和动力系统，称为矿床开拓，简称开拓 采准 指 一般采矿中，会根据采矿方法的要求将矿体划分为相对独立的回采单元（称为采场、盘区或矿块等） ，在完成开拓工程后，为开采而做的准备工程（包含采矿方法要求的各种井巷工程） ，称为采准工程，这一过程称为采准 切割 指 对于相对独立的回采单元（采场、盘区或矿块等） ，当完成开拓和采准工作后，尚需根据采矿方法要求施工必要的井巷工程，使其具备直接开始回采作业的条件，这些工程称为切割工程，这一过程称为切割 采切 指 采准工程和切割工程可统称为采切工程，其过程简称为采切 回采 指 按照采矿方法的要求通过一系列的作业从完成采准、切割工作的回采单元（采场

46、、盘区或矿块等）内采出矿石的过程 辅助系统 指 为矿山生产服务的，具有特定完整功能的一系列井巷工程、设备、管线等设施以及为实现其功能而进行的管理、运转、维修、操作等的统称。一般包括提升系统、运输系统、破碎系统、通风系统、供水系统、供电系统、压风系统、排水、排泥系统、充填系统、通讯系统、避险系统等 井巷工程/井/巷道 指 在地下开挖的，具有特定用途的，联通地表与地下或地下两点之间的通道或开挖的特定的空间，统称为井巷工程。一般轴向倾角较大的称为井，按其用途可分为主井（提升矿石的井） 、副井（提升废石和人员、材料的井） 、混合井（安装多套设备兼具主副井功能） 、进风井、回风井、通风天井、矿石溜井、废

47、石溜井、切割井等。一般轴向倾角较小的称为巷道，按其用途分为运输巷道、通风巷道、凿岩巷道等，或其功能分为开拓巷道、采准巷道、切割巷道等 硐室 指 为容纳设备、人员或其他用途开辟的特定空间，按其用途分为变配电硐室、破碎硐室、排水泵房、维修硐室、炸药库等 平巷 指 其轴向近似水平面的，供矿石、废石、人员、设备、材料通行的主要巷道，当与地表直接相通时称为平硐，当与其他井巷工程相通时称为平巷 金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-20 竖井 指 其轴向与水平面相垂直的，供提升矿石、废石、人员、设备、材料等用或提供其他辅助系统使用的主要通道 斜井 指 其轴向与水平面成一定倾

48、角的主要巷道，其功能与竖井相同 斜坡道 指 供运行无轨设备及安装胶带运输机使用，不铺设轨道，坡度小，方向变换灵活 空场采矿法 指 将矿块划分为矿房和矿柱，先采矿房再采矿柱，主要依靠围岩自身的稳固性和留下的矿柱来管理地压，形成的采空区一般先不做处理的采矿方法 充填采矿法 指 在矿房或矿块中，随着回采工作面的推进，向采空区送入充填材料，以进行地压管理、控制围岩崩落和地表移动，并在形成的充填体上或在其保护下进行回采的方法 崩落采矿法 指 崩落围岩来实现地压管理的采矿方法，即在回采单元中，与崩落矿石的同时或稍后，强制（或自然）崩落围岩，用以填充采空区，来控制和管理地压的方法 回采率 指 矿山企业计算开

49、采范围内实际采出矿石量与该范围内地质储量的百分比，是衡量矿山企业开采技术和开采管理水平优劣、资源利用程度高低的主要技术经济指标 采矿贫化率 指 计算开采范围内原矿地质品位与采出矿石品位之差与原矿地质品位的比值，是考核矿山企业采出矿石质量的指标之一，也是分析采矿方法是否合理的依据之一 冒顶片帮 指 矿井、隧道、涵洞开挖、衬砌过程中因开挖或支护不当，会造成顶部或侧壁大面积垮塌。矿井作业面、巷道侧壁在矿山压力作用下变形，破坏而脱落的现象称为片帮，顶部垮落称为冒顶 品位 指 指单位体积或单位重量矿石中有用组分或有用矿物的含量 原地溶浸矿山 指 使用溶浸采矿方式开采的矿山，即根据某些矿物的物理化学特性，

50、将工作剂注入矿层（堆） ，通过化学浸出、质量传递、热力和水动力等作用，将地下矿床或地表矿石中某些有用矿物，从固态转化为液态或气态，然后回收，以达到低成本开采矿床的目的 业主/客户 指 矿山开发项目的投资人或投资人专门为矿山开发项目设立的独立法人，是矿山开发项目的产权所有者 本募集说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异， 为四舍五入所致。金诚信矿业管理股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-21 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定中文名称： 金诚信矿业管理股份有限公司 法定英文名称 JCHX MINING MANAGEMENT CO., LTD. 上