金能科技：公开发行A股可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 1 股票简称：金能科技股票简称：金能科技 股票代码：股票代码：603113 金能科技股份有限公司金能科技股份有限公司 Jinneng Science 保存食物 用油; 食品工业用酒石酸 氢钾; 山梨酸钾(食品添加 剂); 食品工业用酶制剂; 食物防腐用化学品; 食品 工业用藻酸盐; 食品工业 用卵磷脂; 醋化用细菌制 剂; 啤酒防腐剂 2015.05.07- 2025.05.06 17 发行 人 第 14226998 号 第 1 类 山梨酸钾; 食物防腐用化 学品; 食品工业用藻酸盐; 食品工业用酶制剂; 啤酒 防腐剂; 保存食物用油; 食 品工业用

2、酒石酸氢钾; 食 品工业用卵磷脂; 醋化用2015.05.07- 2025.05.06 金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 103 序号序号 商标商标 权利权利 人人 注册号注册号 核定使核定使用商品用商品 有效期限有效期限 细菌制剂; 食品工业用酶 2、专利、专利 截至本募集说明书签署之日，公司已取得的专利权情况如下： 序号序号 专利名称专利名称 专利号专利号 专利类别专利类别 专利权人专利权人 申请日申请日 1 丁烯醛的生产工艺 ZL200610001278.6 发明专利 发行人 2006.01.12 2 一种山梨酸的制备工艺 ZL200810098512.0 发明专利 发行人 2

3、008.05.08 3 一种从焦炉煤气脱硫脱氰废 水中回收无机盐的工艺 ZL200810128357.2 发明专利 发行人 2008.07.14 4 酚钠盐酸解分离回收酚油并 联产亚硫酸钠的生产系统 ZL201120096148.1 实用新型 发行人 2011.04.02 5 酚钠盐酸解分离回收酚油并 联产亚硫酸钠的方法和生产 系统 ZL201110084262.7 发明专利 发行人 2011.04.02 6 联合循环热电联产设备 ZL201120136377.1 实用新型 发行人 2011.05.03 7 联合循环热电联产设备及工 艺 ZL201110112807.0 发明专利 发行人 20

4、11.05.03 8 绿色循环经济型煤焦化工艺 装置 ZL201120170246.5 实用新型 发行人 2011.05.24 9 以煤焦化为主体的绿色循环 经济工艺 ZL201110135668.3 发明专利 发行人 2011.05.24 10 对甲酚低压乏汽水回收装置 ZL201120328226.6 实用新型 发行人 2011.09.03 11 负压系统高温粘稠物料液位 的测量装置 ZL201120328227.0 实用新型 发行人 2011.09.03 12 一种新型燃气碱熔炉 ZL201120328224.7 实用新型 发行人 2011.09.03 13 一种山梨酸聚酯蒸馏过程中 真

5、空汽净化的系统 ZL201120328225.1 实用新型 发行人 2011.09.03 14 一种煤化工污水的处理方法 ZL201110268995.6 发明专利 发行人 2011.09.13 15 一种以电液执行器调控的液 力耦合器 ZL201120396736.7 实用新型 发行人 2011.10.18 16 一种磺酸母液脱水回收系统 ZL201120396730.X 实用新型 发行人 2011.10.18 17 一种磺酸母液脱水回收工艺 及系统 ZL201110316313.4 发明专利 发行人 2011.10.18 18 炭黑生产中的尾气余热利用 系统 ZL201120485951.

6、4 实用新型 发行人 2011.11.30 19 白炭黑生产废水处理工艺 ZL201310044994.2 发明专利 发行人 2013.02.05 20 一种蒸氨废热利用的新装置 ZL201320445634.9 实用新型 发行人 2013.07.24 21 一种载冷剂乙二醇的缓释工 艺 ZL201310343507.2 发明专利 发行人 2013.08.08 22 一种磺酸盐溶液中无机盐硫 酸钠的提盐处理方法 ZL201310496450.X 发明专利 发行人 2013.10.21 金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 104 序号序号 专利名称专利名称 专利号专利号 专利类别专利类别

7、 专利权人专利权人 申请日申请日 23 一种炉面除尘装置 ZL201320748198.2 实用新型 发行人 2013.11.25 24 一种炉面车载除尘装置 ZL201320821212.7 实用新型 发行人 2013.12.12 25 一种山梨酸（钾）质量的检 测方法 AL201310313000.2 发明专利 发行人 2014.07.24 26 一种硅酸钠的连续、加压溶 解方法 ZL201410843133.5 发明专利 发行人 2014.12.30 27 一种干式煤气柜柜位活塞高 度测量装置 ZL201520653561.1 实用新型 发行人 2015.08.27 28 一种焦炉烟气脱

8、硫系统 ZL201620031057.2 实用新型 发行人 2016.01.13 29 一种在线除垢装置 ZL201620197018.X 实用新型 发行人 2016.03.15 30 一种喷膜蒸发系统 ZL201620197017.5 实用新型 发行人 2016.03.15 31 一种焦化废水深度处理工艺 及其处理系统 ZL201610145726.3 发明专利 发行人 2016.03.15 32 一种利用煤气湿式氧化法产 生的含硫废液制取硫酸的系 统 ZL201620349949.7 实用新型 发行人 2016.04.22 33 一种双向自动卸料皮带式输 送机 ZL201620767397

9、.1 实用新型 发行人 2016.07.20 34 一种洗醇塔 ZL201620909311.4 实用新型 发行人 2016.08.19 35 一种利用煤气湿式氧化法产 生的含硫废液制取硫酸的方 法 ZL201610736196.X 发明专利 发行人 2016.08.24 36 一种苯加氢尾气脱硫装置及 其脱硫工艺 ZL201610779359.2 发明专利 发行人 2016.08.30 37 一种焦炉换向液压缸测量装 置 ZL201720374113.7 实用新型 发行人 2017.04.11 38 一种生化污泥的配煤装置 ZL201720494899.6 实用新型 发行人 2017.05.

10、05 39 减少干熄焦环境地面除尘系 统烟囱二氧化硫的装置 ZL201820460420.1 实用新型 发行人 2018.04.03 40 一种除尘器快速更换布袋袋 笼装置 ZL201820924444.8 实用新型 发行人 2018.06.14 41 一种焦炉煤气风机调速传动 装置 ZL2018212642648 实用新型 发行人 2018.08.07 42 一种焦炉出焦除尘装置 ZL2018208970048 实用新型 发行人 2018.06.11 43 一种炭黑干燥炉烟气脱白装 置 ZL201821305701.6 实用新型 发行人 2018.08.13 44 减少焦炉氮氧化物产生的装

11、置及方法 ZL201610040124.1 发明专利 发行人 2016.01.21 45 一种粉状炭黑取样装置 ZL201821531383.5 实用新型 发行人 2018.09.19 根据上述专利的权属证书，以及专利行政主管部门查询的相关权利状况，公司拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。 3、土地使用权、土地使用权 金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 105 截至本募集说明书签署之日，公司目前自有土地具体情况如下： 编号编号 权属证号权属证号 权利人权利人 土地座落土地座落 土地用途土地用途 总用地面积总用地面积 （）（） 使用权使用权 类型类型 他项他项 权利权利 1 齐国

12、用（2012） 第 61 号 发行人 齐河县经济开发 区金能大道西侧 工业用地 355,078 出让 无 2 齐国用（2012） 第 62 号 发行人 齐河县经济开发 区金能大道西侧 工业用地 240,869 出让 抵押 3 齐国用（2012） 第 63 号 发行人 齐河县经济开发 区金能大道西侧 工业用地 107,805 出让 抵押 4 齐国用（2012） 第 145 号 发行人 经济开发区金能 大道西侧 工业用地 283,600 出让 抵押 5 齐国用（2014） 第 89 号 发行人 金能大道以西、倪 伦河以东 工业用地 93,760 出让 无 6 鲁（2018）齐河 县不动产权第 00

13、02412 号 发行人 齐河县经济开发 区金能大道西侧 工业用地 333,225 出让 抵押 7 鲁（2018）青岛 市黄岛区不动产 权第 00098119 号 发行人 黄岛区宁波路 177 号 11 栋 1 单元 1201 户 商住 39,123.00 出让 无 8 鲁（2019）齐河 县不动产权第 0001576 号 发行人 齐河县经济开发 区金能大道西侧 工业用地 159,988.00 出让 无 9 鲁（2019）青岛 市黄岛区不动产 权第 0013965 号 青岛金 能新材 料 黄岛区子信路北、 钢厂路西 工业用地 681,137 出让 无 10 鲁（2019）青岛 市黄岛区不动产 权

14、第 0013542 号 青岛金 能新材 料 黄岛区 204 国道 南、钢厂路东 工业用地 497,708 出让 无 注：“鲁（2018）青岛市黄岛区不动产权第 00098119 号”总用地面积为共用土地使用面积。 根据公司拥有的上述土地使用权的权属证书及土地登记机构出具的相应查询结果，公司已就上述土地使用权取得完备的权属证书，拥有的上述土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。 九、使用他人资产及许可他人使用资产情况 截至本募集说明书签署之日，公司无作为被许可方使用他人资产的情况，也无许可他人使用自己所有的资产的情况。 十、公司拥有的特许经营权及相关资质情况 （一）公司特许经营权情况（一）公司

15、特许经营权情况 公司未拥有特许经营权。 金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 106 （二）（二）公司业公司业务经营许可情务经营许可情况况 截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的主要业务资质如下表所示： 编号编号 证书名称证书名称 证书编号证书编号 发证机关发证机关 发证日期发证日期 主要内容主要内容 有效期限有效期限 1 出口饲料生 产、加工、存 放企业检验检 疫注册登记证 3700FA081 山东出入 境检验检 疫局 - 注册登记类型：生 产，注册登记产品： 二氧化硅 2016.05.23- 2021.05.22 2 饲料添加剂生 产许可证 鲁饲添 （2019） T14002 山东省

16、畜 牧兽医局 2019.01.24 饲料添加剂：二氧化 硅；山梨酸钾 2019.01.24- 2024.01.23 3 食品生产许可 证 SC2013714 2500196 山东省食 品药品监 督管理局 2016.08.21 食品添加剂：二氧化 硅（第三类） 、山梨 酸、山梨酸钾 至 2021.08.20 4 危险化学品登 记证 371412030 国家安全 生产监督 管理总局 化学品登 记中心、 山东省危 险化学品 登记中心 2017.02.24 登记品种：硫磺等 2017.02.24- 2020.02.23 5 安全生产许可 证 （鲁）WH 安许证字 20191401 22 号 山东省安

17、全生产监 督管理局 2018.12.10 许可范围：危险化学 品生产（粗苯、焦炉 煤气、 煤焦油、 硫磺、 巴豆醛、甲苯、二甲 苯、纯苯、重质苯、 氢气、萘、洗油、粗 酚、 焦油沥青、 蒽油、 轻油（苯） 、甲醇、 杂醇（甲醇） 、液氧、 氮气（压缩） 、对甲 酚、硫酸、对甲苯磺 酸、混酚、液氨、氨 水（18%） ） 2019.02.10- 2022.02.09 6 电力业务许可 证 1010613-00 037 国家能源 局山东监 管办公室 2017.08.09 许可类别：发电类 2013.12.16- 2033.12.15 7 对外贸易经营 者备案登记表 02428074 - 2017.1

18、1.21 - - 8 海关报关单位 注册登记证书 海关注册 编码 371396088 1 德州海关 2016.10.26 企业经营类别：进出 口货物收发货人 长期 9 非药品类易制 毒化学品生产 备案证明 （鲁） 3S3714001 4007 德州市应 急管理局 2019.03.22 第三类：甲苯、硫酸 2019.03.22- 2022.03.21 10 全国工业产品 生产许可证 （鲁） XK13-006-山东省市 场监督管2019.05.06 危险化学品无机产 品（1.液体无水氨：至 2024.05.05 金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 107 编号编号 证书名称证书名称 证书编

19、号证书编号 发证机关发证机关 发证日期发证日期 主要内容主要内容 有效期限有效期限 02439 理局 液体无水氨） （鲁） XK13-014- 02270 山东省市 场监督管 理局 2019.05.06 危险化学品有机产 品（1.醇：工业用甲 醇；2.芳香烃：粗苯、 焦化苯、焦化甲苯、 焦化二甲苯、重苯、 焦化萘） 至 2023.09.26 11 出入境检验检 疫报检企业备 案表 170107142 118000000 73 山东出入 境检验检 疫局 2017.01.17 备案类别：自理企业 - 12 取水许可证 取水（鲁德 齐）字 2018第41 号 齐河县水 务局 2018.06.15 取

20、水用途：工业；取 水量：300 万立方米/ 年；水源类型：地表 水 2018.06.15- 2021.06.14 13 排污许可证 913714007 68733877C 001P 德州市环 境保护局 2017.06.21 行业类别：炼焦 2017.06.21- 2020.06.20 14 移动式压力容 器充装许可证 TS937D30- 2023 山东省市 场监督管 理局 2019.08.12 - 2023.08.11 十一、境外生产经营情况 2014 年 10 月 31 日，公司在香港设立子公司香港金能股份有限公司，主要负责境外地区的产品销售。 公司于 2017 年 8 月 18 日召开第二

21、届董事会第二十五次会议，审议通过了关于注销香港金能股份有限公司的议案 ；截至本募集说明书签署之日，香港金能股份有限公司已启动公司注销清盘呈请程序。2018 年 1月 29 日，公司在美国设立子公司泰山公司，主要负责美国地区的市场开拓，截至本募集说明书签署之日，泰山公司尚未实际开展业务。上述公司具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”。 十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 首发前最近一年末（首发前最近一年末（2016 年年 12 月月 31 日）净资产额（万元）日）净资产额（万元） 219,637.66 历次历次筹

22、资筹资情情况况 发行时间 发行类别 筹资净额 （万元） 2017 年 5 月 首次公开发行 97,607.00 合计 97,607.00 首发后累计派现金额（万元）首发后累计派现金额（万元） 26,091.27 金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 108 本次发行前最近一期末（本次发行前最近一期末（2019 年年 6 月月 30 日）净资产额（万元日）净资产额（万元） 526,034.77 十三、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 最近三年及一期，公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺内容及履行情况如下： 承诺背景承诺背景 承诺类承诺类 型

23、型 承诺方承诺方 承诺内容承诺内容 是否是否 及时及时 严格严格 履行履行 与首次公 开发行相 关的承诺 股 份 限 售 公 司 控 股 股 东、实际控制 人秦庆平、王 咏梅夫妇及一 致行动人秦璐 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份； 发行人上市后 6 个月内， 如 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次 公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作 除权除息处理）

24、，或者上市后 6 个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低 于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的 锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控 股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发 行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期 满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等 财务安排需减持一定比例股票外， 无其他减持意向； 本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本 人直接和间接持有的公司股票总数的 25%。 本人在 上述锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减持 前三个交易日通知发行人并披露公告；本人实施具

25、 体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照上 市公司收购管理办法 等有关规定进行报告和公告， 并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交 易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原 因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、 高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本 人所持有股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让 本人所持有的发行人股份。 是 其他 公司、控股股 东、实际控制 人、董事、高 级管理人员 首次公开发行股票并上市后 36 个月内， 若公司连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的 每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金 转增股本、配股等情况的，应做除权

26、、除息处理） ， 则触发股价稳定措施的启动条件。自股价稳定措施 启动条件触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开是 金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 109 承诺背景承诺背景 承诺类承诺类 型型 承诺方承诺方 承诺内容承诺内容 是否是否 及时及时 严格严格 履行履行 董事会会议并告知稳定预案履行义务人；董事会决 议公告后 5 个交易日内，相关预案履行义务人将启 动股价稳定措施。 解 决 同 业竞争 控股股东及实 际控制人秦庆 平、王咏梅夫 妇及其一致行 动人秦璐 截至承诺出具之日，双方及双方控制的其他企业/ 本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间 接从事与发行人相竞争的业务，未

27、直接或间接拥有 与发行人存在竞争关系的企业的股份、股权或任何 其他权益； 在双方单独或共同控制发行人期间/在本人作为持 有发行人 5%以上股份的股东期间，双方及双方控 制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不会在 中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形 式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞 争的业务和经营活动； 为了更有效地避免未来双方直接或间接控制的其他 企业/本人直接或间接控制的其他企业与发行人产 生同业竞争，双方/本人还将采取以下措施： （1）通 过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策 程序，合理影响双方直接或间接控制的其他企业/ 本人直接或间接控制的其他企业不会直接

28、或间接从 事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业 竞争； （2）如双方及双方直接或间接控制的其他企 业/本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与 发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能 直接或间接导致双方直接或间接控制的其他企业/ 本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人产 生同业竞争， 双方/本人应于发现该业务机会后立即 通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣 于提供给双方直接或间接控制的其他企业/本人及 本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予 发行人； （3）如双方/本人直接或间接控制的其他企 业出现了与发行人相竞争的业务，双方将通过董事 会或股东大会等公司治理机

29、构和合法的决策程序， 合理影响双方直接或间接控制的其他企业/本人及 本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务 依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资 投入发行人； 如违反上述承诺， 双方/本人将承担由此给发行人造 成的全部损失。 是 解 决 关 联交易 控股股东及实 际控制人秦庆 平、王咏梅夫 妇 在双方作为公司的控股股东、实际控制人期间，双 方及双方控制的其他企业（不含公司）将不以任何 理由和方式非法占用公司的资金及其他任何资产， 并将尽量减少或避免与公司的关联交易； 对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易， 双方及双方控制的其他企业（不含公司）将遵循公 平合理、价格公允的原则

30、，与公司依法签订协议，是 金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 110 承诺背景承诺背景 承诺类承诺类 型型 承诺方承诺方 承诺内容承诺内容 是否是否 及时及时 严格严格 履行履行 履行合法程序， 并将按照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上海证券交易所股票 上市规则等法律、法规、规范性文件以及金能 科技股份有限公司章程等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批事宜，双方保证不通过关联交 易损害公司及其无关联关系股东的合法权益； 如违反上述承诺，双方愿意承担由此给公司造成的 全部损失。 解 决 关 联交易 持 有 本 公 司 5% 以 上 权 益 的股东秦璐女 士 在

31、本人作为公司持股 5%以上的股东期间，本人及 本人控制的其他企业（不含公司）将尽量减少与公 司的关联交易； 对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易， 本人及本人控制的其他企业（不含公司）将遵循公 平合理、价格公允的原则，与公司依法签订协议， 履行合法程序， 并将按照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上海证券交易所股票 上市规则等法律、法规、规范性文件以及金能 科技股份有限公司章程等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交 易损害公司及其无关联关系股东的合法权益； 如违反上述承诺，本人愿意承担由此给公司造成的 全部损失。 是 十四、公司的股利分配

32、政策 （一）公司现行利润分配政策（一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的公司章程对税后利润分配政策规定如下： “第一百七十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 1

33、11 围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

34、润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 （四）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金

35、分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时， 公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 112 （六）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的

36、财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议

37、利润分配政策调整方案时， 公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案， 确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独

38、金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 113 立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的

39、有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成利润分配事项。” （二）最近三年公司利润分配情况（二）最近三年公司利润分配情况 公司 2016 年、2017 年及 2018 年的利润分配方案如下： 单位：万元 指标指标 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 合并报表中归属于上市公司股东 的净利润 127,026.20 67,878.79 41,980.35 现金分红金额（含税） 15,884.58 10,206.69 10,005.93 当年现金分红占

40、归属于上市公司 股东的净利润的比例 12.50% 15.04% 23.83% 最近三年累计现金分配合计 36,097.19 最近三年年均可分配利润 78,961.78 最近三年累计现金分配比例占年 均可分配利润的比例 45.71% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 36,097.19 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 78,961.78 万元的 45.71% 。 （三）公司未来股东回报规划（三）公司未来股东回报规划 金能科技为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

41、知 （证监发201237 号） 、中国证监会金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 114 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监发201343 号） 、 上海证券交易所上市公司现金分红指引及公司章程的规定，制定了金能科技股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划 ，主要内容如下： 1、利润分配原则：公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、利润分配形式：公司可以采取现金

42、、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 3、现金分红条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

43、时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者金能科技公开发行可

44、转换公司债券 募集说明书 115 购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 4、股票股利发放条件：公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余， 公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时， 公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 5、对公众投资者的保护：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 十五、最近三年及一期发行债券情况及资信评级情况 （一）债券发行与偿还情况（一）债券发行与偿还情况 报告期内，公司不存在债券发行与偿还的情况。 （二）最近（二）最近三年三年及一期及一期偿债财务指标偿

45、债财务指标 报告期内，公司偿付能力指标如下： 财务指标财务指标 2019 年年 6 月月 30 日日 /2019 年年 1-6 月月 2018年年12月月31日日 /2018 年度年度 2017年年12月月31日日 /2017 年度年度 2016年年12月月31日日 /2016 年度年度 利息保障倍数 （倍） 107.31 104.21 58.70 18.79 贷款偿付率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% （三）资信评级情况（三）资信评级情况 公司本次发行可转债聘请联合评级担任信用评级机构。 根据联合评级出具的信用评级报告 ，公司主体信

46、用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。在本次可转换公司债券存续期内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。 十六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 2018 年从公年从公 司获得的税司获得的税 前报酬总额前报酬总额 （万元）（万元） 2019 年年 6 月月 30 日日 直接持有公司股直接持有公司股 票情况（万股）票情况（万股） 金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 116 姓名姓名 职

47、务职务 性别性别 年龄年龄 2018 年从公年从公 司获得的税司获得的税 前报酬总额前报酬总额 （万元）（万元） 2019 年年 6 月月 30 日日 直接持有公司股直接持有公司股 票情况（万股）票情况（万股） 秦庆平 董事长 男 55 60.00 19,649.72 单曰新 副董事长、总经理 男 55 50.88 143.25 王咏梅 董事 女 52 8.43 2,206.00 王世海 董事 男 42 - - 王忠霞 董事、董事会秘书、 副总经理 女 38 48.16 122.10 刘红伟 董事、副总经理 男 39 55.00 121.70 伊国勇 董事、总经理助理 男 39 43.33 1

48、74.60 高永峰 独立董事 男 55 7.77 - 蔡忠杰 独立董事 男 56 7.77 - 张陆洋 独立董事 男 61 6.35 - 胡元木 独立董事 男 64 6.35 - 潘玉安 监事会主席 男 41 18.87 - 袁静 职工监事 女 36 12.52 - 涂云 职工监事 男 32 12.24 - 谷文彬 副总经理 男 39 45.14 - 范安林 副总经理 男 54 44.11 - 刘吉芹 财务总监 女 38 39.95 99.30 王建文 总经理助理 男 37 39.95 148.70 曹勇 总经理助理 男 42 42.42 - 合计合计 549.24 22,666.37 （二）

49、董事、监事、高级管理人员简介（二）董事、监事、高级管理人员简介 1、董事会成员简介、董事会成员简介 （1）秦庆平先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任寿光市寒桥乡副乡长、寿光市留吕乡副书记、寿光市团市委书记、寿光市道口镇党委书记、寿光市大家洼镇党委书记、寿光市房地产管理局局长、山东瑞普生化有限公司董事长、总经理、山东金能煤炭气化有限公司董事长、总经理。现任寿光实华天然气有限公司董事、青岛金能置业有限公司经理、本公司董事长。 （2）单曰新先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任寿光有机化工厂副金能科技公开发行可转换公司债券 募集说明书 117 厂长、厂长、山东海化集团石油化工公司副总经理、山东海化集团氯碱树脂公司和煤化工合资企业副总经理、总经理、山东海化股份有限公司天祥化工公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理。 （3）王咏梅女士，中国国籍，无境外永久居留权。历任山东省寿光市环保局职员、山东瑞普生化有限公司执行董事、总经理。现任齐河瑞普执行董事、总经理、青岛金能置业有限公司执行董事、齐河县金瑞房地产开发有限公司执行董事兼总经理