新希望：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 股票简称： 新希望 A 股股票代码： 000876 新希望六和股份有限公司新希望六和股份有限公司 NEW HOPE LIUHE CO.,LTD. （住所：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区） 公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐人（保荐人（牵头牵头主承销商）主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 联席主承销商联席主承销商 （浙江省杭州市五星路 201 号） （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层） （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二二一年十月 新

2、希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项， 并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事项， 并仔细阅读本募集说明书中“风险风险因素因素”等有关章节。等有关章节。 一、公司本次公开发行可转债的信用评级为 AAA 级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级， 评级结果为“AAA”级，该级别反映了本次可转换债券到期不能偿还的风险极低；联合资信评估股份有限公司评定本公司主体信用评级为“AAA”级，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次发行的可转债上市后，联合资信评估股

4、份有限公司将进行跟踪评级。 二、公司本次公开发行可转债不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。截至 2021 年 6 月 30 日，公司归属于母公司股东权益为人民币 371.95亿元，高于 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和

5、股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 投资本次发行的可转债还应注意： 1、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有人会议规则。 2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，本公司董事会是否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-3 四、风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）疫情风险 动物疫病风险是畜禽养殖行业面

6、临的主要风险。从公司的角度看，如果公司自有畜禽在养殖过程中发生疫情，将会导致畜禽死亡或生产能力下降，给公司造成直接的经济损失；同时，疫病的发生具有持续性的影响，因为净化禽舍、猪场需要较长的时间，这将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司的经营效益。 从行业的角度看，如果行业出现大规模动物疫情，将会增加公司畜禽产品受感染的风险，给公司带来较大的防疫压力，增加公司的防疫支出，包括为响应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生的支出或损失。同时，大规模动物疫情的出现还会造成消费者的恐慌心理，导致市场需求下降，产品价格降低，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 2018

7、年 8 月以来，我国出现了“非洲猪瘟”疫情，给我国的生猪养殖行业带来严峻挑战。由于非洲猪瘟具有潜伏期长、发病后死亡率高的特点，目前尚无有效的、可信赖的疫苗研发成功，我国各地生猪产业遭受了不同程度损失。2019年，我国生猪产能大幅下滑，年末生猪存栏同比下降 27.5%，全年生猪出栏同比下降 21.6%。2020 年，我国生猪存栏量有所恢复，2020 年末我国生猪存栏量约为 4.07 亿头，同比增加 30.96%，全年出栏量 5.27 亿头，同比下降 3.15%，生猪存栏量及出栏量仍低于正常年份水平。 此外，2020 年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，也给中国畜禽产业链的抗风险能力带来了严峻挑战。在

8、疫情重点防控期间，交通管制、延迟复工等防疫措施导致部分饲料、养殖、食品生产活动难以正常开展，也在一定程度上影响了公司畜禽新建产能的建设进度，对畜禽养殖特别是生猪产能的恢复造成不利影响，从而对公司整体经营造成一定的不利影响。 虽然公司具有完善的疫情防控体系和能力， 但若公司生猪养殖所在区域疫情较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-4 盈利下降甚至亏损的风险。 （二）畜、禽价格波动风险 公司的业务覆盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工销售等环节，其中畜禽养殖板块的产成品主要包括种猪、仔猪、肥猪、禽肉等。2016 年以

9、来，公司加大养猪业务布局，在 2020 年生猪对外销量已经突破 829 万头，自养及委托代养的商品代鸡、鸭总量也超过 5 亿只，使得畜、禽养殖在公司整体营收与利润贡献的占比更大，畜、禽价格的变动也会更明显地影响公司的营收与利润水平。 畜禽类产品的市场价格受市场供求关系、养殖成本、疫情及自然灾害等因素的影响而有所波动。从禽养殖看，2017 年由于流感疫情与环保严管导致的被动去产能，从 2018 年中期开始有所恢复，但由于此前引种量的不足，使得 2019年上半年的种禽、毛鸡毛鸭、禽肉的价格处于高位，2019 年下半年受猪肉价格高企的替代消费效应影响，禽肉价格总体仍处于高位，促使行业整体盈利水平上升

10、；2020 年以来全国种禽存栏处于近年高位，加上新冠疫情导致的消费需求减弱，禽周期开始出现明显下行，2021 年上半年全国祖代种鸡存栏量、父母代种鸡存栏量、商品代鸡苗销量都保持在近 6 年的最高水平，禽肉价格较 2019 年平均水平有所下降、持续低迷。从猪养殖看，我国商品猪价格的周期性波动特征明显，一般 3-4 年为一个波动周期，平均上涨期约 16-18 个月时间。2006 年以来，我国生猪养殖行业大致经历了如下波动周期： 2006 年-2010 年、 2010 年-2015 年、2015 年-2019 年初。2019 年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫情造成行

11、业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自 2019年下半年至 2020 年末处于高位波动阶段；2021 年初以来，受非洲猪瘟变异后弱毒疫情、春节后猪肉消费为淡季等因素的影响，生猪集中出栏，供应量较大，商品猪价格呈持续大幅下降趋势。 畜、 禽产品市场价格的周期性波动导致畜禽养殖行业的毛利率呈现周期性波动态势，公司在畜禽养殖板块的毛利率也呈现相应的波动趋势。在畜、禽产品的市场价格进入下行周期以及处于周期底部时， 将会阶段性对公司的生产经营带来不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。 （三）原材料价格波动风险 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-5 饲料生产的主要原料包括玉

12、米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，其原料成本占饲料生产总成本的 90%以上。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害等多种因素的影响。饲料业务占公司营收的比重较大，饲料行业通常采用成本加价法的定价方式，饲料原料价格的波动可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料价格上涨为公司生产经营带来的压力。因此，在原料价格上涨的背景下，公司饲料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间， 但公司畜禽养殖业务将面临较大的经营压力。 原料价格的大幅波动和上涨均会对公司的生产经营产生不利影响。一方面，原料价格的大幅波动增加了公司控制和管

13、理生产成本的难度；另一方面，虽然公司是国内最大的饲料生产企业，在原料采购规模及价格上具有相当竞争优势，但原料价格的上涨也会增加公司的生产成本，对公司的业绩产生不利影响。 2020 年以来，我国小麦、玉米、豆粕等原料价格持续上升，对农牧行业企业的经营业绩产生不利影响。如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对公司经营业绩造成不利影响，从而可能导致公司未来整体盈利下降、甚至亏损的风险。 （四）公司未来业绩下降甚至亏损的风险 公司业务布局广泛，覆盖农牧全产业链，包含饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工等业务，抗风险能力强，但在疫情风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险的共同影响下，

14、 公司存在未来业绩下降甚至亏损的风险。 从饲料业务看，公司已在国内饲料行业保持多年规模第一的市场地位，2018年至 2021 年 1-6 月各期， 饲料业务实现毛利分别为 30.02 亿元、 34.37 亿元、 37.27亿元及 22.71 亿元， 为公司持续稳定贡献业绩。 2020 年以来， 原料价格持续上升，如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨， 将对公司饲料业务经营业绩造成不利影响。 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-6 从禽产业业务看，公司凭借每年约 7.5 亿只的禽屠宰量，约 200 万吨的禽肉产销量，多年来一直位居行业第一位。2018 年、2019 年，禽产业业务

15、实现毛利分别为 15.92 亿元、22.75 亿元，2020 年以来，全国种禽存栏处于近年高位，加上新冠疫情导致的消费需求减弱， 禽周期开始出现明显下行， 禽肉价格持续低迷，2020 年、2021 年 1-6 月，禽产业业务实现毛利分别为 9.07 亿元、4.56 亿元。从猪产业业务看，公司自 2016 年以来加大养猪业务布局，在 2020 年生猪对外销量已经突破 829 万头，2019 年初以来，猪周期叠加“非洲猪瘟”疫情造成商品猪价格持续处于高位波动阶段，2018 年至 2020 年，猪产业实现毛利分别为 5.23亿元、28.85 亿元、57.31 亿元，2021 年以来，生猪产能恢复，猪

16、肉价格持续大幅下降，饲料原料价格上升，导致 2021 年上半年公司猪产业毛利为负。如果畜、禽产品的市场价格进入下行周期或持续处于周期底部、 原材料价格持续处于高位或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，将会阶段性对公司的经营业绩带来不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。 从食品业务来看，公司是国内领先的肉食加工企业，在肉猪屠宰业务上处于国内领先梯队。已树立多个得到市场广泛认可的食品品牌。2018 年至 2020 年，食品业务实现毛利分别为 7.02 亿元、9.63 亿元、9.60 亿元，2021 年上半年，受畜禽价格波动影响，食品价格同向变化，2021 年 1-6 月实现毛利

17、 5,245.85 万元。如果畜、禽产品的市场价格进入下行周期或持续处于周期底部，将对公司食品业务的经营业绩带来不利影响。 公司 2021 年 1-6 月营业利润-14.22 亿元，同比下降 134.59%，归属于上市公司股东的净利润-34.15 亿元，同比下降 207.94%。根据公司 2021 年 10 月 15 日披露的2021 年前三季度业绩预告 ，公司第三季度归属于母公司股东的净利润预计为-25.80 亿元至-29.80 亿元，前三季度归属于母公司股东的净利润预计为-59.95 亿元至-63.95 亿元。公司 2021 年前三季度整体经营亏损主要的原因是受2021 年生猪价格大幅下行

18、波动的影响所致。当前，公司饲料板块、禽产业板块、食品板块等板块持续稳健运营；同时，在第三季度猪价较第二季度整体持续下行的情况下，公司第三季度经营状况仍较第二季度环比减亏，经营形势有所好转。但公司第四季度猪产业预计仍将亏损，受此影响预计公司第四季度业绩及 2021年度整体业绩亏损的可能性较大。 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-7 除上述 2021 年情况外，如果疫情风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险持续对公司产生不利影响， 也可能对公司未来的盈利情况产生重大不利影响， 公司存在未来营业利润、 净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损等风险。 （五）

19、生物资产减值风险 公司消耗性生物资产主要为肉猪、 肉鸡、 肉鸭， 生产性生物资产主要为种猪、种鸡、种鸭。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受畜禽市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的， 公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备， 计入当期损益。 2021 年 1 月以来，我国生猪价格持续大幅回落，禽肉价格持续低迷，如果畜禽价格未来持续大幅下滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险， 从而对公司盈利情况产生重大不利影响。 （六）偿债风险 农牧行业是资金密集型产

20、业， 公司作为农牧行业的龙头企业， 产业布局完善，产业链条完整，多业务协同共同发展。近年来，公司各业务规模持续扩大，资金需求量大，各业务均需投入大量的资金。2021 年 6 月末，公司有息负债（含短期借款、长期借款、其他流动负债、应付债券等）规模达 561.91 亿元，较 2020年末增长 51.25%，公司资产负债率有所上升，同时受 2021 年上半年经营业绩下滑的影响，公司利息保障倍数显著下降，偿债风险有所提高。 2021 年 1 月以来，我国生猪价格持续大幅回落，禽肉价格持续低迷，此外，2020 年以来，饲料原料价格持续上升。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继

21、续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。 如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-8 本次发行募集资金总额不超过 81.5 亿元（含 81.5 亿元） ，扣除发行费用后，将用于投资生猪养殖项目及偿还银行贷款。其中，计划投入生猪养殖项目 57.05亿元、偿还银行贷款 24.45 亿元。 公司 2021 年上半年业绩下滑及全年业绩预计亏损主要系公司猪产业出现大幅亏损使公司净利润

22、减少所致，公司 2021 年前三季度猪产业受生猪行业周期性波动及疫情等行业客观因素的影响明显。 在农业供给侧结构性改革和国家推动生猪产业向标准化规模养殖发展的产业趋势下，尽管受生猪行业周期性波动影响，公司 2021 年业绩出现短期下滑，但仍坚定推进生猪养殖业务发展的长期战略，着眼行业长期价值及效益，有序实施本次募投项目。 截至本募集说明书签署日， 本次募投项目中的生猪养殖项目均已开展前期投入， 目前均正常实施， 不存在延期实施或取消实施的情形。 但受行业周期性波动，叠加非洲猪瘟影响，生猪行业周期波动加剧，存在部分项目达产时间不及预期以及部分项目短期效益不及预期的风险。 除上述情况外，虽然公司已

23、对募投项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然存在着出现资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性， 以上情况如果实际发生， 将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。 （八）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、可转换公司债券到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌， 则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转

24、股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-9 其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险， 以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 3、违

25、约风险 在本次可转换公司债券的存续期内， 公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。 公司目前经营情况良好、 财务状况稳健， 但受宏观经济环境、 产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金， 进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求。 4、利率风险 本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式， 市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转

26、债的投资价值产生影响。在可转债存续期内，如果市场利率上升， 可转债的市场价值可能会相应降低， 从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。 5、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级， 根据联合资信评估股份有限公司出具的 新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告 ，公司的主体评级为 AAA，本次可转换公司债券的债项评级为 AAA，评级展望为稳定。 在本次可转债的存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、 公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换

27、公司债券的信用等级下调， 将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-10 投资风险，损害投资者的利益。 6、转股后摊薄即期回报的风险 如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。 7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定

28、的风险 本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款： 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向

29、下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案， 或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案， 但该方案未能通过股东大会的批准。 因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。 另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格， 但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。 8、提前赎回的风险 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-

30、11 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 五、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配

31、政策 公司在新希望六和股份有限公司章程（2021 年修订） 中对利润分配政策的规定如下： “第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见， 并严格履行信息披露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润

32、的范围。 （二）利润分配方式及优先顺序 公司利润分配可采取现金、 股票、 现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-12 （三）公司现金分红的条件 如无重大投资计划或重大资金支出发生， 且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红。 （四）现金分红比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （五）发放股票股利的条件 公

33、司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

34、的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （七）公司利润分配方案的决策机制 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-13 的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董

35、事会审议。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过投资者电话、 邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司调整利润分配政策的决策机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司就利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见，

36、独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 （十）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进

37、公司快速发展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。 （十一）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 ” （二）本公司最近三年的现金分红及未分配利润的使用情况 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-14 最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2019 年度年度 2020 年度年度 现金分红金额（含税） 26,021.86 109,453.17 19,540.96 归属于上市公司股东的净利润 170,464.68 504,199.98 494,419.10 现金分红占归

38、属于上市公司股东净利润的比率 15.27% 21.71% 3.95% 最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例 39.78% 公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-15 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 2 第一章第一章 释义释义 . 20 第二章第二章 本次发本次发行概况行概况 . 25 一、本次发行基本情况 . 25 （一）发行人基本情况 . 25 （二）本次发行的核准情况 . 25 （三）本次发行方案要点 . 26 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

39、. 36 （五）债券评级 . 36 （六）承销方式及承销期 . 36 （七）发行费用 . 36 （八）本次发行有关的时间及停、复牌安排 . 37 （九）本次发行证券的上市流通 . 37 二、债券持有人及债券持有人会议 . 37 （一）债券持有人的权利与义务 . 37 （二）债券持有人会议的召开情形 . 38 三、本次发行的相关机构 . 39 （一）发行人 . 39 （二）保荐人、牵头主承销商 . 39 （三）联席主承销商 . 40 （四）联席主承销商 . 40 （五）审计机构 . 41 （六）发行人律师事务所 . 42 （七）资信评级机构 . 42 （八）申请上市的证券交易所 . 42 （九）

40、证券登记机构 . 42 （十）收款银行 . 43 第三章第三章 风险因素风险因素 . 44 一、市场风险 . 44 （一）疫情风险 . 44 （二）畜、禽价格波动风险 . 45 （三）原材料价格波动风险 . 46 （四）汇率风险 . 46 二、经营风险 . 47 （一）食品安全风险 . 47 （二）环境保护风险 . 47 （三）管理风险 . 48 （四）人员流失风险 . 48 （五）自然灾害风险 . 49 （六）实际控制人控制的风险 . 49 （七）商誉减值风险 . 52 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-16 三、政策风险 . 52 （一）产业政策变化风险 . 52 （二）税

41、收政策变化风险 . 53 四、募集资金投资项目风险 . 53 五、与本次可转换公司债券发行相关的风险 . 54 （一）可转换公司债券到期未能转股的风险 . 54 （二）可转换公司债券价格波动的风险 . 54 （三）违约风险 . 54 （四）利率风险 . 55 （五）信用评级变化的风险 . 55 （六）转股后摊薄即期回报的风险 . 55 （七） 可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险 . 55 （八）提前赎回的风险 . 56 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况. 57 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 . 57 二、公司组织结构图及对其他企业的重

42、要权益投资情况 . 57 （一）公司组织结构图 . 57 （二）公司子公司情况 . 58 三、控股股东、实际控制人及其控制的企业情况 . 63 （一）控股股东 . 63 （二）实际控制人 . 64 四、公司的主营业务、主要产品 . 65 五、公司所处行业的基本情况 . 67 （一）概述 . 67 （二）行业主管部门、主要法律法规及政策 . 70 （三）行业发展状况及发展趋势 . 80 （四）进入本行业的主要障碍 . 92 （五）行业利润水平的变动趋势及变动原因 . 96 （六）影响农牧产业发展的有利和不利因素 . 97 （七）行业技术特点及经营模式 . 101 （八）行业的周期性、区域性及季节

43、性特征 . 104 （九）行业与上、下游行业之间的关联性 . 107 六、公司在行业中的竞争地位 . 108 （一）行业地位 . 108 （二）行业内的主要企业简况 . 109 （三）公司的竞争优势 . 111 七、公司主要业务的具体情况 . 118 （一）公司产品的主要消费群体 . 118 （二）主要产品的工艺流程 . 119 （三）发行人主要业务模式 . 123 （四）境外生产情况 . 130 （五）安全生产和环境保护情况 . 133 （六）公司主要产品的产销情况 . 139 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-17 （七）主要产品的原材料和能源及其供应情况 . 142 （八

44、）公司及主要关联方在前五名供应商和客户中的权益情况 . 144 （九）非洲猪瘟等对发行人生产经营的影响 . 144 （十）生猪价格走势对公司业绩的预计影响情况 . 148 八、公司主要固定资产及无形资产 . 150 （一）主要固定资产情况 . 150 （二）房屋与土地情况 . 151 （三）无形资产 . 151 九、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 158 十、公司、控股股东、实际控制人在报告期内所作出的重要承诺及承诺履行情况 . 158 （一）关于避免同业竞争的承诺 . 158 （二）关于减少及规范关联交易的承诺 . 159 十一、公司股利分配政策 . 160 十二、报告期内公司发行

45、的债券及资信评级情况 . 160 （一）发行债券情况 . 160 （二）偿债能力指标 . 161 （三）资信评级情况 . 162 （四）累计债券余额 . 162 十三、董事、监事和高级管理人员 . 163 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 163 （二）现任董事、监事和高级管理人员的简历 . 163 （三）现任董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况 . 166 （四）董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况 . 171 （五）公司对管理层的激励情况 . 171 第五章第五章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 178 一、同业竞争 . 178 （一）本公司从事的主

46、要业务 . 178 （二）本公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况 . 178 （三）本公司与控股股东、实际控制人控制的其它企业的同业竞争情况 . 178 （四）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺 . 178 （五）独立董事关于同业竞争的意见 . 179 二、关联交易 . 179 （一）关联方及关联关系 . 179 （二）关联交易 . 183 （三）规范与减少关联交易的措施 . 200 （四）独立董事和监事会对公司关联交易的意见 . 203 （五）其他关于关联交易的情况说明 . 203 第六章第六章 财务会计信息财务会计信息 . 206 一、公司财务报表 . 206 （一）合并报表

47、. 206 （二）母公司报表 . 224 二、注册会计师审计意见类型 . 240 三、合并报表范围及变动情况 . 240 （一）合并报表范围 . 240 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-18 （二）合并报表范围变化情况 . 240 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 . 255 （一）主要财务指标 . 255 （二）净资产收益率和每股收益 . 256 （三）非经常性损益明细表 . 258 第七章第七章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析. 260 一、公司财务状况分析 . 260 （一）资产状况分析 . 260 （二）偿债能力分析 . 290 二、发行人的盈利能力分析 . 3

48、06 （一）营业收入分析 . 307 （二）营业成本分析 . 312 （三）营业毛利及毛利率分析 . 312 （四）期间费用及其他损益变动情况 . 318 （五）非经常性损益明细表 . 327 （六）利润情况分析 . 329 三、公司现金流量分析 . 332 （一）经营活动现金流量分析 . 333 （二）投资活动现金流量分析 . 334 （三）筹资活动现金流量分析 . 335 四、资本性支出情况 . 335 （一）报告期内的重大资本性支出 . 335 （二）未来可预见的重大资本性支出计划 . 336 五、报告期内会计政策与会计估计变更情况 . 336 （一）会计政策变更 . 336 （二）会计

49、估计变更 . 337 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 338 （一）重大对外担保情况 . 338 （二）重大诉讼 . 338 （三）重大期后事项 . 338 （四）其他或有事项 . 338 七、发行人财务状况和盈利能力的未来发展趋势 . 338 （一）财务状况发展趋势 . 338 （二）盈利能力发展趋势 . 339 八、发行人财务性投资和类金融业务情况 . 339 （一）投资产业基金、并购基金 . 339 （二）类金融业务 . 343 第八章第八章 本次募集资金运用本次募集资金运用. 348 一、本次募集资金计划运用概况 . 348 二、募集资金投资项目实施的相关背景

50、. 349 三、项目的必要性和可行性分析 . 350 （一）生猪养殖项目 . 350 （二）偿还银行贷款 . 357 四、募集资金投资项目的基本情况 . 357 新希望公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-19 （一）生猪养殖项目 . 357 （二）偿还银行贷款 . 391 五、募投项目效益测算的谨慎性及合理性 . 391 （一）本次募投效益测算已充分考虑生猪价格的周期性影响 . 391 （二）本次募投效益测算结果与同行业上市公司基本一致 . 391 （三）变更固定资产和生产性生物资产折旧年限对本次募投项目测算的影响 . 394 六、本次募投项目与公司现有业务的关系 . 396 七、本次