383个上市公司并购重组案例 (251).PDF

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1、 智度投资股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 152981号之反馈意见答复 二一五年十一月智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2015年 11月 6日下发的第（ 152981）号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称 “反馈意见 ”），我公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对 智度投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称 “重组报告书 ”）进行 了补充和修改

2、，现针对贵会反馈意见回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 2 目 录 目 录 . 2 一、申请材料显示，易晋网络、智度德普等多 个交易对方成立不足一个完整会计年度。请你 公司补充披露： 1）交易对方之间是否存在一致行 动关系。 2）对于交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易 而设立的，补充披露交易对方的控股股东及实 际控制人，与上市公司之间是否存在关联关系， 与其他交易对方之间是否存在一致行动关系。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

3、见。 . 11 二、申请材料显示， 2014 年 12 月，智度德普受让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权，上市公司的控股股东变更为智度德普，实际控制 人变更为吴红心。请申请人补充披露本次重组 是否违反 2014 年 12 月实际控制权变更时的相关承诺。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 . 39 三、申请材料显示，亦复信息于 2014 年 8 月 20 日通过同一控制下企业合并的方式收购菲索广告 100%股权，菲索广告 2014 年 1-6 月的营业收入未体现在亦复信息 2014 年度利润表中，需单独纳入重大资产重组指标计算； 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络通过非

4、同一控制下的企业合并收购范特西 100%股权，范特西 2014 年度的营业收入未体现在猎鹰网络 2014 年度利润表中，需纳入重大资产重组指标计算。请你公司结合相关会 计处理，补充披露上述重大资产重组指标计算 是否正确，对本次交易类型认定的影响。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 42 四、申请材料显示，本次募集配套资金上限约 为 3,032,733,944 元，拟用于支付现金对价、本次交易费 用及标的资产 12 个项目建设。请你公司： 1）结合上市公司及标的资产货币资金用途、未来使用安排、非经营性资产及溢余资产评估 情况，补充披露募集配套资金的必要性。 2）结合募投项目收益预测

5、、财务费用评估预测情况等 ，补充披露本次交易收益法评估中是否包含募 集资金投入带来的收益，并充分说明理由或依据 。 3）补充披露上述募投项目收益对业绩承诺的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。 . 45 五、请你公司： 1）结合认购方的财务状况和筹资能力，补充披 露发行对象认购募集配套资金的资金来源、履约能力及相应的保障措施。 2）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金 的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 . 62 六、请你公司： 1）补充披露募投项目的进展情况。 2）补充披露募投项目是否已经取得运营所需的全部许可或备案，如未取

6、得，预计办毕时 间及逾期 未办毕的影响。 3）结合相关授权协议，补充披露猎鹰网络募投项目中游戏业务的海外 发行及推广是否存在侵权风险，如存在，补充 披露应对措施，以及对该项目的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表意见。 . 69 七、请你公司补充披露： 1）以下募投项目相关投资金额测算依据、过程 及合理性：胜效通升级及功能完善项目、新游戏研发项目、 APP 研发及运营项目中的 “项目实施费用 ”，游戏业务海外发行及推广项目中的 “软件设备清单 ”，中小企业数字营销体系建设项目中的 “媒体资源购买成本 ”及 “人员成本 ”。 2）以下募投项目的可行性及各项投资金额测算 依据、过程及合理性：外购

7、超级 APP 项目，掌汇天下的 ANDROID 项目、 IOS 项目及海外项目。 3） 12 个募投项目业务和金额预测是否存在重叠情形。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 . 73 八、申请材料显示，智度投资已就设立作为境 外投资平台的智度投资（香港）有限公 司完成河南省商委的备案程序，尚需向河南省商务厅提 交境外再投资的事后报告文件，智度投资本次 支付现金收购 SPIGOT 公司 100%股权的事项尚需获得河南省发改委的备案。请 你公司补充披露本次支付现金收购 SPIGOT 公司 100%股权相关事项尚需取得的审批或备案程序的进 展情况，智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

8、配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 3 是否存在不能按期取得的风险，如存在，补充 披露应对措施，以及对本次交易的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 87 九、申请材料显示，本次交易的交易对象包括 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、深 圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）、 北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）等合伙企 业。请你公司补充披露交易对象是否存在私募 投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风 险，并对备案事项做出专项说明，承诺在完成 私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

9、. 89 十、申请材料显示，本次交易各标的资产所属 行业可以分成互联网营销行业、网络游戏行业 、应用分发行业三大类。请你公司： 1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市 公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2）结合标的资产本身内部整合情况、业务实际 开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段以及 盈利模式等情况，补充披露本次交易在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应管理控制措施。 3）补充披露除上述措施外，是否存在针对境外标的资产整合风 险的其他应对措施。 4）补充披露是否存在因本次交易导致客户流失的风险以及应对措施。请独 立财务顾问核查并发表明确

10、意见。 . 93 十一、申请材料显示，上市公司与标的公司股 东在发行股份购买资产协议中进行了相关 约定：标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最 后一年，即 2018 年经审计年度报告出具前不得离职，且不得在与各自任职的标的公司、上市公 司及其子公司经营或拟经营相同、相似业务的 其他企业兼职等。就违反上述约定的 交易对方将向上市公司赔偿的违约金，申请材 料在不同部分披露的金额不一致，分别为相当于违约管理层 人员 “5倍年薪 ”、 “10倍年薪 ”的违约金。请你公司： 1）结合相关协议，补充披露上述约定是否约束 所有标的公司，以及上述披露前后不一致的原因。 2）补充披露本次交易后防范标的公司核心技术

11、 人员和研发团队人员流失的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 110 十二、请你公司根据证券法 第九十八条、上市公司收购管理办法第七 十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东智度德普及其一致 行动人持有上市公司股份的锁定期的安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 116 十三、申请材料显示，张丽芬等交易对方取得 标的公司股权不足 12 个月。另外，猎鹰网络发行股份购买资产协议约定，零零伍、来玩科 技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红 煌科技所处上市公司股份于法定限售期三 十六个月满后即可全部解锁，其后续分期锁定 义务由易晋网络、今耀投资、隽川科技额外分担。

12、请你 公司补充披露： 1）持有标的公司股权的时间不足12 个月的交易对方的锁定期安排，及其合规性。 2）分期解锁之特别规则，即交易对方零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科级、锋行天 下、红煌科技后续分期锁定义务由易晋网络、 今耀投资、隽川科技额外分担的原因。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 118 十 四、申请材料显示，猎鹰网络、亦复信息的全 体交易对方均为其业绩承诺人，其中猎鹰网络的业绩补偿义务优先由易晋网络、今耀投资和 隽川科技承担，亦复信息的业绩补偿义务优先 由计宏铭和亦复壹投资承担，其他交易对方（包 括上市公司大股东及关联方）承担连带责任。 同时，交易双方约定猎鹰网络、

13、亦复信息承诺期 间净利润指标计算可以扣除非同一控制下企业 合并产生的无形资产评估增值摊销额、股份支付 事项对合并财务报表净利润的影响。请你公司 补充披露上述业绩补偿方式、净利润指标计算方 法约定原因，是否符合我会相关规定。请独立 财务顾问、评估师和律师核 查并发表明确意见。 . 123 十五、申请材料显示，本次交易对标的资产设 置的业绩承诺与报告期业绩差距较大，且业绩 承诺金额高于评估预测数据。同时，本次交易设 置了奖励对价安排。请你公司补充披露： 1）业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，承诺的业 绩是否符合标的资产实际经营情况，如交易对 方智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

14、配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 4 未能履行承诺的保障措施及对上市公司和中小 股东权益的影响。 2）本次交易设置奖励对价安排的原因、依据及合理性，相 关会计处理，对上市公司和中小股东的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 132 十六、申请材料显示，交易双方在业绩补偿中 约定：当且仅当 SPIGOT 公司买方受补偿方引起或遭受的损失总计已超过 250,000 美元（ “门槛数额 ”）时，买方受补偿方才可依据本条款获得补偿。请你公司补充披露交易双方进行上述约定 的原因，对上市公司和中小股东权益的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 139 十七、请你公司补充披露报

15、告期内猎鹰网络及 其控股子公司、掌汇天下、亦复信息及其控股 子公司、 SPIGOT 公司涉及的增减资及股权转让的原因、是否已 完成、股权变动相关方的关联关系，以及与上市公司及其控股股东、实际控制 人的关联关系、资金来源及价款支付情况，是 否履行必要的审议及批准程序，是否符合相关法 律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 . 142 十八、申请材料显示， 2015 年 6 月、 7 月，上市公司大股东的关联方拉萨智恒通过股 权转让、增资方式等获得猎鹰网络 22%股权，入股成本约 9,600 万元，对应的猎鹰网络估值分别约 30,000万元、 45,000 万元；本次交

16、易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对应的猎鹰网络估值为 99,000万元，其中支付给拉萨智恒的对价为 21,780 万元。申请材料同时显示，拉萨智恒与智度德 普为一致行动人，由拉萨智恒先 行对猎鹰网络投资入股，目的是确保上市公司 收购交易能够顺利实现。请你公司： 1）结合交易背景、目的，补充披露本次交易支 付给拉萨智恒的股权对价与其入股猎鹰网络的成本差异较大的原因及合理性。 2）结合 2015 年 6 月、 7 月猎鹰网络股权转让、增资交易作价依据、企业实际经营状况等，量化 分析并补充披露相关交易与本次交易时点接近 但价格差异较大的原因及合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发

17、表明确意见。 . 164 十九、申请材料显示， 2015 年 6 月 23 日，范特西股权转让给猎鹰网络时，对范特西 的估值为10,000 万元，转让价款仅代表名义估值，仅为确定换 股比例。本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，范特西评估值为 33,486.91 万元，低于其 2014 年 7 月的评估结果，主要原因为经营状况低于原预测值。请你公司补充披露： 1） 2015 年 6 月范特西换股价格确定依据及合理性，对应的估值与本次交易评估值差异的合理性。 2）结合本次交易评估值低于 2014 年 7 月评估值的原因，补充披露相关情形对范特西未来经营 业绩及持续盈利的影 响。

18、请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 177 二十、申请材料显示， 2015 年 6 月亦复信息发生股权转让及增资，各股东股权 转让或增资价格并不相同，其中西藏通美和珠海安赐为每元注 册资本 219.49 元，计宏铭为每元注册资本 384.76元，亦复壹投资为每元注册资本 387.13 元，上市公司大股东智度德普为每元注册资本 263.16 元。请你公司进一步补充披露上述交易各方股权转 让或 增资价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 186 二十一、申请材料显示，报告期 SPIGOT 公司向部分股东授予认股权证，相关认股权证 不属于股权激励。请你公司

19、补充披露： 1）上述认股权证相关会计处理政策、依据及合 理性。 2）上述认股权证不属于股权激励的判断依据及合理性 ，是否符合企业会计准则相关规定。 3） SPIGOT公司发行认股权证的价格与本次交易作价差异 的原因及合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 190 二十二、请你公司： 1）补充披露标的资产及其子公司报告期涉及的 股份支付会计处理，相关公允价值判断依据及合理性，是否符合企业会 计准则相关规定及对标的资产经营业绩的影 响。2）结合国家税收政策，补充披露上述股份支付 相关的税收缴纳是否合法。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 . 195 智度投资股份有限公司

20、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 5 二十三、申请材料显示，标的资产掌汇天下、 亦复信息及其子公司菲索广告、佑迎广告等曾 存在股权代持情况。请你公司补充披露： 1）代持的原因，代持情况是否真实存在，被代 持是否真实出资，是否存在因被代持身份不合法而不能 直接持股的情况。 2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或 经济纠纷，以及对本次交易的影响。 3）代持人和被代持人与上市公司及其控股股东、实际控制 人之间是否存在关联关系。 4）标的资产现有股东是否存 在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 2

21、00 二十四、申请材料显示，范特西现有主要篮球 类游戏产品范特西篮球经理、篮球 2、梦之队，使用了 NBA 球员真实姓名、照片和比赛数据。范特西已分 别于 2014 年 6 月 30 日以及 2015年 9 月 1 日与 NBA 中国就上述游戏的授权签署协议和补充协议， 授权使用期至 2017 年 9 月 30日。此外，范特西已于 2014 年 5 月 5 日与 SEFPSA 就西甲联赛下相关足球俱乐部的标识、名称以及相关球员头像、名称等无形资产授权使用 签署协议，授权使用期至 2017 年 6 月 30 日。请你公司补充披露： 1）范特西与 NBA 中国、 SEFPSA 授权使用协议的主要内

22、容。 2）报告期内范特西是否存在未经许可使用相关无形资产的情 形，如存在，是否可能导致法律风险或经济纠 纷，对本次交易以及重组后上市公司经营的影响。 3）授权使用协议是否存在授权被取消或者到期 后不能续展的风险，如存在，对重组后上市公司 未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 . 204 二十五、申请材料显示，标的资产共取得 14 项业务资质。请你公司补充披露： 1）标的资产是否已经取得经营所需的全部许可或备案。 2）标的资产报告期内是否存在未取得相关许可 或备案而从事相关业务的行为，如有，请补充相关法 律风险及对本次交易的影响。 3）即将到期的业务资质续展的办理进展情况，

23、是否存在法律障碍 以及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 . 213 二十六、申请材料显示，上市公司控股股东智 度德普为私募投资基金，实际控制人吴红心还 控制了多家其他企业。针对猎鹰网络的关联方上 海重彩主要从事互联网彩票方面业务，猎鹰网 络之实际控制人肖燕承诺，未来将避免和上海重 彩的同业竞争，择时将上海重彩纳入猎鹰网络 或者将其转出。掌汇天下与猎鹰网络及肖燕控制 的相关企业存在潜在的同业竞争关系。请你公 司：1）补充披露交易完成后，上市公司控股股东和 实际控制人与上市公司之间是否存在同 业竞争，如存在，补充披露解决措施，及对本次交易的 影响。 2）根据上市公司监管

24、指引第 4 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行要求，补充披露上市 公司相关股东关于解决同业竞争等问题的承诺。 3）补充披露交易完成后，上市公司及标的资产 相关人员是否存在违反公司董事、高级管理人员 竞业禁止法定要求的风险，如存在，补充披露 应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 . 217 二十七、申请材料显示， 2011 年 12 月，范特西、汤克云与奈特朗宁共同签署了 VIE 系列协议，VIE 系列协议并未实际履行，范特西亦未向境外支 付利润， 2014 年 1 月，汤克云、范特西与奈特朗宁共同签署了 VIE 系列协议解除协议， 2014 年

25、 9 月，汤政以注册资本价格将 ESEL 公司、FTX SM 公司以及联结国际 100%股权转让给受让方邹波。请你公司补充披露： 1）范特西在搭建和拆除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定 。 2） VIE 协议未实际履行的原因。3） VIE 协议控制关系是否彻底解除，是否存在经济 纠纷或法律风险，对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 . 224 二十八、申请材料显示，本次交易以发行股份 方式收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息股权 ，其中猎鹰网络原拥有的 4 家子公司均亏损或尚未开展业务，收入来源主 要为 2015 年 6 月向第三方收购的子

26、公司掌汇天下、范特西。掌汇天下 报告期持续亏损且存在未来净利润不能转正风 险；智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 6 范特西报告期内业绩大幅下滑，目前 主要游戏产品因授权问题将于 2016 年 3 月前下架，新游戏于 2015 年 8 月上线运营且授权期限至 2017 年 9 月。请你公司结合上述情形，补充披露本次交易的必要性，是否符合上市公司重大资产重 组管理办法第十一条、第四十三条的有关规 定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明 确意见。 . 227 二十九、请你公司： 1）结合猎鹰网络经营模式及运营平台分发流量 、 APP 数量、

27、终端用户数、活跃用户数、 APP 下载次数等指标与同行业公司的比较分析，补 充披露其核心竞争力。 2）结合业务模式、收入结构、子公司业务拓展情况和 主要竞争对手分析，补充披露猎鹰网络客户粘 性、客户拓展前景及未来持续盈利能力。 3）补充披露优美动听行业内排名前三的表述依 据，目前经营业绩及未来商业变现可行性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 . 232 三十、请材料显示，猎鹰网络 2014 年、 2015 年 1-6 月营业收入 分别为 1,921.76 万元、7,671.25万元。除了微赢互动以外，猎鹰网络的毛利率 均高于各家可比标的公司。请你公司： 1）按照业务类型补充披露猎鹰

28、网络 2013 年营业收入情况。 2）按照业务类型补充披露猎鹰网络报告期移动广告推广业务收入情况。 3）按照业务类型补充猎鹰网络报告期移动广告 业务点击量、下载量、激活量、分成比例变化情况及原因，相关收入 确认依据及合理性。 4）结合平台运营指标、数量和单价因素，补充披露猎鹰网络报告期收入大 幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会 计师核查猎鹰网络报告期收入的真实性并发表明 确意见 。 . 238 三十一、请你公司： 1）结合可比公司同类业务毛利率的差异分析， 补充披露猎鹰网络报告期毛利率水平的合理性。 2）结合行业发展状况、自身经营业绩及同行业 公司情况，补充披露猎鹰网络报告期业绩大幅增长

29、的原因及合理性。请独 立财务顾问和会计核查并发表明确意见。 . 243 三十二、申请材料显示，猎鹰网络移动广告业 务收入是按经双方确认的 CPC/CPD/CPA 数量乘以合同约定单价计算的；营业成本是按合同约 定分成比例支付给媒体的成本，在经与媒体核 对下载量后乘以合同约定的分成比例确认。请你 公司按照业务结算模式，补充披露猎鹰网络移 动广告业务点击量、下载量、激活量、流量转化 率具体内容和计算方法、数量核对方式、如出 现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独 立财务顾问和会计师对业务点击量、下载量和 激活量的真实性及相关内控措施进行核查并发表 明确意见。 . 249 三十三、申请材料显示，

30、报告期猎鹰网络前五 大客户和供应商集中度较高，且各年度主要客 户和供应商存在较大波动。请你公司： 1）结合同行业公司情况，补充披露猎鹰网络客 户和供应商集中度是否处于合理水平。 2）补充披露猎鹰网络报告期主要客户和供应商 波动的原因。 3）补充披露猎鹰网络与主要客户和供应商合作的稳 定性，是否存在业务依赖及应对措施。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 254 三十四、申请材料显示， 2014 年新国都拟收购范特西股权，因范特西核心技 术员工在外私设公司被范特西公司开除，前次重组终止。申请材 料同时显示，报告期内范特西营业收入、净利 润持续下降。请你公司： 1）结合主要游戏产品经营

31、指标及各运营平台业 绩，补充披露范特西营业收入、净利润持续下降的原因，相关影响因素 是否持续及对未来业绩的影响。 2）结合报告期经营业绩变化情况、核心技术人员稳定性、新产 品研发情况等，补充披露范特西前次重组终止 原因的相关影响是否已消除及对本次交易和未来 业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 . 258 三十五、申请材料显示，报告期内范特西收入 主要依赖于三款篮球类游戏，目前主要游戏 篮球大亨已经进入生命周期末期。 2014 年 6 月 30 日以及 2015 年 9 月 1 日，范特西与 NBA 中国就篮球游戏相关授权签署协议，约定范特西及 关联方应至晚在 2015 年

32、 9 月 15 日前上线经营经NBA 中国授权同意 的篮球类游戏产品，并至晚在 2016 年 3 月 14 日前下架目前主要经营的三款篮球类游戏，授权使用协议分别截至 2017 年 9 月 30 日和 2017 年 6 月 30 日。目前经 NBA 授权智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 7 的新篮球游戏 美职篮范特西网页版已于近期上线运营。 请你公司： 1）补充披露关于上述协议的履约情况。 2）结合新游戏上线运营流水情况、产品竞争优 势、运营权期限等，补充披露美职篮范特西上线盈利的可能性与前景 分析，对范特西未来业绩和评估预测的影响， 及运

33、营失败或续期失败的补救措施。 3）结合上述情形及主要游戏产品生命周期、产 品依赖性、未来产品研发计划、 自主运营能力，补充披露范特西未来持续盈利 的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 266 三十六、请你公司补充披露范特西报告期内： 1）主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数 量、月人均 ARPU 值等指标波动的原因及合理性。 2）主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、 游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、 经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请 独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 . 274 三十七、申请材料显示，报告期范特西毛利率 保持较高水平，分别为

34、97.5%、 95.81%、 94.93%。请你公司结合同行业可比公司同类产品经营指 标及财务指标的比较分析，补充披露范特西报 告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会 计师核查范特西成本核算的准确性和毛利率的 合理性并发表明确意见。 . 288 三十八、申请材料显示，掌汇天下系孵化于创 新工场的移动互联网项目，主要运营 ANDROID移动应用商店一一应用汇，未来拟规划 IOS 应用商店。报告期掌汇天下持续亏损。请你公 司： 1）补充披露掌汇天下报告期持续亏损的原因。 2）结合应用汇上架软件产品、产品下载次数、 终端用户数、活跃用户数、分成比例、游戏产品充 值流水等指标与主要竞争对手的比较分

35、析，补 充披露掌汇天下的行业地位、议价能力及核心竞 争优势。 3）结合应用汇产品及业务发展前景、市场竞争、基础流量积累情况，补充 披露其商业变现可行性及未来盈利能力。 4）结合运营商对计费通道的把控情况及发展趋势，补充披露上述 情形对掌汇天下未来盈利及评估预测的影响。 5）补充披露掌汇天下未来拟规划 IOS 应用商店的可行性、面临的风险和不确定性及 对评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查 并发表明确意见。 . 293 三十九、请你公司： 1）按照广告售卖的 CPT、 CPA、 CPD 模式，补充披露掌汇天下广告业务收入确认 时点、依据及合理性。 2）补充披露广告业务结算具体单价标

36、准、激活 量、下载量计算方法、数量核对方式、如出现差异的处理措施 ，以及相应的内控措施。 3）补充披露掌汇天下游戏分成收入确认时点、依据及合理性，游戏玩 家退款的会计处理。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 . 305 四十、请你公司结合与同行业公司同类业务毛 利率的比较分析，补充披露掌汇天下报告期毛 利率水平的合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 . 311 四十一、申请材料显示，亦复信息成立于 2014 年 7 月，主要收入来源于搜索引擎营销， 2014 年、2015 年 1-6 月搜索引擎营销收入分别为 5,477.83 万元、 40,387.36 万元，其中最

37、近一期第一大客户安徽冠宇文化传媒有限公司的收入占比为 41.52%。请你公司： 1）结合价格和数量因素，进一步补充披露亦复信息最近一期搜索引擎营销 收入大幅增长的原因及合 理性。 2）结合双方合同约定的返点、支付、结算、合作期限、是否具 有排他性条款等方面的内容，补充披露亦复信 息与第一大客户收入大幅增长的原因及合理性， 是否存在客户依赖及应对措施。 3）补充披露子公司佑迎广告最近一期总资产、营业收入大幅增 长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师 核查亦复信息报告期收入的真实性并发表明确意 见。 . 316 四十二、申请材料显示，亦复信息搜索引擎营 销业务盈利主要来自于 媒体返点，亦复信息按

38、实际有效消耗的点击量确认收入并结转相应成本 ，根据搜索引擎公司既定的返点比例计算返点 金额冲减相应成本。请你公司补充披露： 1）亦复信息报告期获取的返点比例情况及行业 平均水平，有效点击量的具体内容、计算方法和核对方式 ，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措 施。智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 8 2）报告期搜索引擎营销业务收入、成本确认依 据及合理性。请独立财务顾问和会计师对业务 点击量的真实性及相关内控措施进行核查并发表 明确意见。 . 318 四十三、请你公司： 1）结合成本费用管控、同行业公司情况，补充 披露亦复信息报告期毛利率、净利润水平的合理性。 2）结合市场竞争状况、主要竞争者、行业地位 、搜索引擎代理排名、行业进入壁垒等，补充披露亦复信息的核心竞争 优势和未来可持续性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 . 321 四十四、申请材料显示， SPIGOT 公司注册于美国