383个上市公司并购重组案例 (11).PDF

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1、 1-1-1 长园集团 股份有限公司 关于发行股份 和支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请 文件 反馈意见 的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 第 150078 号（以下简称 “ 反馈意见 ” ） 已收悉 ， 长园集团 股份有限公司（以下简称“ 长园集团 ”、“上市公司”） 会同 国泰君安证券股份有限公司 、东方花旗证券有限公司 （以下简称“独立 财务顾问 ”）等有关中介机构， 对 反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究，对 反馈 意见 述及的 所有 问题 进行了 逐项 核查 落实 ， 现就有关问题答复如下： 长园集团股份有限公司 反馈

2、意见回复 1-1-2 说 明 一、如无特别 说明，本 反馈意见回复 中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。 二、本 反馈意见回复 中的字体代表以下含义： 黑体： 反馈意见所列问题 宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 、重组报告书（草案）的原文 楷体 _GB2312： 对重组报告书进行补充披露、更新 长园集团股份有限公司 反馈意见回复 1-1-3 目 录 一、根据长园集团 2015 年 2 月 4 日公告，上市公司单一第一大股东上海复星于2015 年 1 月 5 日至 15 日通过二级市场减持公司 股票。沃尔核材 2014 年年报显示，沃尔核材通过集合资金信托计划增持长园集团股份

3、。请你公司补充披露： 1）上海复星、沃尔核材及其一致行动人等上市公司主要股东持股变动情况。 2）上市公司主要股东持股变动对本次交易完成前后上市公司股权结构及控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 8 二、申请材料显示，截至 2014 年 10 月 22 日，沃尔核材、周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸 信托为一致行动人，合计持有长园集团 16.716%的股权，上市公司披露目前不存在控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司第一大股东为吴启权，持股 5.35%，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。请你公司： 1）补充披露交易完成后，沃尔核材、周和平及其一致行动人分

4、别及合计持有长园集团股份的数量和持股比例，是否进一步谋求上市公司控制权。 2）结合上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定等情况，补充披露交易前后上市公司不存在控股股东和实际控制人的依据。 3）补充披露完善法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公 司及中小股东利益的制度安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 16 三、申请材料显示，本次募集配套资金将用于运泰利智能装备科技园建设项目。请你公司进一步补充披露上述项目是否需要相关政府部门的审批文件，如需要，说明相关批文取得的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 25 四、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套

5、资金必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 28 五、申请材料显示，吴启权与国泰君安创新投签署股权收益权转让暨回购协议和股权质押合同，约定吴启权将持有的运泰利 3.2922%股权对应的股权收益权转让给国泰君安创新投并按约定条件回购，同时将持有的运泰利 15%股权质押给国泰君安创新投。请你公司补充披露： 1）吴启权与国泰君安创新投签订股权长园集团股份有限公司 反馈意见回复 1-1-4 收益权转让及股权质押合同的时间、原因及主要内容。 2）股权收益权转让及股权质押对运泰利股权权属及本次交易的影响，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

6、意见。 . 30 六、上市公司收购管理办法第八十三条第二款第（一）项规定，投资者之间有股权控制关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请 材料显示，王建生持有运泰协力 89.59%股权并担任总经理。请你公司补充披露王建生与运泰协力是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 36 七、请你公司补充披露： 1）华夏人寿 -万能保险产品相关情况，包括并不限于成立的时间、规模、期限、投资人构成等，是否为结构化产品，是否符合上市公司非公开发行的有关规定。 2）华夏人寿 -万能保险产品与上市公司、标的资产的董事、监事及高级 管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发

7、表明确意见。 . 38 八、申请材料显示，启明融合 2014 年分别以 720 万元受让吴启权等 4 人持有运泰利 1%的股权，而本次运泰利 100%股权的交易价格为 172,000 万元。请你公司补充披露上述股权转让与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 42 九、请你公司补充披露运泰利报告期内股份转让及增资行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则第 11 号 -股份支付相关规定及对运泰利业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 44 十、申请材料显示，运泰利采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定

8、价相结合的 方式。请你公司补充披露： 1）三种定价模式的确定依据及报告期内三种定价模式各期收入占比。 2）收益法评估预测期三种定价模式的收入占比及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 49 十一、请你公司结合运泰利具体业务模式，分业务类型补充披露收入的确认时点及确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 53 十二、申请材料显示，运泰利 2014 年将主要承担研发职能的武汉运泰利、上海长园集团股份有限公司 反馈意见回复 1-1-5 启吴、深圳汉匠、深圳运泰利四家公司以 1 元价格转让给第三方。请你公司补充披露 :1）转让的原因及其合理性。 2）转让对运

9、泰利未来经营是否产生影响以及采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 55 十三、申请材料显示，截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利其他应收款前五名单位包括深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利，请你公司： 1）补充披露应收深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利款项的形成原因。 2）结合上述三家企业的经营情况，补充披露坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 57 十四、申请材料显示，运泰利转让武汉运泰利、上海启吴、深圳汉匠、深圳运泰利股权的时间为 2014 年。请你公司结合上述股权转让的时间，运泰利 与武汉运泰利等四家公司的关系及其他应收款形成原因，补充披露其他应

10、收款是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 60 十五、请你公司补充披露运泰利 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 . 63 十六、请你公司结合运泰利市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、行业及客户拓展情况、合同签订和执行情况、资金实力等，补充披露运泰利 2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 65 十七、申请材料显示，运泰利的主要客户集中于消费类电子、汽车电子等行业。请你公司结合消费类行业发展特点和新行业拓展情况，补充披露客户行业集中 所带

11、来具体风险及运泰利的防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 69 十八、申请材料显示，核心管理人员及专业人才是提升运泰利竞争力的关键要素。请你公司补充披露交易完成后保持核心技术人员及专业人才稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 71 十九、请你公司结合关于清理规范税收等优惠政策的通知，补充披露运泰利未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 74 长园集团股份有限公司 反馈意见回复 1-1-6 二十、申请材料显示，运泰利及其控股子公司所适用的所得税率不同，请你公司补充披露

12、未来年度综合税率测算依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 78 二十一、请你公司补充披露运泰利收益法评估预测期研发费用预测情况及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 80 二十二、申请材料显示，运泰利收益法评估的非经营性资产涉及在建工程。请你公司结合未来用途和使用价值，补充披露列为非经营性资产的合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 82 二十三、申请材料显示，运泰利报告期内存在关联采购、关联销售、关联租赁和固定资产采购。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允

13、性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 84 二十四、申请材料显示，报告期运泰利与关联方之间存在资金拆入。请你公司补充披露拆入资金的利率及其公允性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。. 92 二十五、申请材料显示， WBM 为运泰利 2013 年 12 月 31 日应收账款余额最大的单位，但不是运泰利报告期内前五大客户，且为运泰利出于保密原因设置的客户代号。请你公司： 1）在重组报告书相关章节详细说明未披露 WBM 单位名称的原因及对上市公司信息披露有效性的影响。 2）补充披露运泰利与 WBM 报告期内各期交易金额，并结合信用期说明回款的及时性。请独立财务顾问核查并发表明确意见

14、。 . 94 二十六、申请材料显示，截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利其他应收富利达等关联方款项。请你公司补充披露上述其他应收款形成的原因及是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 96 二十七、请你公司补充披露运泰利商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 98 二十八、 2014 年 12 月 24 日，我会发布了公开发行证券的公司信息披露内容长园集团股份有限公司 反馈意见回复 1-1-7 与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）（证监会 公告201453 号）。请你公司对照

15、新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。 . 101 长园集团股份有限公司 反馈意见回复 1-1-8 一、 根据长园集团 2015 年 2 月 4 日公告，上市公司单一第一大股东上海复星于 2015 年 1 月 5 日至 15 日通过二级市场减持公司股票。沃尔核材 2014 年年报显示，沃尔核材通过集合资金信托计划增持长园集团股份。请你公司补充披露：1）上海复星、沃尔核材及其一致行动人等上市公司主要股东持股变动情况。 2）上市公司主要股东持股变动对本次交易完成前后上市公司股权结构 及控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露内容 根据反馈意见的要求

16、，关于上海复星、沃尔核材及其一致行动人等上市公司主要股东持股变动情况以及上市公司主要股东持股变动对本次交易完成前后上市公司股权结构及控制权的影响的相关内容，上市公司已在重组报告书“重大事项 提示 ”之“九 、本次交易不导致 上市公司实际控制人发生变化”中补充披露如下： “ 九、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化 （一）本次交易前上市公司 主要股东持股情况 及其 对上市公司控制权 的 影响 1、 上市公司主要股东持股情况 本次交易完成前，截至 2014 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下： 排名 股东名称 持股数量 (股 ) 占总股本 比例 1 上海复星 46,175,50

17、0 5.35% 2 易华蓉 42,975,795 4.98% 3 周和平 42,947,711 4.97% 4 华润深国投信托有限公司 41,115,512 4.76% 5 华夏人寿万能保险产品 39,952,991 4.63% 6 藏金壹号 37,485,469 4.34% 7 邱丽敏 28,477,303 3.30% 长园集团股份有限公司 反馈意见回复 1-1-9 8 沃尔核材 26,698,229 3.09% 9 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证 券投资基金 22,804,805 2.64% 10 中国农业银行景顺长城内需增长开放式证券投 资基金 19,677,890 2.28%

18、 合计 348,311,205 40.34% 上市公司单一第一大股东为上海复星，持有上市公司的股份数量为46,175,500 股 。 2、 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日，主要股东持股变动情况 自 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日，上市 公司的主要股东 上海复星、沃尔核材及其一 致行动人、华润深国投信托有限公司、华夏人寿 -万能保险产品、藏金壹号 持有 上市公司股票的 变动 情况如下 ： 名称 截至 2014 年 10月 31日的 持股数量（股） 2014 年 10 月 31日至 2015 年 3 月31 日的净交易股数（股

19、） 截至 2015 年 3 月31 日的 持股数 量（股） 上海复星 46,175,500 -1,896,817 44,278,683 沃尔核材及其一致行动人 沃尔核材 26,698,229 - 26,698,229 周和平 42,947,711 - 42,947,711 易华蓉 42,975,795 - 42,975,795 邱丽敏 28,477,303 11,165,292 39,642,595 万博兄弟资产管理（北京）有限公司 250,000 - 250,000 外贸信托 万博稳健 2 期证券投资集合资金信托计划 2,995,215 - 2,995,215 外贸信托 万博稳健 7 期证券

20、投资集合资金信托计划 - 5,116,022 5,116,022 外贸信托 万博稳健 9 期证券投资集合资金信托计划 - 5,155,332 5,155,332 新华 基金 -工行 -万博稳健10 期资产管理计划 - 6,085,853 6,085,853 华润深国投 41,115,512 -4,882,141 36,233,371 长园集团股份有限公司 反馈意见回复 1-1-10 华夏人寿 -万能保险 39,952,991 - 39,952,991 藏金壹号 37,485,469 2,000,000 39,485,469 主要股东持股变动 的具体 情况如下： （ 1）上海复星 上海 复星 于

21、 2015 年 1 月 5 日至 15 日在二级市场合计卖出长园集团股票1,896,817 股 。 （ 2）沃尔核材及其一致行动人 根据沃尔核 材及其一致行动人于 2014 年 10 月 22 日出具的长园集团详式权益变动报告书及沃尔核材于 2015 年 4 月 16 日出具的 深圳 市沃尔核材股份有限公司 关于长园集团问询函的回复（二），沃尔核材与周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟资产管理（北京）有限公司、外贸信托 万博稳健 2 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托 万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托 万博稳健 9 期证券投资集合资金信托计划、新华基金 -工行 -万博稳健 10

22、期资产管理计划构成一致行动人。 沃尔核材 、周和平、易华蓉、万博兄弟 、外贸信托 万博稳健 2 期证券投 资集合资金信托计划 在 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日期间 ， 无 买卖长园集团股票行为。 邱丽敏于 2015 年 3 月 16 日至 26 日在二级市场合计净买入长园集团股票11,165,292 股。 其中 ，根据长园集团于 2015 年 4 月 1 日发布的关于收到深圳市沃尔核材股份有限公司告知函的公告，邱丽敏于 2015 年 3 月 26 日发生误操作情形，以竞价交易方式从二级市场买入长园集团股票 696,000 股，卖出长园集团股票 226,300 股。 外贸信托 万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划于 2014 年 12 月 22 日至 23 日，合计买入长 园集团股票 5,116,022 股。外贸信托 万博稳健 9 期证券投资集合资金信托计划于 2014 年 12 月 22 日至 23 日，合计买入长园集团股票5,155,332 股。新华基金 -工行 -万博稳健 10 期资产管理计划于 2014 年 12 月 24