383个上市公司并购重组案例 (196).PDF

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1、1-1-1 金 山开 发建 设股 份有 限公 司 关 于公 司发 行股 份购 买资 产暨 关联 交易 申请 材料 反 馈意 见的 回复 （修 订稿 ） 中 国证 券监督 管理 委员会 ： 2015 年8月28日， 中国证券监督管理委员会（简称“ 贵会”）向金山开发建 设股份有限公司 （以下简称 “公司”、 “上市公司 ”、 “金山开发” ） 下发了 中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （152431号） （以下 简称 “ 反 馈意见通知书 ”） 。 上市公司会同独立财务顾问等中介机构对贵会 反馈意见 通知书中所提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。 本反馈意见回复中， 除非上下文

2、中另有规定 ， 文中简称或术语与 金山开发 建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 中所指含义相 同。 本次修订用“楷体+ 粗”进行修改。 1-1-2 目录 一、申请材料显示， 本次 交易尚需取得商务部 相关 主管部门的批复。请 你公 司补充披 露涉及的审批部门、 审批 事项、 审批进展情况 ， 是 否属于本次重组的前 置程 序。 如是， 请补充提供相关批复 。请 独立财务顾问和律师 核查 并发表明确意见 . 4 二、请你公司补充披 露美 乐投资及其实际控制 人王 国宝、王美芳、王翔 宇投 资或控制 的企业是否从事与交 易完 成后金山开发构成竞 争的 业务。请独立财务顾 问

3、和 律师核查 并发表明确意见 . 6 三、 申请材料显示， 华 久 辐条在 2015 年一季度进行 了相关资产与业务的 整合 ： 剥离了 和主业无关的资产、 对制 造工艺流程进行了完 善、 注入相关的生产厂房 及将 同关联企 业之间的资金占用进 行了 清理等。 请你公司补 充披 露： （1） 华久辐条 进行资 产业务整 合的原因。 （2） 上述整合 的具体情况及对华久 辐条 资产、 负债、 所有者权益 及生产经 营的影响。请独立财 务顾 问、律师和会计师核 查并 发表明确意见 . 11 四、请你公司：（1）结 合 财务指标，补充披露 交易 完成后上市公司的主 营业 务构成。 （2 ） 补 充

4、披 露 本次 交 易 在业 务 、 资 产 、 财务 、 人 员、 机 构 等 方 面 的整 合 计 划。 （3 ） 补充披露交易完成后 上市 公司董事的具体推荐 安排 ，该安排对上市公司 治理 及生产经 营的影响。请独立财 务顾 问核查并发表明确意 见 . 16 五、申请材料显示，2015 年 3 月 13 日、3 月 18 日、3 月 19 日，华久辐条进 行股权转 让与增资， 交易作 价与本 次交易作价差异较大 。 请 你公司补充披露： （1）2015 年 3 月 股权转让及增资的原 因、 定价依据。 （2） 结合上述 股权转让及增资价格， 补 充披露华 久辐条本次交易作价 的公 允性。

5、请独立财务顾 问和 评估师核查并发表明 确意 见 . 19 六、 申请材料显示，2014 年华久辐条营业收入、 净 利润较 2013 年下降， 管理 费用和财 务费用增长较快。请 你公 司结合市场需求、竞 争状 况、同行业情况、公 司实 际情况等 方面，补充披露业绩 下滑 的原因及合理性。请 独立 财务顾问和会计师核 查并 发表明确 意见 . 22 七、 申请材料显 示， 报告 期华久辐条资产负债 率较 高。 请你公司 ： （1 ） 结合 实际经营 情况、 行业特点及同 行业 公司水平， 补充披露 华久 辐条资产负债率是否 处于 合理水平。1-1-3 （2） 结合资金使用情 况、 未来盈利能力

6、、 融资 能力 及借款到期时间， 补 充披 露华久辐 条的财务风险及应对 措施 。请独立财务顾问和 会计 师核查并发表明确意 见. 26 八、申请材料显示， 报告 期内，华久 辐 条 存 货余 额增 长 较 快 ， 原 材 料 在存 货中 占 比 较 高。请你公司结合存 货年 限、库存储备、市场 价值 、销售情况等，补充 披露 华久辐条 存货跌价准备计提的 充分 性。请独立财务顾问 和会 计师核查并发表明确 意见 . 29 九、申请材料显示， 华久 辐条约 80%的收入是外销 收入。请你公司：1）补 充 披露华久 辐条海外销售有关情 况， 包括但不限于：海外 相关 行业政策及其对华久 辐条 海

7、外销售 可能产生的影响， 海外销 售客户的稳定性、 结算 时 点、 结算方式及其回款情 况。2）结 合主要财务指标，补 充披 露汇率变动对华久辐 条盈 利能力和本次交易评 估值 的影响。 请独立财务顾问和会 计师 核查并发表明确意见 . 31 十、申请材料显示， 华久 辐条报告期供应商集 中度 较高。请你公司结合 同行 业情况， 补充披露华久辐条供 应商 集中度较高的原因及 合理 性。请独立财务顾问 和会 计师核查 并发表明确意见 . 37 十一、申请材料显示 ，报 告期华久辐条存在关 联方 非经营性资金占用及 开具 无真实商 业交易背景的银行承 兑汇 票的情形。 请你公司 补充 披露： （1

8、） 上述情 形对华 久辐条财 务数据的影响；（2) 华久辐 条 会 计 基 础 规 范性 、 内部 控 制 制 度 执 行 情况 及 对本 次 交 易 的影响。请独立财务 顾问 和会计师核查并发表 明确 意见 . 39 十二、 申请材料显示， 收 益法评估中 ， 华久辐条 2015 年预测营业收入和净利 润较 2014 年增长较快。请你公 司结 合市场需求、竞争状 况、 市场占有率、同行业 情况 、合同签 订及执行情况、 业务拓展 情况等， 补充披 露 2015 年预测营业收入和净利 润的 可实现性。 请独立财务顾问、会 计师 和评估师核查并发表 明确 意见 . 43 十三、申请材料显示 ，收

9、 益法评估中，预测毛 利率 高于报告期毛利率且 长期 维持较高 水平。请你公司结合 行业 发展趋势、市场需求 饱和 度、市 场 地 位 、 产 品可 替代 性 、 主 要客户定价政策、同 行业 情况等，补充披露毛 利率 的测算依据、测算过 程及 合理性。 请独立财务顾问和评 估师 核查并发表明确意见 . 51 1-1-4 一、 申 请 材 料 显 示 ， 本 次 交 易 尚 需 取 得 商 务 部 相 关 主 管 部 门 的 批 复 。 请 你 公 司 补充披露涉及的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前 置程序。如是，请补充提供相关批复。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意

10、见 答 复： 1、中华人民共和国中外合资经营企业法（2001 年修正）第三条规定： “合营各方 签订的合营协议、 合同、 章程， 应 报国家对外经济贸易主管部门 （以 下称审查批准机关） 审查批准。 审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。 ” 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014 年修正）第十四条规 定： “合营企业协议、 合同和章程经审批机构批准后生效， 其修改时 同。 ” 第二 十一条规定： “合营企业注册资本的增加、 减少， 应当由董事会会议通过， 并报 审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。” 经核查， 独立财务顾问及律师认为： 金山开发企业类型为外商投资股份

11、制 （上 市） ， 现持有中华人民共和国商务部核发的 中华人民共 和国台港澳侨投资企业 批准证书 ， 金山开发注册资本为 353,619,662 元人民币， 其中境内上市外资股 171,600,000 元人民币。鉴于本次重组完成后，金山开发的注册资本将由 353,619,662 元人民币增加至 402,198,947 元人民币， 并需相应修改公司章程等 文件，因此本次重组中金山开发增资和章程修改事项需要取得商务主管部门批 准。 2、 对外贸易经济合作 部、 中国证券监督管理委员会关于印发的通知（外经贸部资发2001538 号） 第二条第 （五） 款规定： “外商 投资股份有限公司首次发行股票及

12、增发或配、 送 股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续。” 3、 商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知 （商资发2010209 号） 第一条规定： “ 外商投资产业指导目录 鼓励类、 允许类总投 资 3 亿美元 和限制类总投资5000 万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设立及其1-1-5 变更事项， 由省、 自治 区、 直辖市、 计划单列 市、 新疆生产建设兵团 、 副省级城 市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安） 商务主管部门及国家级经济技术开发区 （以下简称地方审批机关） 负 责审批和管 理。 其中， 外商投资股份有限公司的限额按注册资

13、本计， 改制为外商投资股份有 限公司的限额按评估后的净资产值计， 外国投资者并购境内企业的限额按并购交 易额计。 ” 第二条规定： “单次增资额在限额以下的增资事项由地方审批机关负 责审批和管理。 ” 第六条规定： “由商务部、 原外经贸部以及国务院有关部门批 准设立的外商投资企业的变更事项 （除单次增资达到或超过限额以及涉及本通知 第五条规定的情况外）由地方审批机关负责审批和管理。” 经核查， 独立财务顾问及律师认为： 根据外商投资产业指导目录及金山开发 本次重组涉及的增资额情况， 依据 对外贸易经济合作部、 中国证券监督管理委 员会关于印发 的通知、商 务部 关于下放外商投资审批权限有关问

14、题的通知 所规定的审批机关、 审批权 限、 审批程序， 本次重组涉及的审批主管部门为上海市商务委员会， 该项审批不 属于本次重组的前置审批程序， 金山开发在取得中国证监会核准本次重组的行政 许可文件后， 向上海市商务委员会报送增加注册资本、 修改章程等变更申请文件， 以获得上海市商务委员会的相关批准。 上市公司已就本条回复对重组报告书 “重大事项提示 之十四、 商务部 相关主管部门 对本次 交易的批复”部分进行了补充披露。 1-1-6 二、 请 你 公 司 补 充 披 露 美 乐 投 资 及 其 实 际 控 制 人 王 国 宝 、 王 美 芳 、 王 翔 宇 投 资 或控制的企业是否从事与交易

15、完成后金山开发构成竞争的业务。请独立财务顾 问 和律 师核查 并发 表明确 意见 答 复： 本次交易的交易对方美乐投资为金山开发重要子公司上海凤凰的联营方， 美 乐投资持有上海凤凰 49%的股权。 美乐投资及其实际控制人王国宝、 王美芳、 王 翔宇投资或控制的企业情况如下： 1 、美 乐投资 及其 实际控 制人 投资或 控制 的企业 情况 （1 ）美 乐投资 实际控 制人王国 宝、王 美芳 及 王翔宇控 制的企 业按照 关联关 系及从事业务板块分 类如下： 所属业务板块 公司名称 关联关系 主营业务 制造业 板块 上海凤 凰自 行车 有限 公司 实际控 制人 间接 持 股49% 自行车 的制

16、造与 销售 凤凰（ 天津 ）自 行车 有限 公司 实际控 制人 间接 持 股20% 自行车 的制 造与 销售 江苏美 乐车 圈有 限公 司 实 际 控 制 人 间 接 持 股70% 自 行 车 摩 托 车 钢 圈 制 造与销 售 江苏信 轮车 圈发 展有 限公 司 实际控 制人 控制 的 企业 自行车 摩托 车铝 合金 钢圈的 制造 与销 售 江苏美 亚链 条有 限公 司 实际控 制人 间接 持 股36.88% 自行车 、 摩 托车 链条 制 造与销 售 鑫美亚 传动 部件 有限 公司 实际控 制 人 王翔宇 担任法 人代 表的 企 业 自行车 、 摩 托车 链条 制 造与销 售 江苏广 惠金

17、 属科 技有 限公 司 实际控 制人 控制 的 企业 金属制 品加 工 江苏鸿 凯医 疗科 技有 限公 司 实际控 制人 直接 持 股21% 医疗器 械制 造与 销售 上 海 凤 凰 医 疗 科 技 江 苏 有 限 公 司 实际控 制人 间接 持 股35% 医疗器 械制 造与 销售 房地产 板块 江苏美 亚房 地产 开发 有限 公司 实 际 控 制 人 直 接 及 间接持 股85% 房地产 开发 与销 售 金融板 块 丹 阳 市 众 信 农 村 小 额 贷 款 有 限 公司 实 际 控 制 人 直 接 及 间接持 股60% 小额贷 款 1-1-7 电子信 息服 务 上海慕 苏科 技有 限公 司

18、 实际控 制人 间接 持 股100% 信息科 技、 计算 机科 技、 网 络科 技领 域内 的 技术开 发、 技术 转让 、 技术咨 询、 技术 服务 。 投资及贸易服 务 江苏美 乐投 资有 限公 司 实 际 控 制 人 直 接 持 股100% 投资 上海承 美机 电科 技有 限公 司 实 际 控 制 人 直 接 持 股60% 贸易 丹阳市 众悦 建材 贸易 有限 公司 实际控 制人 控制 的 企业 贸易 2 、 美 乐投资 及其 实际控 制人 投资或 控制 的企业 和金 山开发 不存 在业务 竞争 （1 ）交易完成后，金山开发的主营业务情况 金山开发目前的主营业务主要为自行车整车的生产与销

19、售、 商业及工业地产 的租赁及经营。 在本次交易完成后， 华久辐条将成为金山 开发100% 控股子公司。 金山开发将拥有第三个业务板块：自行车辐条的制造与销售业务。 （2 ）美乐投资及其实际控制人投资或控制企业的主营业务情况 A、制造业板块 自行车整车的制造 美乐投资持有上海凤凰 49%的股权， 上海凤凰为金山开发的控股子公司， 该 公司主要从事自行车整车的生产及销售。 除上海凤凰外， 美乐投资与上海凤凰、 天津富士达自行车有限公司联合投资 了 凤凰 （天津） 自行车 有限公司， 其中上海凤 凰 持有其30%的股权， 天津富士达 自行车有 限公 司 持有 50%, 美乐投 资持有 20% 。凤

20、凰天 津为 上海凤 凰 的整车 OEM 企业， 专门从事 “凤凰 牌” 自行车的生产， 其 生产的自行车全部销售给上海凤凰。 凤凰天津与金山开发之间不存在业务竞争。 B、制造业板块 自行车零配件的制造 除华久辐条外， 美乐投资及其实际控制人还控制/参股/重大影响四家自行车 零配件生产企业：美乐车圈、信轮车圈、美亚链条、鑫美亚 美乐车圈、 信轮车圈主要生产和销售自行车钢圈及铝圈； 美亚链条主要生产 和销售自 行车链 条，2014 年底美 亚链条 将 全 部生产经 营设备 、人员 、业务全部1-1-8 注入 到新设立的鑫美亚， 鑫美亚的主营业务与美亚链条原业务一致， 同时美亚链 条已经不再从事自行

21、车零配件的生产和销售。 本次 交易完成后， 上述四家企业生产的车圈及链条和未来金山开发下属全资 子公司华久辐条生产的辐条虽然同属于自行车零配件， 但是该等产品在 外观、 功 能及具体用途上 均 不存在相似性及相互可替代性； 同时， 本次交易完成后， 金山 开发的自行车业务中并不包含自行车车圈与链条的制造与销售。 因此， 上述自行 车零配件企业 与金山开发 不形成同业竞争。 C、制造业板块 金属制品 美乐投资及其实际控制人控制的广汇金属主要从事对线型钢材及带型钢材 的初级加 工业务 。2015 年，华 久辐条 对制造 工艺进行 整合， 向广汇 金属购买其 用于线材拉丝加工的全部机器设备， 交易

22、完成后， 广汇金属不再从事线型钢材的 加工业务， 仅从事 制造 钢圈所需的带型钢材加工业务。 广汇金属现有 业务和金山 开发之间不存在同业竞争。 D、制造业板块 医疗设备 美乐投资及其实际控制人在医疗设备领域共参股投资了两家企业。 a、江苏 鸿凯医 疗科技 有限公司 （简称 “鸿凯 医疗”） ，主要 从事老 年及残 疾人辅助医疗设备的生产及销售。美乐投资实际控制人持有该公司 21%的股权， 其他股东均为无关联自然人； b、上海 凤凰医 疗科技 江苏有限 公司（ 简称“ 凤凰医疗 江苏” ），主 要从事 老年及残疾人辅助医疗设备的生产及销售。 美乐投资持有该公司 35% 的股权， 金 山开发控股

23、的上海凤凰医疗有限公司 （简称 “凤凰医疗” ） 持有该公司 10%股权， 其他股东 均为无关联法人。该公司于 2015 年7 月成立，目前尚未开展 经营。 美乐投资及其实际控制人均未参与上述两家企业的经营管理。 目前， 金山开发已退出医疗设备领域的生产和经营。 该块业务原由金山开发 控股的凤凰医疗负责经营， 由于该项业务长期处于亏损状态， 按照公司发展战略， 凤凰医疗 已于2014 年期间逐步停止了生产及销售。 1-1-9 目前， 金山开发在医疗设备领域仅通过凤凰医疗持有凤凰医疗江苏 10%的股 权投资，并通过“凤凰”品牌授权收取一定的品牌 管理费。 综上 ， 美乐投资及其实际控制人在医疗设

24、备领域投资的企业与金山开发之间 不存在业务竞争。 E、房地产 美乐投资及其实际控制人所控制的江苏美亚房地产开发有限公司主要经营 住宅等商业房地产的开发业务， 并不涉及商业房地产租赁管理等业务。 美亚房地 产的业务区域仅限于江苏丹阳 地区， 从设立至今共开发过四个 楼盘 项目： 美亚新 村、 美乐花园、 众悦华城、 美亚华悦， 其中， 美亚新村、 美乐花园已经销售完毕， 众悦华城、 美亚华悦两个建成尚在销售的楼盘， 去化率均已接近 75% 。 根据美乐 投资及实际控制人对房地产业务的战略规划，未来将逐渐退出房地 产经营业务， 美亚房地产亦采取了逐渐收缩业务的经营策略， 除上述四个项目外， 该公司

25、目前 并未新增开发土地储备及新增建设开发项目。 金山开发现有的业务 中包括了商业与工业 房地产租赁， 主要为对 “上 海凤凰 大酒店” 、 “金山嘴海 鲜城” 及 “漕泾危化品 物流基地一期” 的出租经营， 并未 从事 商业房地产开发与销售。 综上， 本次交易完成后， 美亚房地产不会与金山开发的商业 与工业 房地产租 赁业务形成同业竞争。 F、金融板块 美乐投资的实际控制人直接及间接持有 了 丹阳市众信农村小额贷款有限公 司 （简称 “众信 小贷” ）60%的股 权 ，众 信小 贷 主要业务 为小额 贷款 。根据苏 政办法 （2007）142 号 文件规定中的第三条第三款第一点： “农村小额贷

26、款组 织的业务规定中的经营范围： 农村小额贷款组织的业务范围仅限于发放贷款， 不得吸收或变相 吸收 公共存款， 不得跨所在县域经营， 不得向金融机构借款， 时 点期间不得从事委托贷款业务 ” 。 由于上述 条款中的限制， 众信小贷 的经营范 围只能限定在丹阳市， 并不能跨越到其他省份或者省 内其他地区。 金山开发现持 有上海金 山金开 小额贷 款有限公 司 （简 称“金 山小贷” ）30%的 股权 ，金山小贷 同样受制于经营区域的限制，目前只能在上海市金山区内进行经营。 1-1-10 鉴于上述 两家公司的经营地域不同， 且只能在 各自所在地进行经营， 所以众 信小贷并不会与金山小贷形成同业竞争

27、关系。 G、其他业务 交易对方 及其实际控制人所控制的其他业务还涵盖了投资、 贸易及电子信息 服务等 领域 ， 相关公司为美乐投资、 众悦建材、 上海承美机电科技有限公司、 上 海慕苏科技有限公司。 上市公司现有业务 并 未涉及到上述行业， 所以在本交易完 成后，上述企业不会与上市公司形成同业竞争。 3 、美 乐投资 及其 实际控 制人 就未来 避免 同业竞 争出 具承诺 为了避免未来和金山开发形成同业竞争， 美乐投资及其实际控制人承诺： “1、 本公司及本公司实际控制人 、 实际控制人的一致行动人、 本公司控制的企业， 本 公司实际控制人控制的其他企业承诺本次交易完成后， 均不会直接或间接从

28、事或 发展与本次交易的标的公司现有经营范围所涉及的所有业务或相类似的业务， 也 不会控股或参股或利用或代表第三方成立、 发展、 投资、 参与、 协助 任何企业与 华久辐条 进行直 接或间 接的同业 竞争。2、未 经金山开 发董事 会事先 同意，本公 司及本公司实际控制人、 实际控制人的一致行动人不会控股或参股或利用或代表 第三方企业从事涉及与金山开发参与的自行车整车业务产生直接或间接竞争的 自行车整车（包括但不限于生产、销售等）的业务。” 经核查， 独立财务顾问和律师认为： 美乐投资及其实际控制人王国宝、 王美 芳、王翔宇投资或控制的企业未从事与交易完成后金山开发构成竞争的业务。 上市公司已就

29、本条回复对 重组报告书 “第十 一章 同业竞争和关联交易 之 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”部分进行了更新和补充披露。 1-1-11 三、 申 请材料 显示 ，华久 辐条 在 2015 年一 季度 进行 了相关 资产 与业务 的整 合： 剥离了和主业无关的资产、对制造工艺流程进行了完善、注入相关的生产厂房 及 将同 关联企 业之 间的资 金占 用进行 了清 理等。请你 公司 补充披 露 ： （1 ） 华 久 辐 条进 行资产 业务 整合的 原 因。 （2 ）上 述整合 的具 体情况 及对 华久辐 条资 产、 负债、所有者权益及生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发 表明

30、 确意见 答 复： 1 、华 久辐条 进行 资产业 务整 合的原 因 2015 年一季 度华 久辐 条进行了 一系 列的资 产 业务整合 与剥 离，主 要 情况如 下： 序号 事 项 1 美乐车 圈按 照评 估价 值（5,147.08 万 元） 以生 产用 土地厂 房出 资增 资入 股华久 辐条 ，美 乐车 圈转 让其所 持有 的华 久辐 条的 股份给 美乐 投资 2 华久辐 条按 照评 估价 值（650.13 万元 ）向 广惠 金属 、 信轮车 圈、 美乐 车 圈购买 钢线 材拉 丝及 辐条 电泳的 生产 制造 设备 。 3 华久辐 条 通 过减 资方 式 剥 离其持 有的40% 众信 小贷

31、 的 长期股 权投 资 4 华久辐 条对 关联 方资 金占 用进行 清理 与规 范 （1 ）主要经营性资产注入的原因 在进行整合之前，华久辐条原有的生产用厂房为其关联企业美乐车圈所有， 华久辐条通过向美乐车圈租赁厂房来进行生产经营。 为提升华久辐条独立经营能 力， 减少对原控股股东生产资料的依赖， 美乐车圈 按照评估价格将生产用的土地 与厂房以增资的方式注入华久辐条。 在辐条制造工艺中， 需要对原材料线材进行拉丝加工， 亦需要根据特殊订单 要求对部分辐条产品进行电泳处理。 在进行整合之前， 上述原材 料线材拉丝加工 及电泳处理由华久辐条的关联企业广惠金属、 信轮车圈及美乐车圈进行生产。 为 了

32、提升华久辐条的市场独立经营能力， 减少对关联企业的依赖， 使得进入上市公 司后华久辐条的 业务工艺更加完整， 减少和原股东之间的关联交易及可能的利益1-1-12 输送， 华久辐条于2014 年12 月通过向关联方购买生产设备的方式将相关的工艺 环节注入华久辐条， 从而完成华久辐条对辐条 生产工艺的纵向整合， 使其拥有了 国内辐条制造类企业中不多见的 囊 括 了 辐 条 由 原 材 料 到 最 终 产 品 的 所 有 制 造 环 节 的完整生产工艺，提升了标的企业的核心竞争力。 （2 ）剥离众信小贷股权的原因 华久辐条原持有众信小贷 40%的股权。 鉴于本次收购的主旨是自行车 产业链 中对中高端

33、配件业务 的向上整合，而众信小贷的业务性质与 本次并购宗旨不符 ， 经交易双方友好协商， 华久辐条 决定在交易前将众信小贷进行减资， 从而将该业 务从标的企业剥离。 （3 ）对关联方之间资金占用的清理 由于家族企业经营 的特点， 报告期内华久辐条和关联企业之间存在较大的资 金占用及往来。 美乐 集团将华久辐条作为融资平台， 华久辐条向银行取得信贷融 资后， 再将资金拆借给其他关联企业。2015 年3 月31 日前， 华久辐条规范并清 理了与关联方之间的资金占用，将关联方归 还的资金偿还了大部分的银行借款， 仅留下供企业正常运营所需的短期借款。 2 、上 述整合 对华 久辐条 资产 、负债 、所

34、 有者权 益及 生产经 营的 影响 （1 ）美 乐车圈 以生产 用土地厂 房向华 久辐条 增资对华 久辐条 资产、 负债、 所有者权益及生产经营的影响 美乐车圈以生产用土地厂房向华久辐条的增资行为相应增加了华久辐条的 资产和所有者权益 （注册资本） ， 对华久辐条的负债没有影响。 上述资产注入已 于2015 年3 月完成产权变更登记。 本次实物增资之前， 华久辐条通过向美乐车圈租赁厂房来进行生产经营， 每 年的租金为150 万元， 本次增资完成后， 新注入华久辐 条的厂房及土地每年新增 的折旧及摊销额约为 145 万元。 本次注入上述资产 对华久辐条的生产经营和盈利 能力影响不大。 （2 ）

35、华久辐条购买钢线材拉丝及辐条电泳的生产制造设备对华久辐条资产、 负债、所有者权益及生产经营的影响 1-1-13 华久辐条采用现金支付方式 购买了上述生产设备 ， 该行为不会增加或减少标 的 公司总 资产、 总负债及所有者权益 ， 仅改变了华久辐条流动资产及非流动资产 的结构。华久辐条 已于 2015 年 1 月初完成 了相关设备的购入，并于 2015 年 3 月份完成了购买款项的支付。 华久辐条原委托广惠金属对生产用钢线材进行拉丝加工， 普通线材毛坯 加工 费每吨598 元 （不含税 ） ， 优质线材毛坯加工 费每吨 854 元 （不含税 ） ， 标的公 司购入相关拉丝设备后拉丝加工成本约为

36、每吨 220 元 （不含税） 。 按照华久辐条 2014 年度生产耗用 的普通线材 12,676 吨及优质线材 2,614 吨测算， 若华久辐条 当年 自行进行钢线材拉丝加工能减少 生产成本约 645 万元。 华久辐条 原委 托信轮 车 圈（2013 年 为美 乐车 圈）对部 分辐 条产品 进 行电泳 加工，2013 年及 2014 年分别支付了 91.56 万元及 169.18 万元的加工费用，公 司购入电泳加工设备后，华久辐条将能自行进行辐条的电泳加工处理。 （3）华 久辐条剥离其持有的 40%众信小贷的长期股权投资对华久辐条资产、 负债、所有者权益及生产经营的影响 华久辐条 于 2015

37、 年 2 月以减资的方式完成了对 众信小贷股权的剥离。该行 为不会 增加 或减少标的 公司的总资产、 总负债及所有者权益， 仅改变了华久辐条 流动资产及非流动资产的结构，使华久辐条流动资产中的现金增加 8,812.58 万 元，非流动资产中的长期股权投资减少 8,812.58 万元。 本次对众 信小 贷的减 资 完成后， 将相 应减少 华 久辐条的 投资 收益。2013 年 及 2014 年华久辐条 分别取得对众信小贷的投资收益为 1,272.69 万元 及 740.96 万元。 （4 ）华 久辐条 清理关 联方资金 占用对 于华久 辐条资产 、负债 、所有 者权益 及生产经营的影响 报告期内

38、 ，华久辐条与关联方资金拆借的情况如下： 单位： 万元 关联方 拆借金额 说明 2015 年1-3 月 江苏美 亚房 地产 开发 有限 公司 - 截止期末 拆 借余 额 为0.00 1-1-14 江苏美 乐投 资有 限公 司 注6,630.53 截止期末 拆 借余 额 为0.00 2014 年度 江苏美 亚房 地产 开发 有限 公司 11,640.00 截止期末 拆 借余 额 为10,600.00 江苏美 乐投 资有 限公 司 注21,496.31 截止期末 拆 借余 额 为16,267.15 2013 年度 江苏美 亚房 地产 开发 有限 公司 7,000.00 截止期 末应 收余额为7,0

39、00.00 江苏美 乐投 资有 限公 司 注35,133.48 截止期 末应 收余额为12,635.26 注：报告期内华久辐 条拆 借与美乐投资资金 包括 其控 制 或 重 大 影 响 公 司及 关键 管 理 人 员 ：美 乐车 圈、 美亚 链条 、 广惠 金属 、信 轮车 圈 、 众悦建 材 、 王美 芳 及 王翔 宇。 上述拆借给关联方的资金实际并未被华久辐条作为企业营运资金所用， 因此 使得2013 年及2014 年该企业的资产与负债同时虚高， 在扣除该等非 主营融资及 出借资金外， 华久辐条 的 资产与负债情况详见本反馈 回复 “七、 答复 1、 报告期 内华久辐条资产负债率的合理性分

40、析” 。 华久辐条于 2015 年 3 月底对关联方资金 拆借清理完毕。该行为对 标的公司 资产中其他应收款与负债中的 短期借款与应付票据同时进行减计， 并不影响所有 者权益。 同时报告期内华久辐条为上述拆借资金所承担的利息费用或手续费均以同 等数额向关联方收取利息收入。对华久辐条的利 润影响详见本反馈 回复“十一、 答复 1、 报告期内， 华 久辐条存在关联方非经营性资产占用及开具无真实商业交 易背景的银行承兑汇票对华久辐条财务数据的影响” 经核查， 独立财务顾问及律 师认为： 为突出华久辐条的主营业务， 提升华久 辐条独立经营能力， 减少对原控股股东生产资料的依赖， 使得 在进入上市公司后

41、 华久辐条的生产工 艺 更 加 完 整 ， 减 少 和 原 股 东 之 间 的 关 联 交 易 及 可 能 的 利 益 输 送， 华久辐条进行了资产和业务的整合。 上述整合能够有效提升华久辐条的经营 独立 性及主营业务盈利能力。 经核查， 会计师 认为： 上述整合对华久辐条资产、 负债、 所有者权益及成本 的影响额属实， 并能有效降低华久辐条主营产品成本、 降低资产负债率、 提升主 营业务盈利能力及减少关联交易。 上市公司已就本条回复对 重组报告书 “第四章 交易标的的基本情况 之 1-1-15 五、标的公司主要资产状况 之 （六）最近十二个月重大资产收购出售的情况” 部分进行了更新和补充披露

42、。 1-1-16 四、 请你公 司 ： （1 ） 结 合财 务指标 ，补充披露 交易 完成后 上市 公司的 主营 业务 构 成。 （2） 补充披 露本 次交 易在业 务、资 产、财 务、人 员、机构 等方 面的 整合 计 划。 （3）补充披 露交 易完 成后上 市公 司董事 的具 体推荐 安排 ， 该安 排对 上市 公 司治 理及生 产经 营的影 响。 请独立 财务 顾问核 查并 发表明 确意 见 答 复： 1 、本次 交易 完成 后 ，上 市公 司的主 营业 务构成 本次交易之前， 上市公司的主营业务主要 由自行车及电动车整车销售、 商业 及工业地产的租赁 及经营等构成。 本次交易完成后，

43、上市公司将增加自行车辐条 销售 等业务。 如假设本次收购于 2014 年初完成，则金山开发的主营构成情况如下： 单位： 万元 业务板块 营业收入 2015年一季度 收入占比 2014年度 收入占比 自行车 6,512.12 58.10% 53,975.68 75.08% 电动车 25.3 0.23% 399.75 0.56% 医疗设 备 -55.91 -0.50% 824.9 1.15% 酒店服 务 117.54 1.05% 1,790.30 2.49% 房地产 租赁 220.2 1.96% 838.11 1.17% 辐条制 造与 销售 3,452.42 30.80% 12,991.45 18

44、.07% 对外线 材加 工 208.13 1.86% - - 贸易 658.48 5.88% 847.63 1.18% 其他业 务 69.67 0.62% 221.36 0.31% 合计 11,207.95 100.00% 71,889.18 100.00% 根据 2015 年的盈利预测，华久辐条 2015 年能实现销售收入 2.12 亿元，约 占上市公司2014 年营业收入的35% ； 华久辐条2015 年能实现净利润3,827 万元， 约占上市公司 2014 年净利润的 98%。本次交易完成后，上市公司的营业收入及 净利润水平将得到显著的提升。 2 、本 次交易 在业 务、资 产、 财务、

45、 人员 、机构 等方 面的整 合计 划 金山开发 本次 将 收购 华 久辐条 100% 股权 ，在 收购完成 后标 的企业 成 为上市 公司的全资子公司，仍然作为独立的法人主体存在。 1-1-17 （1 ）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 本次交易后， 上市 公司将通过 “做深做强” 自行车整车及配件制造业务让上 市公司上一个新的台阶， 由自行车整车制造向自行车全产业链进行扩展， 努力形 成覆盖自行车全 产业链的生产能力及销售能力， 进一步提高公司的营收能力及增 加利润。 由于上市公司与标的公司的业务都主要集中在自行车行业， 业务上有较 大的协同空间。 因此本次交易完成后， 上市 公司将

46、整合与标的企业之间的现有的 渠道优势和客户资源， 向中高端自行车市场进一步渗透并扩大市场占有率， 充分 发挥各自优势， 促进双方的协同发展， 增强上市公司的可持续盈利能力和抗风险 能力，保障股东利益。 （2 ）对标的公司资产、业务及人员的整合 本次交易完成后， 华久辐条成为上市公司的全资子公司， 完全遵守上市公司 子公司的管理制度。 华久辐条的资产、 业务及人员保持 相对独立和稳定。 本次交 易完成后上市公司将改组华久辐条董事会， 董事会成员增加至三名， 其 中一名由 上市公司委派； 华久辐条设一名监事， 由上市公司委派； 上市公司有权向华久辐 条委派财务负责人。 同时为了保证交易完成后管理层

47、与员工的稳定， 上市公司和交易对方在 发 行股份购买资产协议 中约定：“美乐投资应确保标的公司总经理、副总经理、 工程师和 部门经 理等 9 名核心 管理层 人员自 交割完成 日起在 标的公 司任职满 5 年。 美乐投资应确保标的公司与该等人员签订劳动合同， 且该等劳动合同的期限 至少应包含前述的任职期限”。 上市 公司将确保华久辐条现有 经营管理团队的稳定性和运营的相对独立， 维 持华久辐条现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，支持华久辐条加速发展。 上市公司已按照 公司法 、 证券法 、 上市规则 等相关规定建立了 完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、 机构和人员方面的独立。 本次交易完成后， 上市公司将指导、 协助华久辐条加强 自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。 （3 ）对标的公司财务的整合 1-1-18 本次交易完成后， 标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系， 遵守统一 的财务制度， 执行统一的财务标准， 以 实现上市公司在财务上对标的公司的监督 与管理， 控制标的资产的财务风险， 提高资金使用效率， 进一步规范标的公司内 部控制，实现资源的统一管理及最优配置。 （4 ）职工安置方案 本次交易不涉及职工安置方案事宜。 3、本次 交易完 成后 上市 公司 董事的 具体 推荐安 排， 该 安排对 上市