383个上市公司并购重组案例 (2).PDF

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1、 1-2-1 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见之答复 本反馈意见答复所述的词语或简称与四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中 “释义 ”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 中国证券监督管理委员会： 根据 2015年 2月 6日贵会下发的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （ 141885号）的要求， 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 会同本次重组有关各方对相关问题进行了整理，现答复说明如下： 一、 2011 年 3 月 29 日，台海核电曾向我会提交首次公开发行股票并

2、在创业板上市的申请，并于 2013 年 3 月 27 日撤回申请。请你公司补充披露： 1）台海核电撤回首次公开发行申请的原因。 2）台海核电是否按照关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函 2012551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 1、台海核电撤回首次公开发行申请的原因 2011 年 3 月 29 日，台海核电曾向 中国证监会 提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请， 但 由于受日 本福岛核泄漏事件影响，国家暂停 新建 核电站审批，核电设备行业经营 在当时 存在重大不确定性。 2010 年

3、、 2011 年、 2012 年，台海核电的营业收入分别为 36,157.32 万元、 11,171.53 万元、 14,748.42 万元；归属于母公司股东净利润分别为 17,877.92 万元、 1,503.44 万元、 3,060.44 万元。 1-2-2 根据 当时有效的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（该办法已于 2014 年 5 月被首次公开发行股票并在创业板上市管理办法废止），申请首次公开发行股票的公司在收入和净利润财务指标上应当满足 ：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万

4、元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 由于 台海核电 2011 年、 2012 年的经营业绩较 2010 年有较大幅度回落 ，已经不符合当时创业板上市公司的成长性条件：最近两年连续盈利，且持续增长；或者最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 由于台海核电 以 2010 年、 2011 年、 2012 年为申报期 已经不具备创业板上市公司的条件，经 台海核电审慎决定，于 2013 年 3 月 27 日撤回了上述 创业板 首发申请。 2、台海核电 未向证监会提交财务核查报告 2013 年， 由于台海核电已经不具备创业板上市公司的条件， 拟

5、撤回首发申请，台海核电未按照关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函 2012551 号）的要求向 证监会提交 财务核查报告。 经核查，独立财务顾问西南证券、 审计机构大信 认为：由于受日本福岛核泄漏事件影响，国家 于 2011 年 暂停核电站 新建 审批，在此政策背景下， 核电设备行业经营在当时 存在重大不确定性。台海核电 2011 年、 2012 年的经营业绩较 2010年有较大幅度回落，已经不符合当时创业板上市公司的成长性条件，撤回 了 首发申请材料，未向证监会提交财务核查报告。 二、 申请材料显示，上市公司截至 2014 年 8 月 31 日备

6、考报表货币资金32,046.16 万元。请你公司结合 2015 年上市公司经营、投资和筹资活动产生现金流量的情况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 丹甫股份 本次 发行股份募集配套资金用途为核电装备及材料工程扩建项目，1-2-3 总投资约为 44,130万元，其中使用本次募集配套资金 30,000万元，台海核电自筹资金约14,130 万元。本次交易同时募集配套资金，主要是基于台海核电现金流量、资产负债率、提高重组整合绩效等因素考虑。 1、 台海核电经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量的情况 由于上市公司在重组完成后，将经营性资产全部置出，未置出

7、资产全部为非经营性资产，不会产生经营活动现金流量，因此， 2015年度上市公司经营、投资和筹资活动产生现金流量主要影响因素为台海核电所产生，为更充分的说明募集资金的必要性，故以台海核电的现金流量情况为基础进行说明。报告期内台海核电经审计的现金流量及 2015年台海核电预测的现金流量情况如下： 单位：万元 项 目 2015 年 （预测数） 2014 年 度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 36,465.68 260.98 3,848.18 13,601.79 投资活动产生的现金流量净额 -17,468.60 -25,757.58 -37,104.20 -63,796.

8、50 筹资活动产生的现金流量净额 -32,494.83 28,824.57 23,747.78 48,230.61 现金及现金等价物净增加 额 -13,497.75 3,326.56 -9,508.47 -1,966.05 台海核电在报告期处于产能扩张时期，除日常生产经营需要的营运资金外，持续为二期工程建设购买固定资产等进行资金支出，且主要依靠银行借款进行，由此导致上表所示 2012年至 2014年期间投资活动净现金流呈现较大负数。特别是，2012年、 2013年度投资活动产生的现金流出均超过了经营活动和筹资活动产生的现金流入合计； 2015年预计投资活动现金支出主要为二期工程的建设支出，筹资

9、活动的现金净流出主要因为前期的部分长期贷款到期需偿还，同时公司计划通过短期借款保障正常 生产经营运转。因此，从现金流量角度，公司的自有资金已不足以用来投资核电装备及材料工程扩建项目，必须依靠筹资活动增加现金流量。 2、台海核电报告期末货币资金金额与资产负债率情况 最近三年 ，台海核电的资产负债率情况如下： 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 1-2-4 资产负债率（母公司）（ %） 77.01% 76.25% 71.90% 资产负债率（合并）（ %） 75.18% 74.40% 70.63% 2014年 12月 31日，台海核电货币资金为 14,795.29

10、万元，所有权受到限 制的货币资金为人民币 9,878.58万元，其中：票据保证金为人民币 7,530.90万元，保函保证金为2,346.16 万元， 其他资金用于保证日常生产经营所需营运资金。 2014年 12月 31日，台海核电的资产负债率（母公司）为 77.01%，资产负债率较高，若再通过借款方式筹集项目建设资金，资产负债率将进一步提高，将增加台海核电的财务风险和偿债压力。 3、上市公司报告期末货币资金金额与资产负债率情况 （ 1）上市公司期末货币资金金额及使用安排 根据备考审计报告， 2014年 12月 31日，上市公司货币资金为 38,199.06万元。该部分资金用于保证日常生产经营所

11、需资金。 截至 2014年 12月 31日，丹甫股份备考报表主要的经营应收应付资金如下： 单位：万元 项目 金额 应收票据 13,398.37 应收账款 7,110.46 预付款项 1,416.67 其他 应 收 款 1,237.85 合计 23,163.35 应付票据 15,747.08 应付账款 7,979.64 预收款项 4,911.17 应交税费 2,243.22 应付利息 248.36 其他应付款 61,065.67 合计 92,195.14 应收款项减应付款项余额 -69,031.79 1-2-5 从上表可以看出，备考报表应付款项超过应收款项 69,031.79 万元，公司需考虑使

12、用账面货币资金及流动资金贷款来保证日常正常生产经营。 （ 2）上市公司资产负债率情况 截至 2014年 9月 30日，与台海核电同行业的上市公司资产负债率情况如下： 公司名称 资产负债率 东方电气 76.21% 上海电气 67.95% 佳电股份 48.22% 中国一重 56.23% 科新机电 31.52% 江苏神通 24.01% 久立特材 42.22% 中核科技 44.56% 东方锆业 56.18% 南风股份 21.08% 奥特迅 22.52% 海陆重工 49.65% 行业可比公司均值 45.03% 丹甫股份（ 2014 年 12 月 31 日 备考） 67.37% 本次交易完成后，丹甫股份（

13、备考）资产负债率为 67.37%，虽然比台海核电的资产负债率（ 77.01%）有所下降，但与同行业上市公司相比，丹甫股份的资产负债率远高于行业平均水平，一方面导致申请新的项目建设贷款资金难度较大，另一方面，即使取得项目建设贷款，则将进一步提高公司的资产负债率，增加公司的财务风险。 综上所述 ，虽然根据本次重组方案，上市公司尚余部分现金，但该部分现金构成中主要为前期超募资金，在未履行相关审批程序前提下，不宜作补充流动资金的用途；其次，根据备考财务数据，重组完成后，上市公司虽然整体负债率有所下降，但仍明显高于同行业负债水平，且负债结构需要优化，故本次重组并配1-2-6 套募集资金具有较强的融资必要

14、性。 经核查，独立财务顾问西南证券认为：本次丹甫股份发行股份募集配套资金用途为核电装备及材料工程扩建项目，金额为 30,000万元。本次交易总金额为314,600万元，且不存在支付现金对价的安排，所配套资金占交易总金额 的比例为9.54%，募集配套资金额度不超过本次交易总金额的 25%。配套募集资金金额较为合理，与台海核电现有生产经营规模、资产规模相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效。配套募集资金用途及金额均符合上市公司重大资产重组管理办法等相关法规的规定。 三、 请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复

15、： 根据 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答 ，丹甫股份募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，应 按照上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。 本次募集配套资金的发行方式采用锁价发行，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即 10.41 元 /股；经除息调整后，发行价格相应调整为 10.16 元 /股。 本次发行价格的确定合法合规。 与上市公司本次重组停牌前收盘价 10.26 元 /股 （经除息调

16、整后 为 10.01 元 /股 ） 相比，本次配套融资的发行价格 10.16 元 /股 超过当时市价 0.15 元 /股，即发行价格上浮 1.50%。 与 2015 年 4 月 10 日 上市公司收盘价 52.10 元 /股相比，本次配套融资的发行价格 10.16元 /股低于市价 41.94元 /股。 若以 2015年 4月 10日 丹甫股份 收盘价 52.10元 /股计算，假设本次募集配套资金总额仍然为 3.00 亿元。据此分别计算发行前后每股净资产的变化如下： 1-2-7 项目 本次发行方案 若发行价格为 2015 年 4 月 10日收盘价 募集配套资金 本次发行价格 10.16 52.1

17、0 本次配套融资发行股数（万股） 2,952.76 575.82 交易完成后总股数（万股） 43,352.87 40,975.93 本次发行前归属于母公司净资产（ 2014 年 12 月 31 日）（万元） 112,311.97 112,311.97 本次发行后净资产（万元） 142,311.97 142,311.97 每股净资产（元 /股） 3.28 3.47 从以上计算可见，若以 2015 年 4 月 10 日收盘价作为本次 募集配套资金 发行价，则每股净资产较本次发行方案相差 0.19 元 /股，差异 率 为 5.8%，对中小股东的影响较小 。 本次募集配套资金发行股份的锁定期为 36

18、个月， 增加了认购 方资金成本及投资风险 ， 且发行价格是在丹甫股份股票停牌期间确定，具有合理性， 不会损害中小股东利益。 在关于本次重组的股东大会上，中小投资者对本次重组发行价格议案的表决结果如下：中小投资者同意票占出席会议中小投资者有表决权股份数的94.1219%。由此可见，中小投资者对本次重组较为支持。 本次募集配套资金不会对中小股东利益造成损害，且本次募集配套资金作为整个并购重组方案的一部分，能够有效降低由于二级市场公司股价波动导致本次交易募集配套资金的不确定性。本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有利于配套资金的成功 募集、有利于本次重组的推行效率，使公司能够顺利实现业务转型，

19、提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力，最终实现对上市公司和中小股东权益的保护。 经核查，独立财务顾问西南证券认为 ，本次交易以确定价格发行股票募集配套资金已保护了上市公司和中小股东的权益，未损害上市公司和中小股东的权益。 1-2-8 四、涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法（科工财审 20101718 号）规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市军工事项审查要求。申请材料显示，台海核电拥有武器装备科研生产许可证，但本次重组未履行国 防科工局的批准程序。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国防科工局的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 。 答复： 截至目前，台海

20、核电 已取得武器装备科研生产许可证，根据 涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法（科工财审 20101718 号） 规定 ， 涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指 取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查 。本次重组 需要取得国防科工局的批准 。 2015 年 4 月 7 日，国家国防科技工业局出具国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见（科工计 2015307 号），批复了台海核电重组上市事宜。 经

21、核查，独立财务顾问西南证券和法律顾问 国枫 律师认为，本次交易需要取得国防科工局的批准，台海核电已将关于本次重组的申请文件提交至国防科工局， 国家国防科技工业局出具国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见（科工计 2015307 号），批复了台海核电重组上市事宜 。 五、 申 请材料显示，法国玛努尔以专有技术对台海核电出资，并与台海核电签订一系列专有技术许可合同。请你公司补充披露： 1）法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称。 2）台海核电是否存在对已出资资产另行约定许可使用的情形。如有，对生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发

22、表明确意见。 答复： （一）法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称 1-2-9 西南证券及 国枫 律师通过核查台海核电成立时的工商登记资料、 关于专有技术的评估报告及评估报告说明、 台海集团 与法国玛努尔签署的 合资合同 以及章程、台海核电 与法国玛努尔签署的专有技术许可合同等相关资料，法国玛努尔对台海核电出资的专有技术为台海核电与法国玛努尔签署的专有技术许可合同中约定的内容，具体名称为“主回路大型离心铸管和重型铸造弯管生产的专有技术”，即二代半核电一回路主管道包括冶炼、铸造等部分工艺环节在内的专有技术（以下简称“二代半主管道专有技术”）。 （二）台海核电存在对已出资资产另行约定许可使用的

23、情形 经核查， 法国玛努尔与台海集团签署合资合同的同时还与台海核电签署了专有技术许可合同，约定法国玛努尔排他性许可台海核电使用二代半主管道专有技 术，支付对价分为两部分，一部分为法国玛努尔取得 在台海核电注册资本（ 6000 万人民币）中 25%（ 1500 万人民币）的股权 ，另一部分为台海核电向法国玛努尔支付特许权使用费，合同有效期为 25 年。 山东北海会计师事务所有限公司已经对上述法国玛努尔出资的二代半主管道专有技术进行评估，并出具 鲁北海会评报字 2006第 118 号资产评估报告书和关于鲁北海会评报字（ 2006）第 118 号资产评估报告书有关事宜的答复，确认：“我所出具的 鲁北

24、海会评报字（ 2006）第 118 号资产评估报告书是在明确知悉法国玛努尔向台 海核电收取 25 年的专有技术特许权使用费的情况作出的评估，已将有关技术许可费的支付计算在评估结果中，即在上述专有技术评估过程中，在 总成本现金流出 项目中包括了专有技术许可合同中约定需要支付的专有技术特许权使用费。因此，在考虑需要支付专有技术许可合同中约定的专有技术特许权使用费的情况下，上述专有技术的评估结果为 1,530.80 万元。 ” 经核查， 独立 财务顾问西南证券、法律顾问 国枫 律师 和评估机构中同华 认为，法国玛努尔对台海核电出资的专有技术虽存在另行约定许可使用的情形，但是当时评估机构已经将需要支付

25、专有 技术许可合同中约定的专有技术特许权使用费的情形考虑在内，不存在公司法规定的出资不实等情形，也不存在影响台海核电的生产经营和本次交易评估值的情形。 1-2-10 六、 申请材料显示，台海核电的主要产品之一为二代半核电主管道，该产品使用了法国玛努尔授权的专有技术，使用期限至该专有技术变成公开信息或双方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露： 1）台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、其他合作协议（如有）的主要条款，是否对法国玛努尔存在重大依赖。 2）专有技术许可使用的期限是否为不确定期限，未来上市公司使用该等专有技术是否具有稳定性。 3）上述知识产权对生产经营和本次交

26、易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、对法国玛努尔不存在重大依赖 1、合作的背景 法国玛努尔是全球颇具规模的特种金属材料生产企业，掌握世界先进的二代半核电站主管道回路和弯管技术，并且 曾 用于中国的核电站项目。考虑到中国核电站市场巨大的发展潜力，台海集团与法国玛努尔希望共同投资成立一家以生产和销售核电工业设备为目的的合资公司，来满足中国核电市场的 需要，并在质量和价格上取得有竞争力的位置。据此，台海集团与法国玛努尔于 2006 年签署合资合同，共同成立台海核电。 2、历次技术许可协议的主要条款 2006 年至 2010 年期间， 台海核电有限与 法国玛努尔 签署了关于二代半核电一回路主管道的专有技术许可合同、商标和商号使用权许可合同等一系列合同 ，2014 年 6 月 27 日，台海集团、台海核电与法国玛努尔签署了关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议，对其关于专有技术许可使用等一系列合同之间的权利和义务关系进行补充约定。历次技术许可协议的 主要内容 如下： （ 1）专 有技术许可合同的主要条款 经核查，台海核电有限与法国玛努尔于 2006 年 8 月 30 日签署的专有技术许可合同的主要条款如下：