383个上市公司并购重组案例 (127).PDF

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1、 浙江新嘉联电子股份有限公司关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 151621 号 之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“新嘉联 ”、“本公司”或“公司”）收到中国证监会于 2015 年 7 月 10 日下发的中国证券监督管理委员会 151621号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“反馈意见”），我公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。 反馈问题一、

2、 申请材料显示，本次配套募集资金的发行对象为控股股东天纪投资。本次发行采用 锁价发行方式的原因旨在明确新股发行数量以巩固上市公司实际控制人楼永良先生的控制权。请你公司： 1）按照上市公司收购管理办法第 七十四条规定，补充披露本次交易前天纪投资及一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。 2）结合本次交易完成后上市公司股权结构、董事会构成等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。 3）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。 4）补充披露本次募集 配套 资金管理和使用的内部控制制度。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答： 一、按照上市公司收购管

3、理办法第七十四条规定，补充披露本次交易前天纪投资及一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。 针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示 /五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 /（二）本次募集配套资金安排 /4、天纪投资本次重组前所持股份的锁定期安排 ”中进行了补充 修订 披露如下： 截至 2015 年 6 月 30 日，新嘉联 的前十大股东情况如下表所示： 序号 股东名称 股数 持股比例（ %） 1 上海天纪投资有限公司 31,013,002 19.88 2 丁仁涛 6,605,026 4.23 3 上海瑞点投资管理有限公司 5,933,395 3.80 4 华润深国投信托有限

4、公司赛福 1 期结构式证券投资集合资金信托 4,074,177 2.61 5 宋爱萍 3,513,096 2.25 6 中国工商银行股份有限公司财通价值动量混合型证券投资基金 2,774,927 1.78 7 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 2,349,681 1.51 8 荣啸 2,200,025 1.41 9 中国工商银行股份有限公司东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金 1,869,827 1.20 10 金纯 1,850,031 1.19 合计 62,183,187 39.86 经核查，天纪投资与新嘉联 其他股东不存在一致行动 关系 ，天纪投资无一致行动人。

5、上市公司收购管理办法 第七十四条 第一款 规定“ 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让 ”； 为明确天纪投资本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排， 天纪投资 已出具 承诺：“ 在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之日起 36 个月不上市交易或转让。 ” 二、结合本次交易完成后上市公司股权结构、董事会构成等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。 针对本反馈意见，上市公司在重组报告书 “ 重大事项提示 /四 、本次交易不构成借壳上市 ”进行了补充披露如下： 本次交易前，本公司的总股本为 156,000,0

6、00 股， 天纪投资 持股数为31,013,002 股，持股比例为 19.88%。 根据本次交易方案，本次交易完成后，本公司总股本为 299,585,062 股，天纪投资持有 60,013,002 股股份，持股比例为 20.03%。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生，本次交易不构成借壳上市。 本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下： （ 1） 本次交易前， 上市公司实际控制人楼永良通过天纪投资持有上市公司19.88%的股份； 本次交易完成后 ，天纪投资持有上市公司 20.03%的股份，巴士控股及一致行动人 持有上市公司 12.91%的股份 ，持股比例差距为 7.12%。其中，巴士

7、控股的一致行动人包括王献蜀之配偶高霞、近亲属王丽玲、高军及巴士控股董事邓长春、张昱平和监事周远新。 为了保持控制权稳定， 上市公司 控股股东天纪投资、 本次交易对方 巴士控股及一致行动人出具了以下承诺： 天纪投资承诺：在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之日起 36 个月不上市交易或转让。 巴士控股及一致行动人承诺：在本次交易完成后 36 个月内，不通过任何方式 主动谋求对 新嘉联 的控制地位，不与 新嘉联 其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与 新嘉联 其他股东共同扩大其所能够支配的 新嘉联 股份表决权。 （ 2） 根据交易各方签订的 重大资产重组协议，

8、 本次重组完成后，上市公司的董事会席位为 9 名（包括独立董事 3 名）， 本次重组完成后的第一次董事会换届选举之时，交易对方各方可单独、合计或联合上市公司其他股东推选不超过 2 人成为上市公司的非独立董事，独立董事人选根据相关证券法律法规和公司章程的规定选举产生。 本次交易完成后，交易对方各方至多推选 2 名非独立董事，不到董事会成员的 1/3。 综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东天纪投资的持股比例超出巴士控股及其一致行动人合计持股比例 7.12%，差距较大， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 经核查， 独立财务顾问和 律师认为， 本次交易完成后，天纪投资、巴士控股及一致行动

9、人作出的相关承诺和董事会制度安排有利于上市公司实际控制人保持控制权稳定。 三、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。 针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示 /五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 /（二）本次募集配套资金安排 /2、采取锁价发行方式的原因 ”进行了补充披露如下： 根据上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定，非公开发行定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期的首日。本公司分别以确定价格、股东大会决议公告日前 20 日股票交易均价以及截至本反馈意见 出具日前 20 日股票交易均价计算本次发行

10、对每股收益摊薄的影响，测算情况如下： 项目 基准日 董事会决议公告日（ 2015.5.20） 股东大会决议公告日（ 2015.6.8） 本反馈意见 出具日（ 2015.7.10） 本次交易前的总股本（万股） 15,600.0000 15,600.0000 15,600.0000 本次发行股份购买资产发行股份数（万股） 11,458.5062 11,458.5062 11,458.5062 本次配套融资金额（万元） 34,394.00 34,394.00 34,394.00 配套融资发行价格（元 /股） 11.86 11.52 36.06 配套融资发行股份数（万股） 2,900.0000 2,9

11、85.5903 953.7992 本次交易后上市公司总股本（万股） 29,958.5062 30,044.0965 28,012.3054 归属于上市公司股东的净利润（ 2014 年备考数据）（万元） 4,339.29 4,339.29 4,339.29 基本每股收益（元 /股） 0.1448 0.1444 0.1549 由上表可知， 若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格分别为股东大会决议公告日前 20 日股票交易均价 、 截至本反馈意见 出具日前 20 日股票交易均价，与确定价格的发行方案相比，以询价发行募集配套融资时每股收益分别减少了 0.0004 元 /股、 增加了 0.0101 元

12、 /股，对每股收益摊薄的影响较小。 以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益 ， 具体如下： （ 1） 本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 326,053,872元。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 16,320,787.71 元，不足以支付现金对价，因此 需要募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用，确保交易顺利实施。 本次交易 提前锁定了配套融资的发行对象，有利于 避免 配套融资不足甚至失败的风险， 确保 募集配套资金及本次交易的顺利实施。 （ 2） 本次以锁价方式进行配套融资的认购方为本

13、公司控股股东天纪投资，充分显示了其对上市公司重组后 的发展前景 长期看好，增强了 交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心 。 （ 3） 天纪投资通过认购 本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36 个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于 保障 上市公司和中小投资者的利益。 经核查，独立财务顾问和律师认为， 与询价方式相比，本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益摊薄的影响较小，表明本次交易以确定价格发行股份募集配套资金未使得上市公司和中小股东权益受到损害；以锁价方式募集配套资金符合有利于本次交易的顺利实施，有助于提高上

14、市公司并购重组的整合绩效，也更利于保持上市公司股权结构的稳定性。 四、 补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。 针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示 /五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 /（二）本次募集配套资金安排 /5、募集资金管理制度 ”进行了补充披露如下 ： 本公司已制定募集资金专户存储及使用制度，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定 ，具体情况如下： （ 1）存储方面 公司募集资金的存放应坚持安全、便于监督和管理的原则，实行募集资金专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董

15、事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设立 募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。公司 应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 （ 2）募集资金使用方面 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）填

16、写申请表，先由财务负责人签署，再经总经理签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计

17、划、目前实际投资进 度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 （ 3）募集资金使用的监督和 报告 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果 。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年 度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 本次重组配套募集资金

18、到位后，本公司将严格按照法律法规、公司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。 经核查， 独立财务顾问和律师认为 ，新嘉联已根据法律、法规及规范性文件的规定制定募集资金管理和使用制度，本次交易配套募集资金的管理和使用将严格执行新嘉联的内控制度。 反馈问题二、 申请材料显示，交易对方之一巴士控股最近两年股东权益持续为负，分别为 -3.48亿元和 -3.19亿元。请你公司： 1）补充披露巴士控股是否存在破产的风险，如存在，巴士控股持有的巴士在线 30.14%股权是否会被列入破产财产，以及对本次交易的影响。 2） 结合上述情况，补充披露本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法（证监会令

19、第 109号）第十一条、第四十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答： 一、补充披露巴士控股是否存在破产的风险 针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第二节 交易各方 /二、交易对方基本情况 /（一）交易对方 /1、巴士在线控股有限公司 /（ 7）巴士控股不存在破产风险 ”进行了补充披露如下： 巴士控股所有者权益为负的原因 2014 年末和 2015 年 6 月末 ， 巴士控股归属于母公司所有者权益 分别为-34,759.96 万元 和 -25,611.74 万元。所有者权益为负的主要原因是 巴士控股 历年经营亏损 所致， 截至 2015 年 6 月 30 日 ， 巴士控股的

20、 未分配利润为 -35,766.04万元。 在 2011 年 9 月业务重组之前， 巴士控股 主要从事公交移动 电视广告运 营业务，并致力于开拓机场屏幕和地铁移动电视等领域的广告运营业务。自设立以来，累计投入两亿多元用于屏幕、主机及相关设备的采购；因业务发展的需要，公司与 20 多个城市的公交移动电视运营机构及公交 公司建立了合作关系，累计媒体 资源费投入两亿多元；与央视国际及央视移动传媒 发生的合作费用近 7,000万元。 受 2008 年金融危机的影响， 公司海外上市受阻， 且 大额的固定资产、市场开拓费用以及资源费投入并未 能 为公司创造良好的收益，截至 2011 年底，公司累计亏损-

21、57,594.35 万元。 自 2011 年 9 月 业务 重组以后，巴士控股对债权债务逐步进行了清理，并通过银 行借款和转让所持巴士在线部分股权等方式筹集资金，分批分期偿还 债务，逐步改善资产 和财务状况 ，所有者权益为负的资产状况逐渐 改善。 巴士控股截至 2015 年 6 月 30 日的负债情况 2015 年 6 月末 ， 巴士控股负债合计金额为 55,465.31 万元， 较 2014 年 末负债总额降低 21,577.29 万元 ，负债构成的 情况如下： 序号 科目 金额（万元） 占比 1 银行 借款 14,000.00 25.24% 2 应付账款 6,749.70 12.17% 3

22、 预收账款 559.78 1.01% 4 应付职工薪酬 26.43 0.05% 5 应交税费 4,873.85 8.79% 6 其他应付款 29,255.55 52.75% 合计 55,465.31 100% 根据上表，巴士控股 2015 年 6 月底的负债主要为银行借款 、应付账款、应交税费和其他应付款。 A、 银行借款 截至 2015 年 6 月 30 日，巴士控股银行借款明细如下： 序号 借款 行 借款金额 （万元） 到期日 1 南昌 银行 工人支行 5,000 2016年 6月 29日 2 九江银行南昌县支行 9,000 2016年 3月 30日 合计 14,000 上述 借款中 ，南

23、昌银行工人支行 的 5,000 万元贷款和九江银行南昌县支行的 9,000 万元 贷款 均为保证借款 ，借款用途主要为偿还 此前的 银行 贷款 、利息并补充移动通信和互联网金融等新业务发展的流动资金需求。 B、 应付账款 截至 2015 年 6 月 30 日 ，巴士控股 应付账款明细如下： 序号 客户名称 金额 （万元） 占比 1 央视国际网络有限公司 4,136.67 61.29% 2 央视国际移动传媒有限公司 1,287.82 19.08% 3 中麦通信网络有限公司 691.73 10.25% 4 南昌公交广告公司 393.48 5.83% 5 大连智达科技有限公司 240.00 3.56

24、% 合计 6,749.70 100.00% 除中麦通信网络有限公司的经营性往来外 ， 巴士控股已与其他四家客户就款项偿还事项达成谅解，在未来两到三年之内将逐步予以偿还。 C、 应交税费 截至 2015 年 6 月 30 日 ，巴士控股应交税费金额为 4,873.85 万元 ，为 应缴的各项地税 。根据 南昌市高新技术产业开发区地方税务局 出具的证明， “ 巴士在线控股有限公司自设立以来，遵守国家税收管理法律法规的规定。截至本证明出具之日，该公司不存在被税务部门处罚的情形。 ” D、 其他应付款 截至 2015 年 6 月 30 日 ，巴士控股其他应付款主要为对关联企业 美盛计算机 的资金占用款

25、项， 金额为 26,535.83万元，占其他应收款金额的比重为 90.70%。 巴士在线控股有限公司的资信状况 经查询巴士控股的银行征信记录、工商档案并征询司法机构，巴士控股资信状况较 好，公司相关资产 目前 不存在被查封、冻结 、财产保全 的情形，目前亦不存在未结的重大诉讼或仲裁事项。 巴士控股业务发展情况 除本次重组交易标的巴士在线外，巴士控股下属企业主要包括 中麦通信网络有限公司 和 中麦科技股份有限公司 等下属子公司 ，上述企业业务发展情况如下： A、中麦通信网络有限公司 中麦通信网络有限公司 （ 以下简称 “ 中麦通信 ”） 主要从事 移动通信转售业务（虚拟运营商） 。 2013 年 12 月 26 日，作为首批 11 家获颁“移动转售试点业务牌照” 的 民营企业之一 ， 公司 以“中麦通信”为品牌开展移动通信转售业务。中麦通信已 分别于 2013 年 10 月和 2014 年 4 月与中国联通、中国移动签订 转售合作协议。 从 2014 年起，中麦通信已 逐步开始 建设移动通信业务支撑系统及相应市场、营销、服务体系，面向全国用户提供 TD-LTE、 FDD-LTE 双制式 4G 网络的预付费