383个上市公司并购重组案例 (164).PDF

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1、 1-1 大连智云自动化装备股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （ 152263 号） 之反馈意见回复 独立财务顾问 二一五年 八 月 1-2 中国证券监督管理委员会： 2015年7 月 31日，贵会下发了中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（ 152263号 ）（以下简称 “ 反馈意见 ” ），就大连 智云自动化装备股份有限公司 上报的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。本公司及相关中介机构对反馈意见 进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的 有关 事项进行了 书面 回复 及必要

2、资料的补充 ，现提交贵会，请予审核。 【注】： 1、 如无特别说明， 本回复所用简称具体含义与 大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义中所列示的一致 ； 2、为便于识别，本回复需在报告书补充披露的相关内容在报告书中以楷体加黑形式体现。 1-3 目 录 问题 1：申请材料显示，本次交易设置了对价调整安排，业绩承诺期内鑫三力实际实现的平均经审计的扣非净利润超过承诺的平均经审计的扣非净利润水平，超出承诺数额的部分，上市公司按照 10 倍市盈率调整对价，调整金额上限不超过 10,000 万元。请你公司结合鑫三力业绩预测的可实现性及本次交易评估

3、情况，补充披露上述对价调整安排设置原因、调整系数与调整上限确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 5 问题 2：申请材料显示，智云股份拟向上市公司实际控制人谭永良等发行股份募集配套资金。谭永良已承诺本次认购的股份 36 个月内不转让。请你公司根据证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条规定，补充披露本次交易前谭永良持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 10 问题 3：申请材料显示，交易对方张丕森作为鑫三力创始股东之一，持有鑫三力 1%股权，最近三年一直就职于鑫三力，并先后担任鑫三力法

4、定代表人、执行董事、总经理、监事。请你公司补充披露： 1）张丕森是否为鑫三力核心技术人员。 2）是否存在因本次交易导致鑫三力管理层、核心技术人员、供应商、客户流失的风险，如存在，请补充披露对鑫三力生产经营的影响。 3）交易完成后鑫三力董事会、管理层的安排。 4）交易完成后上市公司对鑫三力的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 11 问题 4：申请材料显示， 2014 年鑫三力获得了合力泰、欧菲光、 TCL 等知名模组厂商的大额订单，客户结构逐步转变为以大中型模组厂商为主。其中， 2014 年第一大客户收入占比为30.43%。请你公司： 1）结合客户拓展情况、与主要客户签订的合同

5、或订单情况，进一步补充披露鑫三力报告期前五大客户变动较大的原因。 2）补充披露鑫三力主要客户的稳定性及其对鑫三力未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 14 问题 5：申请材料显示，报告期内鑫三力主营业务毛利率分别为 39.88%、 49.86%和 48.37%。请你公司结合鑫三力各类产品毛利率变动分析及同行业上市公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露报告期内鑫三力毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 20 问题 6：申请材料显示，报告期鑫三力存在关联方非经营性资金占用，将暂时闲置的资金借予股东师利全和胡争光，并按年利率 8%向其

6、收取利息。截至报告期末，鑫三力存在对股东师利全的其他应收款 211,051.04 元。请你公司补充披露： 1）上述资金占用的清理进展，是否已消除影响。 2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 28 问题 7：申请材料显示，本次交易采用收益法评估结果为作价参考依据。以 2015 年 3 月 31日为基准日，鑫三力收益法评估值为 83,359.74 万元，增值额 80,079.76 万元，增值率2,441.47%。请你公司结合行业发展、竞争状况，鑫三力业务发展情况、产品可替代性、核1-4 心竞争优势、市场占有率及近期市场可比交

7、易情况等，补充披露鑫三力收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 30 问题 8：申请材料显示，鑫三力收益法评估中，预测已研发成功并于 2015 年投入试用的新产品粒子检测机和全自动 FOG5000 将会成为未来重要的利润增长点，预测其未来年度营业收入占比约 30%-60%。请你公司结合粒子检测机和全自动 FOG5000 市场投放效益、已签订的合同或订单、产品竞争优势、应用前景、潜在竞争产品等情况，补充披露上述新产品未来年度营业收入预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。. 39 问题 9：请你公司结合鑫三力 2015 年上半年实际经

8、营情况、主要客户拓展情况及合同签订情况，补充披露鑫三力 2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 47 问题 10：申请材料显示，鑫三力收益法评估预测未来年度净利率均高于报告期水平。请你公司结合市场竞争、技术水平、成本费用控制及同 行业可比公司情况等，补充披露鑫三力未来年度净利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 50 问题 11：请你公司结合鑫三力业务特定风险、同行业上市公司情况及近期市场可比交易情况，补充披露鑫三力收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性，并就折现率对评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和

9、评估师核查并发表明确意见。 . 54 问题 12：请你公司结合鑫三力存货构成、市场价值、销售价格及同行业比较情况等，补充披露报告期鑫三力未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 60 问题 13：申请材料显示，报告期鑫三力资产负债率整体处于较高水平，最近一期为 65.23%。请你公司结合鑫三力现金 流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露鑫三力财务风险及对后续经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 62 问题 14：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈回复材料前完成私募基金备案程序。

10、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 66 1-5 问题 1：申请材料显示，本次交易设置了对价调整安排，业绩承诺期内鑫三力实际实现的平均经审计的扣非净利润超过承诺的平均经审计的扣非净利润水平，超出承诺数额的部分，上市公司按照 10 倍市盈率调整对价，调整金额上限不超过 10,000万元。请你公司结合鑫三力业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述对价调整安排设置原因、调整系数与调整上限确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 【回复】： 一、 本次交易评估情况 天健评估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分

11、别采用资产基础法和收益法对鑫三力进行了评估。根据天健评估于 2015 年 6 月 1 日出具的天兴评报字（ 2015）第 0462 号资产评估报告，鑫三力资产基础法下的评估价值为5,555.58 万元，增值额为 2,275.60 万元，增值率为 69.38%；收益法下的评估值为 83,359.74 万元，增值额为 80,079.76 万元，增值率 2,441.47%。 天健评估认为资产的价值通常不是基于重新购建等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。天健评估经过对鑫三力财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论

12、能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，评估值为 83,359.74 万元。 以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定鑫三力 本次 100%股权的交易价格为 83,000 万元。 二、本次交易鑫三力业绩预测的可实现性 1、 从行业发展趋势来看： 随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地，中国的 FPD 产能规模急速扩张。根据 Displaysearch的报告， 2010至 2015年中国 FPD产能增长的年均复合增长率将高达 51%， 2010年中国 FPD 产能不到全球的 4%，至 201

13、5 年，随着中国不断新建大型 LCD 工厂，预计中国 FPD 的产能将占全球 21%以上。伴随着产能的急剧扩大，模组厂1-6 商对于平板显示模组设备的需求日益增长。 在平板显示产业链中，相较于其他种类的设备，平板显示模组设备的使用周期较短，为了配合工艺的发展，设备更新和升级改造较为频繁，因此模组设备的市场需求具有较强的持续性。目前我国平板显示行业整体处于景气周期，未来国内平板显示模组设备市场具备较大的增长空间，主要原因如下： （ 1）下游需求持续旺盛。受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张，根据 Di

14、splaysearch 预测， 2015 年全球平板显示产业收入将达到 1,480 亿美元， 2017 年收入规模则将进一步上升至 1,945 亿美元。中国作为全球平板显示产业的主要生产基地，平板显示产业规模仍将保持高速发展，产能继续扩张，从而提振相关配套设备的市场需求。 （ 2） 设备国产化进程深入。根据 2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划的要求，到 2016 年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，国产装备种类覆盖率超过 40%，国产材料种类覆盖率超过80%。在相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进程将进一步深入，国产设备的市场

15、份额增加。 （ 3）新产品研发取得突破。目前，国内平板显示模组设备行业仍以较为成熟的 COG、 FOG 等产品为主，随着粒子检测机等新型检测设备的研发成功和进一步改进、完善，相较于目前国内模组厂商普遍采取的人工检测模式，全自动检测设备的检测效率和准确性显著提升，模组厂商基于降低成本和提 高生产效率的考虑或将大规模采购新型全自动检测设备，从而带动整体显示模组设备行业规模的发展。 （ 4）升级换代市场扩大。平板显示技术的发展对于配套生产设备的功能、规格、类型等不断提出新的要求，从而带动设备的更新换代。此外，随着我国装备技术水平提升，设备的自动化和智能化水平不断提升，为了进一步提高生产效率、降低人力

16、成本，模组厂商对于原设备的自动化升级改造需求不断增长，使得相关设备的升级换代市场扩大。 2、 从 在手订单情况 来看： 截至目前，鑫三力截止 2014 年底尚未确认收入的在手订单合同总额为1-7 25,526.41 万元， 其中 3,852.17 万元已于 2015 年一季度确认收入。根据平板显示模组设备行业的经营特点，由于 鑫三力从获得订单到最终确认收入的周期较短，上述订单将 大都 能在 2015 年确认收入。 而 根据资产评估报告，标的公司 2015 年 4-12 月预测实现营业收入 18,684.53 万元，实现净利润 5,228.56 万元，结合 2015 年 1-3 月已实现的经营成

17、果，标的公司 2015 年合计预测实现营业收入 21,976.98 万元，净利润 6,092.84 万元 ，鑫三力上述订单为 2015 年业绩预测提供了坚实的基础。 鑫三力 2016 年及 2017 年业绩 预测 是在充分考虑行业发展趋势及鑫三力 自身研发实力、行业竞争地位等因素基础上作出的，具有较高的可实现性。 3、 从 产品及毛利率变化情况 ： 作为高新技术企业，鑫三力多年来始终不懈地坚持自主研发与创新，建立了完整的研发体系，积累了深厚的技术储备和实践经验，根据行业技术、工艺变革以及客户反馈持续进行产品的改进和研发，及时满足客户的实际需求。鑫三力 在继续保持目前全自动 COG 和 FOG

18、设备优势的基础上，将充分发挥已有的先发竞争优势 ， 抓住平板显示行业的良好发展机遇，适时向平板显示模组组装的其他环节的设备领域延伸，研发并推出 粒子检测机等全自动检测设备，进一步整合平板显示模组设备产业链，同时积极向触摸屏等其他面板行业拓展。 鑫三力 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-3 月的综合毛利率分别为 40.08%、49.88%、 48.38%，总体上呈上升趋势，主要系 2014 年全自动 COG 和 FOG 产品的毛利率及销售占比提高所致，也是鑫三力将业务重点集中于全自动中高端产品的市场战略的结果。未来，鑫三力产品结构仍将以高技术含量、高附加值的全自动组装及检测设备为

19、主，坚持研发创新，持续跟随行业技术趋势、市场走向及客户需求推出新产品。因此， 鑫三力 未来期间的毛利率仍将维持在较高水平。 因此，受益于行业持续增长及优势的行业竞争地位， 鑫三力 未来的业绩增长具有良好预期，其业绩预测具有较高的可实现性。 三、本次交易估值调整 方案及 设置的原因、 调整系数与调整上限确定的依据及合理性 1、本次交易估值调整设置的原因 1-8 在上市公司本次重大重组谈判 前 ，交易对方 根据 鑫三力 产品 盈利 能力 、市场竞争力及行业发展情况等因素作出了对鑫三力的业绩预测，并基于该数据测算其整体估值应不低于 93,000 万 元。在具体谈判过程中， 上市公司一方面看好鑫三力所

20、处行业的景气度及其发展前景，希望通过本次重组切 入快速发展的平板显示模组设备行业， 在其所预测业绩可实现的情况下对 93,000 万元 估值基本认可，另一方面作为一家公众公司，为 提高鑫三力业绩预测的可实现性， 更好保护上市公司及中小股东利益， 上市公司提出希望鑫三力能以更为保守的财务数据进行业绩预测，并依此进行估值，如鑫三力 承诺期内 业绩超过上述预测金额，上市公司再 相应提高其估值 水平，并以其原提出的 93,000 万元为上限 。 经上市公司与交易对方充分协商、沟通，最终交易各方就上述估值调整事项达成一致意见 ， 因此，本次交易设置了估值调整条款。 2、 本次交易估值 调整 具体方案 在

21、 鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，公司按照 10 倍市盈率（ PE）调整对价，调整金额上限不超过 10,000 万元。 即：交易对价调整额 =（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润 鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润） *10=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润 8000） *10（单位：万元），对价调整额不超过 10,000 万元。 在满足上述对价调整的条件下，上市公司应在其 2017 年年度报 告公告后30 个工作日内以现金方式向师利全、胡争光及李小根平

22、均分配并支付上述对价调整额。 3、本次交易估值的调整系数及调整上限确定的依据及合理性 （ 1）调整系数确定依据及合理性。 在本次交易中，天健评估于 2015 年 6月 1 日出具的天兴评报字（ 2015）第 0462 号资产评估报告所依据的业绩预测数据 与 鑫三力原业绩预测数据 （对应估值 93,000 万元 ）相比较 ， 其中 三年业绩承诺期（ 2015 年、 2016 年、 2017 年） 调减 净利润 合计 约 3,000 万元 ，根据上述估值调整公式： 1-9 估值调整系数 =交易对价调整额 /（鑫三力业绩承诺期 内实际实现的平均经审计的扣非净利润 鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的

23、扣非净利润） =（ 93000-83000） /（ 3000/3） =10000/1000 =10 另外，本次估值系数 =标的公司估值 /鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润 =83000 / （ 6000+8000+10000） /3 =83000 / 8000 =10.375 10 因此，本次交易的估值调整系数是合理的。 （ 2）调整上限的确 定依据及合理性。根据天健评估于 2015 年 6 月 1 日出具的天兴评报字（ 2015）第 0462 号资产评估报告，鑫三力收益法下的评估值为 83,359.74 万元，以该评估值为依据，经交易各方友好协商，确定鑫三力100%股权的交易价

24、格为 83,000 万元。而根据交易各方所达成的共识，如鑫三力 三年承诺期内业绩超过现有预测金额，上市公司将相应提高其整体估值水平， 并以鑫三力原提出的 93,000 万元为上限 ， 则： 本次交易对价调整额上限 =93,000-83,000=10,000 万元 因此，本次交易将对价调整额上限设定为 10,000 万元是合理的。 四 、本次交易估值调整对上市公司和中小股东权益的影响 鉴于 ： 1、本次交易估值调整的设置一方面考虑了交易对方的利益诉求，另一方面将 交易对方所 提出 的 93,000 万元估值 调整为 83,000 万元 估值，再根据承诺期内实际完成利润的超额部分相应调高其估值，从

25、而使上市公司更好地避免了由于标的公司业绩未能实现所带来的估值过高风险，同时估值调整金额上限的设定保证了标的公司调整后的整体估值不超过 93,000 万元，从而使上市公司所支付的对价总额不超过交易对方原提出的估值金额。 2、本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数（标的公司估值 /鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）。 3、 本次交易估值调整金额的计算及支付采取鑫三力业绩承诺期（ 2015 年、1-10 2016 年及 2017 年）结束后 于 2018 年 一次性计算并支付的方式，从而可以更好地避免由于标的公司业绩大幅波动所带来的估值调整风险。 因此，本次交易估值调整的设置合理

26、，有利于更好保护上市公司和中小股东权益。 五 、中介机构 核查意见 经核查，独立财务顾问、审计机构、评估机构认为：本次交易估值调整的设置有其客观原因，调整系数和调整上限依据充分，数据合理，同时使上市公司能更好避免由于标的公司业绩未能实现所带来的估值过高风险，从而更有利于对上市公司和中小股东权益的保护。 本回复相关内容已 在报告书 “ 第六节 标的资产评估及定价情况 /五、本次交易的估值调整机制及相关情况的说明”及“第七节 本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议 /（九）业绩承诺、补偿条款” 中补充披露。 问题 2： 申请材料显示，智云股份拟向上市公司实际控制人谭永良等发行股

27、份募集配套资金。谭永良已承诺本次认购的股份 36 个月内不转让。请你公司根据证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七 十四条规定，补充披露本次交易前谭永良持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】： 证券法第九十八条规定： 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。 上市公司收购管理办法第七十四条规定 ： 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。 依据上述规定， 公司控股 股东、实际控制人谭永良 于 2015 年 8 月 3 日 出具了承诺函，承诺： “