383个上市公司并购重组案例 (244).PDF

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1、 中信重工机械股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （ 152766号 ） 之 反馈意见的回复 独立财务顾问 签署日期：二一五年 十 一 月 中信重工 一次反馈意见 回 复 2-1-1 目 录 反馈意见第一条：申请材料显示，上市公司拟 向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ,截至 2015 年 6 月底，上市公司货币资金余额433,084.77 万元。请你公司结合前次募集资金使用情况、 上市公司 现有货币资金用途及未来使用计划、上市公司资产负债率 等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 . 4 反馈意见第二条

2、：申请材料显示，本次交易选 取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。请你公司结合上市 公司重大资产重组管理办法第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购 买资产的市场参考价的选择理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 10 反馈意见第三条：申请材料显示， 2014 年唐山开诚的营业收入较 2013 年下降。请你公司补充披露报告期业绩下降的具 体原因，该原因是否长期存在及其对唐山开诚未来经营业绩和本次交易评估值的 影响 ,并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 12 反馈意见第四条：请你公司按照公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26号

3、上市公司重大资产重组（ 2014年修订）第二十一条规定，补充披露唐山开诚主要客户及供应商情况。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 17 反馈意见第五条：申请材料显示，唐山开诚主 要原材料变频器散件， 2015年 1-6 月的采购均价为 104,024.94 元，较 2014 年增长较快，其采购金额占当期总采购 额比重为 27.38%。请你公司补充披露变频器散件采购均价大幅 上升的原因、对唐山开诚未来经营业绩及本次交易评 估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 20 反馈意见第六条：申请材料显示，根据永拓会 计师事务所出具的京永审字（ 2015）第 14

4、813号审计报告，会计师通过对唐山开诚 2015年 1-6月收入、成本及销售费用的清理，发现前期数据存在差 错并进行了追溯调整。 请你公司补中信重工 一次反馈意见 回 复 2-1-2 充披露相关差错更正的具体原因和影响。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 21 反馈意见第七条：请你公司结合合同签订及执 行、业务拓展情况等，补充披露唐山开诚 2015年预测营业收入与净利润的可实现性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 24 反馈意见第八条：申请材料显示，收益法评估 中，对于企业隔爆兼本安智能变频调速装臵， 2016 年及以后年度主要考虑未来新增合同项目测算 。请你公司

5、结合隔爆兼本安智能变频调速装臵在报告期的 销售情况、市场发展及需求、市场份额、同行业情况等，补充披露唐山开诚 2016年及以后年度隔爆兼本安智能变频调速装臵销售的测算依据、测算过程及合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 27 反 馈意见第九条：申请材料显示，收益法评估中 ，预测期其他产品预计能在保持现有市场份额的基础上销售量实现增长。 请你公司结合其他产品报告期销售情况、市场需求、主要客户、市场地位、合同 签订及执行等方面，补充披露上述预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 . 31 反馈意见第十条：请你公司在重组报告书中补 充披露唐山开诚收益法评

6、估预测期经营性净现金流量预测表。请独立财务顾 问和 评估师核查并发表明确意见。. 36 反馈意见第十一条：申请材料显示，收益法评 估中，未来预测年度企业所得税税率按 15%计算。请你公司补充披露唐山开诚高新技术企 业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险 、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师 核查并发表明确意见。 . 38 反馈意见第十二条：申请材料显示，中信重工 拟发行股份购买唐山开诚 80%股权。请你公司补充披露： 1）本次交易未购买唐山开诚全部股权的原因。 2）是否有收购唐山开诚剩余股权的后续计划和安 排。请独立财务顾问和律师核查并发表明

7、确意见。 . 42 反馈意见第十三条：申请材料显示，本次交易 根据相关法律法规可能涉及其中信重工 一次反馈意见 回 复 2-1-3 他的批准或核准。请你公司补充披露其他 可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的 前臵程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 43 反馈意见第十四条：请你公司补充披露本次交 易后上市公司的现金分红政策及相应的安排。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 . 44 中信重工 一次反馈意见 回 复 2-1-4 中信重工机械股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书 （ 152766号 ） 之反馈意见的回

8、复 中国证券监督管理委员会： 中信重工机械股份有限公司 接到 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 152766 号 （以下简称“反馈意见”）以后，及时组织 唐山开诚电控设备集团有限公司 、 中介机构中德证券有限责任公司、 北京市竞天公诚律师事务所 、北京中企华资产评估有限责任公司 、 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实，分别对有关问题进 行了书面说明和解释 、核查，并对相关申请文件进行了补充披露或修改 。 具体情况如下： 如无特别说 明，本 反馈意见回复 中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同 。 反馈意见第一条： 申请材料显示，上市公司

9、拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ， 截至 2015 年 6 月底，上市公司货币资金余额433,084.77 万元。请你公司结合前次募集资金使用情况、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、上市公司资产负债率等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、前次募集资金使用情况 2012 年 7 月，经由中国证券监督管理委员会证监许可 2012631 号文核准，中信 重工向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 68,5000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 4.67 元。并经上海证券交易所同意，中信重工 向洛阳城市发中信

10、重工 一次反馈意见 回 复 2-1-5 展投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国黄金集团公司等 6家机构及社会公开发行人民币普通股（ A 股） 68,500 万股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 4.67 元，共募集人民币叁拾壹亿玖仟捌佰玖拾伍万元整（￥ 319,895 万元），扣除发行费用人民币 11,337.58 万元，实际募集资金净额为人民币 308,557.42 万元。 截止 2015 年 6 月 30 日， 公司募集资 金使用情况： 单位：万元 承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 截至期末累计投入金额 高端电液智能控制装备制造项目 60,188.15 17,336

11、.57 节能环保装备产业化项目 130,000.00 8,183.68 新能源装备制造产业化项目 120,000.00 4,350.48 合计 310,188.15 29,870.73 截止 2015 年 6 月 30 日，公司高端电液智能控制装备制造项目、节能环保装备产业化项目及新能源装备制造产业化项目三个募投项目募集资金投向和用途均未发生变化，其中高端电液智能控 制装备制造项目已基本建成，节能环保装备产业化项目计 划 于 2016 年完工，新能源装备制造产业化项目计 划 于 2017 年完工，公司累计已使用募集资金 29,871.75 万元（含银行手续费 1.02 万元），募集资金累计产生

12、利息收入 29,595.03 万元，募集资金余额为 308,280.70 万元 ，占货币资金余额比例为 71.18%。 公司上市后 ， 节能环保装备产业化项目和新能源装备制造产业化项目实际进度与计划进度有差距，均系重型装备市场不及预期景气，为保护公司股东利益，公司根据市场的需求情况放缓了投资进度。但是募集资金投资项目仍为公 司重点项目，公司将按照首发承诺持续投资。 二、现有货币资金用途及未来使用计划 截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司合并口径下共有货币资金 433,084.77 万元（尚未经审计），具体构成情况如下： 单位： 万 元 序号 项目 期末余额 1 库存现金 172.74

13、 2 银行存款 432,912.03 合计 433,084.77 中信重工 一次反馈意见 回 复 2-1-6 截至 2015 年 6 月 30 日， 上市公司货币资金的用途主要为： （ 1） 已有明确用途的 公司前次募集资金 （ 尚未使用金额及利息收入 ） 308,280.70 万元； （ 2）用于 军工项目专项 拨款的专项资金 6,500.00 万元； （ 3） 剩余部分 118,304.07 万元，用于归还到期银行借款 、应付债券利息、 公司日常生产经营支出 及其他用途 。以上专项资金占货币资 金 余额的比例为 72.68%，专项资金占货币资金余额比例较高。 具体用途如下表所示： 单位：万

14、元 序号 货币资金用途 期末余额 1 公司前次募集资金（尚未使用金额及利息收入） 308,280.70 2 军工项目专项拨款 6,500.00 3 1 年内到期的非流动负债 1 年内到期的长期借款 43,434.95 1 年内到期的长期应付款 8,470.57 1 年内支付的长期应付职工薪酬 583.74 4 公司日常生产经营支出及其他用途 65,814.81 合计 433,084.77 近三年及一期， 公司 日常生产经营 营运资金情况如下： 单位：万元 科目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 应收票据 13,855.93 41,750.6

15、9 23,534.35 29,393.42 应收账款 254,865.20 266,961.16 251,327.57 238,350.57 预付款项 65,329.30 53,057.55 42,192.74 58,759.74 存货 490,388.48 412,857.83 288,509.19 218,779.58 加总 824,438.91 774,627.23 605,563.85 545,283.31 应付票据 97,607.40 76,095.38 48,771.59 46,680.05 应付账款 211,824.81 247,014.35 193,388.90 229,912

16、.38 预收款项 131,306.85 144,151.17 201,989.33 183,156.19 加总 440,739.06 467,260.90 444,149.82 459,748.62 净 营运资金 383,699.85 307,366.33 161,414.03 85,534.69 净 营运资金 变动 76,333.52 145,952.30 75,879.34 近三年及一期，公司 净营运资金 追加 较大 ，净营运资金 需求 近两年及一期追加额为 75,879.34 万元、 145,952.30 及 76,333.52 万元。 因此，公司货币资金大都具有明确的用途 和特定使用计

17、划 。 自有资金周转压力较大，较难为本次交易提供足额的现金对价款和目标公司营运资金支持。 中信重工 一次反馈意见 回 复 2-1-7 三、 上市公司 资产负债水平 逐年上升 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015年 6 月 30 日，上市公司合并报表资产负债率分别为 54.36%、 55.70%、 60.41%及 60.59%，呈现逐年上升的趋势。 中信重工 所处的证监会行业分类为 专用 设备制造业 。根据 WIND 资讯统计数据，截至 2015 年 6 月 30 日，同行业上市公司资产负债率平均值约为 36.

18、99%，而公司资产负债率约为 60.59%，高于同行业平均水平。因此，本次交易利用定向发行的方式募集部分配套资金并用于 支付现金对价款和 标的公司 营运 资金 安排 ，有利于公司适度控制资产负债率，降低财务费用支出，优化资产负债结构，具有必要性。 公司可比公司 2015 年 6 月 30 日 资产负债率情况如下： 序号 证券简称 资产负 债率 序号 证券简称 资产负 债率 序号 证券简称 资产负 债率 1 中联重科 59.32% 55 乐普医疗 30.45% 109 赢合科技 36.21% 2 徐工机械 55.61% 56 宝德股份 66.96% 110 田中精机 12.00% 3 柳工 54

19、.33% 57 天龙光电 40.33% 111 华铭智能 20.86% 4 恒立实业 40.39% 58 阳普医疗 29.29% 112 厚普股份 34.80% 5 经纬纺机 49.01% 59 中科电气 15.46% 113 新元科技 24.68% 6 山推股份 60.84% 60 华力创通 21.63% 114 东杰智能 31.92% 7 京山轻机 33.05% 61 三维丝 52.28% 115 三一重工 59.56% 8 石化机械 70.58% 62 科新机电 29.41% 116 华润万东 48.43% 9 冀东装备 81.47% 63 华伍股份 26.59% 117 太原重工 79

20、.97% 10 河北宣工 72.45% 64 尤洛卡 7.91% 118 光电股份 65.60% 11 众合科技 68.05% 65 达刚路机 16.47% 119 北方股份 59.53% 12 精功科技 45.18% 66 新国都 24.33% 120 标准股份 25.58% 13 大族激光 39.36% 67 昌红科技 20.43% 121 振华重工 72.55% 14 中捷资源 19.17% 68 神雾环保 38.05% 122 航天动力 31.81% 15 巨轮智能 29.35% 69 新研股份 24.08% 123 大橡塑 79.71% 16 软控股份 48.04% 70 东富龙 3

21、3.73% 124 龙净环保 73.68% 17 山河智能 67.66% 71 智慧松德 20.88% 125 科达洁能 46.89% 18 威海广泰 36.20% 72 长荣股份 12.05% 126 菲达环保 59.11% 19 御银股份 25.03% 73 海伦哲 41.05% 127 金自天正 61.78% 20 成飞集成 33.70% 74 理邦仪器 14.34% 128 天华院 51.65% 21 方正电机 29.84% 75 森远股份 37.93% 129 天地科技 42.64% 中信重工 一次反馈意见 回 复 2-1-8 22 大连重工 62.96% 76 千山药机 60.06

22、% 130 新华医疗 56.09% 23 达意隆 57.41% 77 富瑞特装 57.03% 131 *ST 常林 39.38% 24 鱼跃医疗 32.94% 78 冠昊生物 12.86% 132 安徽合力 27.99% 25 神开股份 30.77% 79 宝莱特 18.74% 133 厦工股份 62.93% 26 赛象科技 19.75% 80 依米康 42.18% 134 上工申贝 36.85% 27 杰瑞股份 30.55% 81 和佳股份 51.08% 135 航天长峰 42.14% 28 中原特钢 41.41% 82 三丰智能 28.14% 136 京城股份 43.14% 29 杭氧股份

23、 59.13% 83 华昌达 50.21% 137 航天电子 50.39% 30 九安医疗 25.13% 84 金明精机 27.13% 138 中材国际 79.80% 31 长江润发 41.29% 85 蓝英装备 66.97% 139 *ST 建机 45.36% 32 天业通联 11.79% 86 三诺生物 10.30% 140 一拖股份 59.35% 33 山东墨龙 53.61% 87 慈星股份 11.31% 141 恒立油缸 21.95% 34 科林环保 25.24% 88 中际装备 17.49% 142 中国一重 57.76% 35 天广消防 17.13% 89 戴维医疗 6.07% 1

24、43 吉鑫科技 37.98% 36 山东矿机 39.87% 90 晶盛机电 17.54% 144 中信重工 60.59% 37 林州重机 56.27% 91 博晖创新 36.63% 145 郑煤机 21.21% 38 尚荣医疗 47.15% 92 凯利泰 18.80% 146 蓝科高新 31.36% 39 天沃科技 58.35% 93 津膜科技 32.52% 147 京运通 43.18% 40 豪迈科技 12.08% 94 楚天科技 64.02% 148 创力集团 22.59% 41 东方精工 46.69% 95 汇金股份 24.01% 149 天成自控 34.09% 42 北玻股份 20.5

25、2% 96 斯莱克 18.11% 150 宁波精达 21.14% 43 蒙发利 33.91% 97 雪浪环境 42.71% 151 兰石重装 69.41% 44 三垒股份 3.44% 98 迪瑞医疗 12.01% 152 应流股份 61.58% 45 华宏科技 16.52% 99 劲拓股份 22.33% 153 维力医疗 11.58% 46 利君股份 19.71% 100 宝色股份 54.60% 154 金海环境 32.76% 47 鞍重股份 12.69% 101 迦南科技 19.14% 155 派思股份 40.44% 48 黄海机械 6.79% 102 伊之密 45.88% 156 浙江鼎力

26、 13.39% 49 美亚光电 9.04% 103 环能科技 20.21% 157 龙马环卫 34.73% 50 冀凯股份 13.30% 104 金石东方 12.06% 158 星光农机 18.61% 51 博实股份 13.52% 105 普丽盛 19.95% 159 永创智能 39.72% 52 金轮股份 25.24% 106 金雷风电 22.24% 160 上工 B 股 36.85% 53 电光科技 31.20% 107 先导股份 49.51% 161 振华 B 股 72.55% 54 南兴装备 26.98% 108 三鑫医疗 10.33% 162 台海核电 19.96% 合计 36.99

27、% 数据来源： wind 资讯 因此，考虑到上市公司较大的财务压力，有限的可支配资金，以及资产负债水平持续增长的实际情况，配套募集资金用于支付现金对价款和目标公司营运资金安排，符合上市公司及全体股东的利益。 中信重工 一次反馈意见 回 复 2-1-9 四、 募集配套资金的必要性 本次配套募集资 金 5.30 亿元用于支付本次交易 的现金对价， 其余 3.18 亿元用于 目标公司营运资金安排 ， 主要 基于以下几个方面考虑： （一） 募集配套资金 支付本次交易现金对价的必要性 在本次交易中，经公司与交易对方在发行股份及支付现金购买资产协议中约定，本次交易作价 8.48 亿元中， 其中 5.30

28、亿元 以现金方式支付 ，现金支付 占比较大 。该交易结构是在各方协商一致的情况下做出，该交易架构充分保障和体现各方的利益诉求。 考虑到上市公司坚持首次公开发行 募集资金使用 承诺，其用途暂时 不存在变更计划；同时， 公司 现有 货币资金大都具有明确的用途和特定使用计划 ， 而且上市公司资产负债率较高，且处于持续增长的趋势，财务资本结构压力日益严重； 另外，上市公司 营运资金追加压力较大， 从而 通过 自有资金周转较难为本次交易提供足额的现金对价款。 因此， 配套募集资金用于支付 本次交易 现金对价，提供了 稳定可靠的现金对价的来源， 降低了上市公司的财务压力 和交易风险 。 （二） 募集配套资

29、金 用于 目标公司营运资金安排的必要性 募集配套资金 用于 目标公司营运资金安排主要基于以下几点考虑： （ 1） 用于目标公司 原有业务日常经营性 资金安排 。唐山开诚 与现有可比上市公司相比，受资金制约 影响 ，销售拓展和产品研发存 在一定差距 。 同时 由于资金缺乏， 目标公司原 股东对目标公司 也存在 部分 资金支持 ，以上实际情况对目标公司未来发展和拓展有一定阻碍作用，因此唐山开诚 需要营运资金的投入和支持； （ 2） 用于目标公司 配合中信重工产业升级的研发计划。截至 2015 年 11 月 5 日，中信重工市值为 330.03 亿元，本次收购目标公司 80%股权估值 8.48 亿元，占中信重工 市值 的 2.57%，体量相差巨大。因此 中信重工收购目标公司的主要目的， 并不是完全因为目标公司在煤炭行业的市场地位和产品，更重要的是借助 目标公司在电力电子和自动化、机器人的技术积累和研发经验 ，结合中信重工自身的产品、市场、工况经验优势，促进中信重工的向智能化、信息化的制造企业战略转型。因此，目 标公司除 维持原有的市场开拓和经营外，为加快与中信重工的协同 发展 ， 需额