383个上市公司并购重组案例 (192).PDF

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1、1-1-1 远东智慧能源股份有限公司 发行股份 及支付现金 购买资产 并募集配套资金 一次反馈意见的回复 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二一五年 十 月 1-1-2 目录 1. 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 120,000 万元，用于支付本次交易现金对价（ 42,000 万元）、补充上市公司流动资金（ 60,000 万元）、剩余资金在支付本次交易 相关并购整合费用后向福斯特集团进行增资和委托贷款（合计 18,000 万元）。请你公司： 1）补充披露上述募集资金的使用安排是否符合我会相关规定。 2）结合上市公司和福斯

2、特集团现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 5 2. 申请材料显示，福斯特集团部分租赁房屋尚未取得房产证，且租赁已于 2015 年 7 月 30 日到期。请你公司补充披 露： 1）租赁合同是否履行租赁备案登记手续。 2）权属证明的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。 3） 2015 年 7 月底到期房产的续租情况及对福斯特集团经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 错误！未定义书签。 3. 申请材料显示， 2014 年 4 月，“江西省福斯特新能源有限公司 ”变更为 “江西省福斯特新能

3、源集团有限公司”。房屋、土地使用权、注册商标、专利等权证权利人登记为江西福斯特，正 在办理名称变更手续。请你公司补充披露上述名称变更手续办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 错误！未定义书签。 4. 申请材料显示，福斯特集团可能在迅速扩张的过程中面临人才不足的风险。申请材料仅披露了部分核心人员简介。请你公司补充披露全部核心人员相关情况以及本次交易保持核心人员稳定性的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 错误！未定义书签。 5. 申请材料显示，上市公司为智慧能源、智慧城市系统服务商，交易完成后，上市公司的业务领域将扩大至新能源锂电

4、池领域。请你公司： 1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 21 6. 申请材料显示，报告期内，福斯特集团数码电子类电芯毛利率分别为 22.50%、 18.34%、 17.92%，逐年下滑 ;动力电芯毛利率分别为 29.85%、 6.15%、 -16.12%；电动汽车电池组 2015 年开始产生收入，毛利率为 43.62%。请你公司结合同行业同类产品毛利率变动趋势及比较分析，分产品补充披露报告期福斯特集

5、团毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 28 7. 申请材料显示，福斯特集团 2015 年开始销售电动汽车电池组，该产品 2015 年 1-4 月收入为 55.30万元，收入占比约 0.2%，预测该产品 2015 年 5-12 月收入为 1.96 亿元， 2016 年 -2020 年收入分别为 4.73 亿元、 8.25 亿元、 10.6 亿元、 12.5 亿、 12.5 亿，稳定期电动汽车电池组收入占比将达到 80%。目前福斯特集团动力电池组产能明显不足，公司正在新建 A5、 A6 厂房以进一步扩大产能。同时，与主要客户的合作关系也 影响着公司未来盈利能力的

6、连续性和稳定性。请你公司： 1）补充披 A5、A6 厂房及相关生产线的建设规划、预计完成时间及产能释放情况，目前建设进展及与评估假设是否存在差异，相关手续是否办理齐全，是否存在法律障碍，预计达产运营是否存在重大不确定性，若无法按期完成，对福斯特集团评估值的影响，并提示风险。 2）结合电动汽车电池组目前主要客户及合作期限、合同或订单情况、核心竞争力、市场占有率等，补充披露该产品未来盈利能力的连续性和稳定性。 3）结合电动汽车电池组报告期业绩、市场需求、福斯特集团市场份额、人才和技术、客户合作稳定 性及主要竞争对手情况等，补充披露收益法评估中电动汽车电池组未来收入、成本预测依据及合理性。请独立财务

7、顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 . 28 8. 请你公司： 1）结合报告期产品单价、销量的波动情况及未来市场走势、核心竞争力，补充披露福斯特集团收益法评估中数码电子类电芯和动力电芯未来年度产品销售价格、销售数量预测依据及合理性。 2）结合报告期原材料的价格波动情况及未来市场走势，补充披露福 斯特集团收益法评估中数码电子类电芯和动力电芯营业成本预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 45 1-1-3 9. 请你公司结合福斯特集团 2015 年上半年经营业绩、业务拓展情况等，补充披露其 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查

8、并发表明确意见。 . 49 10. 请你公司结合福斯特集团自身特点及同行业可比交易情况，补充披露收益法评估中折现率取值的合理性，并就折现率对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 53 11. 申请材料显示，福斯特集团管理层决定放弃电动自行车生产业务，并处置子公司福能动力账面价值为 2,471,224.28 元的机器设备， 2015 年 4 月，福能动力与深圳捷凯贝 安新能源有限公司签订合同，将该部分机器设备以 100 万元（含税）价格出售。截至报告期末，福斯特集团持有待售资产账面价值为 854,700.85 元。请你公司补充披露上述持有待售资产的相关会计处理

9、、公允价值判断依据及资产减值计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 60 12. 申请材料显示，福斯特集团报告期应付票据余额分别为 1.36 亿元、 2.53 亿元、 2.56 亿元，应付账款余额 分别为 3.00 亿元、 3.15 亿元、 3.64 亿元。请你公司补充披露福斯特集团报告期应付票据和应付账款金额较大且持续增长的原因，与营业成本、经营活动现金流出的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 60 13. 请你公司补充披露福斯特集团报告期各产品质量保证金计提比例、金额、期限、期后退还或赔付情况，及同行业产品质量保证金计提的会计政策。请独立财务顾问和

10、会计师核查并发表明确意见。. 错误！未定义书签。 14. 申请材料显示，截至 2015 年 4 月 30 日，福斯特集团资产负债率为 85.56%，远大于同行业可比上市公司。请你公司： 1）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等方面，补充披露福斯特集团资产负债率是否处于合理水平。 2）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露福斯特集团的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 65 1-1-4 远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请文件的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据 2015 年 8 月 28 日

11、出具的第 152434 号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的要求， 远东智慧能源 股份有限公司及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就所涉及问题组织了相关中介机构逐条进行了详细的核查，现将有关情况汇报如下，补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。 1-1-5 1. 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 120,000万元，用于支付本次交易现金对价（ 42,000万元）、补充上市公司流动资金（ 60,000万元）、剩余资金在支付本次交易相关并购整合费用后向福斯特集团进行增资和委托贷款（合计 18,000万元）。请你公司： 1）补充披露上述募集资金的使用安排是否符合我会相关规

12、定。 2）结合上市公司和福斯特集团现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露上述募集资金的使用安排是否符合我会相关规定 本次交易方案为 远东智慧能源股份有限公司 （ 以下简称“智 慧能源”或“ 上市公司 ” ）通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买 江西省 福斯特 新能源 集团 有限公司 （ 以下简称“ 福斯特集团 ”或“标的公司” ） 100%股权。交易价格为 120,000.00 万元，其中，以现金方式支付交易对价的 35.00%，总计 42,000.00 万元；以发行股份方式支付交易对价的 65.0

13、0%，合计发行股份数 51,485,148 股。同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 120,000.00 万元。 根据 2015 年第三次临时股东大会决议，上市公司董事会经股东大会授权， 有权为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次发行股份及支付现金购买资产的方案。经上市公司第七届董事会第 三十一次会议 审议，上市公司董事会在不改变募集资金用途的前提下，对配套募集资金使用安排进行细化：本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（ 42,000 万元），补充上市公司流动资金（ 60,000 万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用

14、等相关并购整合费用后通过增资方式用于标的公司“ 增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目（中介机构费用与项目建设投资合计 18,000 万元）。 本次交易配套融资 120,000 万元未超过拟购买资产交易价格 100%，符合“上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号”的相关规定。另外，本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用以及以增资方式用于福斯特集团“ 增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目，其中用于补充流动资金 60,000万元，未超过募集配套资金总额的 50%。上述募

15、集配套资金使用方向及补充流动资金比例等符合证监会关于重大资产重组募集配套资金用途的相关规定要求。 1-1-6 二、结合上市公司和福斯特集团现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性 （一）募集配套资金对上市公司的影响 截至 2015 年 4 月 30 日，上市公司账面货币资金余额为 284,729.59 万元 ，未来拟用于 偿还付息债务、留作营运资金 等方面。 1、偿还付息债务 截至 2015 年 4 月 30 日，上市公司账面短期借款余额 510,140.79 万元 ，长期借款余额 17,875.00 万元。所以，上市公司账面货币资金部分可用于未来到期付息债务的偿还。

16、 2、留作营运资金 报告期内，上市公司营业收入及营运资金情况如下： 单位：万元 项目 智慧能源实际 （ 2015 年 1-4 月 /2015 年4 月 30 日） 智慧能源实际 （ 2014 年度 /2014 年末） 智慧能源 实际 （ 2013 年度 /2013 年末） 营业收入 315,418.26 1,135,176.40 1,157,436.14 营运资金 84,060.67 78,213.83 66,116.82 报告期内，上市公司业务规模稳步增长，对营运资金的需求随之增加。 2013 年 12月 31 日、 2014 年 12 月 31 日以及 2015 年 4 月 30 日，上市

17、公司营运资金分别为 66,116.82万 元、 78,213.83 万元和 84,060.67 万元 。未来，随着上市公司业务规模的进一步扩大，将带来更高的营运资金需求。 因此 ，本次募集配套资金中的 60,000 万元拟用于补充上市公司流动资金，在解决上市公司资金压力的同时，可有效改善上市公司负债水平、提升偿债能力。 2014 年末智慧能源的资产负债率为 73.02%，高于行业平均水平，通过本次募集配套资金补充流动资金，将一定程度上改善上市公司的偿债能力，有效控制财务风险。 本次交易前后智慧能源的偿债能力指标变化表 项目 行业平均 （ 2014 年末） 智慧能源实际 （ 2014 年末） 智

18、慧能源备考 （ 2014 年末） 智慧能源 备考模拟 注 流动比率 2.39 1.10 1.02 1.16 速动比率 1.91 0.98 0.90 1.04 1-1-7 项目 行业平均 （ 2014 年末） 智慧能源实际 （ 2014 年末） 智慧能源备考 （ 2014 年末） 智慧能源 备考模拟 注 资产负债率 41.01% 73.02% 71.53% 66.87% 注：在备考审阅报告的基础上，考虑配套募集资金的影响，假设 2014 年末本次募集配套资金中的4.2 亿元已向交易对方支付现金对价、 1.8 亿元在扣除并购整合费用后将通过增资方式投入标的公司。本表模拟计算时暂未考虑中介费用，假设

19、上市公司股权增资的金额为 1.8 亿元 综上，本次募 集配套资金对上市公司具有必要性。 （二）募集配套资金对福斯特集团的影响 截至 2015 年 4 月 30 日，福斯特集团账面货币资金余额为 22,729.95 万元，未来拟留作业务快速增长过程中所需的营运资金以及投入“ 增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目建设等方面。 1、留作营运资金 报告期内，福斯特集团业务规模迅速增长，对营运资金的需求随之增加。 2013 年12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日以及 2015 年 4 月 30 日，福斯特集团营运资金分别为-10,643.70 万元、 -15,139.39 万元和

20、-15,403.92 万元 ，均 为 负 数 ，营运资金压力较大。未来，随着福斯特集团业务的进一步增长，尤其是在电动 汽 车电池组领域的大幅增长，将带来更高的营运资金需求。福斯特集团将利用现有资金以及未来经营现金流入等资金来源，弥补福斯特集团业务增长过程中带来的营运资金缺口。 2、“ 增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目建设资金投入 为提高在电动 汽 车电池组领域的产能，福斯特集团启动 “ 增至 6.5 万组动力及储能锂电池 ” 项目建设，项目完成后预计将实现 65,000 套 /年的新增产能。福斯特集团拟使用现有资金、未来经营现金流入资金、银行借款以及本次配套募集资金进行上 述项目建设。

21、 虽然，福斯特集团利用现有资金、未来经营现金流入以及银行借款等债务性融资工具可以暂时满足短期发展过程中的资金需求，但由于 2014 年末福斯特集团的资产负债率为 84.40%，已显著高于行业平均水平，仅利用现有资金以及债务性融资工具投入上述项目将进一步提高福斯特集团资产负债率，加大福斯特集团的财务风险。 本次募集配套资金中的 18,000 万元在扣除并购整合费用后将通过增资方式用于福1-1-8 斯特集团 “ 增至 6.5 万组动力及储能锂电池 ” 项目建设。通过本次募集配套资，可适当降低福斯特集团资产负债率等财务指标，降低福斯特 集团财务风险。 本次交易前后福斯特集团的偿债能力指标变化情况 项

22、目 行业平均 （ 2014 年末） 福斯特集团实际 （ 2014 年末） 福斯特集团模拟注 （ 2014 年末增资后） 流动比率 1.51 0.80 1.04 速动比率 1.13 0.58 0.81 资产负债率 47.46% 84.40% 70.54% 注：根据目前方案，本次募集配套资金中的 1.8 亿元 在扣除并购整合费用后将通过增资方式投入标的公司 。本表模拟计算时暂未考虑中介费用，假设上市公司股权增资的金额为 1.8 亿元 综上，本次募集配套资金对福斯 特集团具有必要性。 三、补充披露“ 增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目的投资必要性，以及在评估时是否考虑本次募集配套资金投入该项目

23、对整体估值的影响 （一）“ 增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目的投资必要性分析 福斯特集团“ 增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目既是 出于对 福斯特集团产品转型升级的考虑，也是提高产能并满足客户需求的需要。 1、投资“ 增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目是福斯特集团产品转型升级的重要步骤 目前，我国正在大力推动新能源汽车及相关产业的发展。 2012 年 6 月 28 日，国务院印发的节能与新能 源汽车产业发展规划（ 20122020 年）明确，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化。到 2020 年，纯电动汽车

24、和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。电池是电动汽车的核心技术，锂电池目前仍是电动汽车电池的主流解决方案，在新能源车的成本中占比很高，是最为重要的组成部分。在此背景下，福斯特集团新建的“ 增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目将成为企业提供产品转型平台。在“ 增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目建成后，福斯 特集团生产的产品由传统的数码电子类电池产品向政策支持的动力型锂电池及其电池组产品转型，目标市场由笔记本、移动电源为代表的数码电子类客户拓展到新能源汽车、储能等新的市场，有利于企业丰富产品线，提高自身盈利能力。 1-1-9 2、“ 增至 6.5 万

25、组动力及储能锂电池”项目是福斯特集团提高产能并满足客户需求的需要 在国家的政策支持下，新能源汽车整车厂商纷纷加大投入力度，提高新能源汽车的产能、产量并带动了电动汽车电池组产品的需求。截至 2015 年 8 月 31 日，根据已签订的协议等文件， 2015 年度福斯特集团已获得超过 12878 套电动汽车 电池组需求。 因为原有生产数码类电池的生产线改造的厂房、生产线无法满足企业未来的订单生产需要，所以新建的厂房及生产线将为福斯特集团生产电动汽车电池组产品提供必要的产能及场地，具有必要性。 （二）评估时是否考虑本次募集配套资金投入该项目对整体估值的影响 本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现

26、有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。评估师在收益法评估中对于公司未来资本性支出 、 资金来源假设为以自有资金或银行借款等方式自筹解决，未将配套募集资金投入纳入评 估范围。 三、独立财务顾问和律师核查 意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易募集资金的使用安排符合证监会相关规定的要求，并且，本次募集资金对于上市公司和福斯特集团具有必要性。 经核查，独立财务顾问和评估师认为：本项目收益法评估时，未考虑本次募集配套资金投入对福斯特集团整体估值的影响。 四、关于补充披露的说明 上述答复内容已分别在远东智慧能源发行股份及支付现金购买资

27、产并募集配套资金报告书（以下简称“报告书”）之 “第六章发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（三）募集配套资金的用途”、“（四）募集配 套资金的必要性” 及“第七章交易标的的评估情况”之“二、评估假设”之“（二）特殊假设” 中进行补充披露。 1-1-10 2. 申请材料显示，福斯特集团部分租赁房屋尚未取得房产证，且租赁已于 2015年 7月 30日到期。请你公司补充披露： 1）租赁合同是否履行租赁备案登记手续。 2）权属证明的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。 3） 2015年 7月底到期房产的续租情况及对福斯特集团经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答

28、复： 一、租赁合同是否履行租赁备案登记手续 福斯特集团与东莞百旺达实业投资有限公司签署 租赁合同租赁房屋主要用于销售和仓储场地。 福斯特集团租赁房产未办理租赁备案登记手续，但是其已经与出租 方 签署的租赁协议合法有效，且均已按约定支付了租金，各方有权根据相关租赁协议的约定使用该等房产；此次交易协议中对租赁物业事项的该等风险也做出了如下具体安排 “福斯特集团及其控股子公司合法租赁房产开展生产经营，交易对方承诺，若因交割日前已有的租赁物业瑕疵导致福斯特集团或上市公司遭受任何损失，交易对方应按照本协议的第十八条规定承担违约责任。” 发行股份及支付现金购买资产协议第十八条规定：“ 本协议项下任何一方违

29、反 其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部直接损失。” 经核查，独立财务顾问和律师认为：上述租赁房产未办理租赁备案登记手续存在被政府主管部门进行处罚的风险但并不影响租赁合同的有效性，各方有权根据相关租赁协议的约定使用该等房产，且交易对方对该租赁房产的瑕疵做出了相关承诺安排，故该事项不会对福斯特集团的正常生产经营带来重大影响。 二、权属证明的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响 租赁房产出租方东莞百旺达实业投资有限公司尚未取得租赁物业房产证。 2015 年 9月 1 日，东莞市塘厦镇人民政府沙湖社区出具说明函，确认东莞百旺达实业投资有限公司拥有的坐落于东莞市塘厦镇沙湖村麒麟岭德众科技园 47 号的房屋，该房屋及其坐落土地的权利人均为东莞百旺达实业投资有限公司，该宗土地用途符合土地利用总体规划，权属合法，界址清楚，不存在违法使用土地建房的情形，东莞百旺达实业投资有限公司拥有的该部分土地以及房屋权属清晰，不存在争议，东莞百旺达实业投资有限公