明阳智能：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 股票简称：明阳智能股票简称：明阳智能 股票代码：股票代码：601615 明阳智慧能源集团股份公司明阳智慧能源集团股份公司 Ming Yang Smart Energy Group Limited (广东省中山市火炬开发区火炬路广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号号) 公开发行可转换公开发行可转换公司债券公司债券募集说明书募集说明书 保荐机构保荐机构(主承销商主承销商) 联席主承销商联席主承销商 2019 年年 12 月月1 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责

2、人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明 根据证券法 、 上市公司证券发行管理办法等相关法规规定，公司本次公开发行可转换

3、公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合信用为公司本次发行可转换公司债券出具了信用评级报告(联合20191654 号)， 公司主体长期信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转换公司债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公

4、司除外。截至 2018 年 12月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东权益为 44.52 亿元，高于 15 亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。 四、公司的股利分配情况 (一)股利分配政策 根据公司章程 ，公司现行利润分配政策如下： “(一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向3 股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公

5、司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期末经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝对金额超过 5,000 万元。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

6、，以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。 公司董事会还可以根据公司当期的

7、盈利规模、4 现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票的便利。 2、公司因本条第二款规定的特殊情况不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确

8、切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 董事会须在股东大会召开后 60 日内

9、完成股利(或股份)的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。 5 公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式

10、的便利。 ” (二)上市后三年利润分配具体规划 为进一步健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237 号)上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 (证监会公告201343 号) 上海证券交易所上市公司现金分红指引等文件要求及公司章程的规定，公司制定了发行上市后未来三年(即 2019年至 2021 年)利润分配具体规划，并经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。 1、分红回报规划的考虑因素 公司将着眼于长远可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，股东要求和意愿，社会资金成本，外部融资环境

11、等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股利分配计划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益，在保证公司正常经营且快速发展的前提下，坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则，现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模，现金流量状况，发展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者，独立董事及监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，

12、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快6 速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 3、股利分配计划制定周期 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。同时，董事会应该结合公司当时的具体经营环境，在充分考

13、虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下，确定年度或中期分红计划。 4、未来三年内股利分配计划 公司的未来发展与股东的鼎力相助密不可分，公司相应也为股东提供足额投资回报。 在综合考虑了公司章程的规定和公司的经营计划和资金计划后，上市后三年，若公司当年度盈利，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，考虑采取股票股利的方式予

14、以分配。 (三)最近三年暨上市前现金分红情况 单位：万元 分红年度 现金分红金额(含税) 当年实现的可分配利润 现金分红比例 2016 年 - 31,543.71 - 2017 年 - 35,603.97 - 2018 年 8,002.39 42,596.65 18.79% 为保持公司可持续发展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营，因此公司 2016 年度和 2017 年度未实施利润分配。2019 年 1 月，公司完成首次公开发行及上市。2019 年 4 月 25 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了 2018 年度利润分配预案。2018 年度公司合并报表归属于

15、上市公司股东的净利润为 42,596.65 万元，公司拟分配现金红利 8,002.39 万元(含税)，占前述净利润的比例为 18.79%。2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会批准了 2018 年度利润分配预案。2019 年 7 月 12 日，公司向全体股东发放了现金红利，2018 年度利润分配方案实施完毕。 7 五、重大风险提示 (一)政策性风险 1、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险 公司业务属于风电等新能源领域，而电力行业是关系国计民生的基础性行业，是国民经济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业，新能源发电的行

16、业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来，风电行业持续快速发展，得益于国家在政策上的支持和鼓励，如上网电价保护，电价补贴，发电保障性收购，税收优惠等。但是随着风电行业逐步成熟，风力发电机组技术水平不断提高，成本下降，上述保护措施正在逐步减少。2016 年 12月， 国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知(发改价格20162729号)将 2018 年陆上风电标杆电价从 2016 年的 0.47、0.5、0.54、0.6 元/kWh 下降到 0.4、0.45、0.49 和 0.57 元/kWh。2019 年 5 月， 国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知(发改价格201

17、9882 号)将 2019 年陆上风电指导价调整为 0.34、0.39、0.43、0.52 元/kWh，2020年调整为 0.29、0.34、0.38、0.47 元/kWh，自 2021 年 1 月 1 日起，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。 近年来，受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响，风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设，导致再此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后，风电投资者投资意愿下降，导致市场对产品需求下降，进而影响相关制造企业的经济效益。报告期内，公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。 受到风机制造企业技术水平

18、的不同的影响， 电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率，使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果公司不能适时持续取得技术创新成果，有效提高产品的发电效率，降低度电成本，控制产品成本，不排除在电价下调，补贴退出，实现平价上网的过程中，出现利润率降低，收入波动，应收账款增加的风险。 (二)经营风险 1、客户相对集中的风险客户相对集中的风险 8 公司所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响，客户呈现集中的态势。报告期内，公司前五大集团客户合计包括：国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设

19、集团有限公司、中国华能集团有限公司。2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，公司向前五大集团客户合计销售收入占比分别为 53.53%、41.35%、56.83%、59.45%，客户集中度相对较高。公司与大型集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存，互惠共赢，共同推进风电业务发展的特点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此，由于单一集团大客户的收入占比相对较高，不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能，进而对公司经营业绩造成不利影响。 2、技术开发和转化风险技术开发和转化风险 风电设备技术开发具有高投入，高风险，开发周期长的特点，技术含量

20、较高。近年来，全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化，产品升级换代速度越来越快。目前，公司拥有比较完备的技术开发体系，基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符合市场需求，具有技术竞争力的新产品，可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。 3、高新技术企业资格到期高新技术企业资格到期无法续展的风险无法续展的风险 公司及子公司共取得 8 项高新技术企业证书，享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。目前高新技术企业经营情况良好，持续符合高新技术企业认证条件，但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件，不能到期通过复审，不能享受税收优惠政策的可能。从而对公司经营业绩产生

21、一定影响。 4、业务结构变化业务结构变化影响影响经营业绩经营业绩的的风险风险 2016年、 2017年、 2018年、 2019年1-6月， 公司营业收入分别为652,036.45万元、 529,819.89万元、690,214.72 万元、401,516.46 万元，毛利分别为 168,666.35 万元、140,810.69 万元、173,121.20 万元、92,879.78 万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为 31,543.71 万元、35,603.97 万元、42,596.65 万元、33,383.77 万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 23,972.15 万元、

22、28,552.34 万元、31,386.94 万元、28,090.42 万元。总体而言，2016 年和2017 年，受风电行业增速放缓，风电场建设布局调整等因素影响，公司风机制造业务出现收9 入和毛利下降。2018 年在行业企稳回升的预期下，公司新型“大风机”竞争力提高，中标及订单大幅增加，收入和毛利止跌回升。发电业务成为公司新的利润增长点和重要的收入利润来源，克服了风机制造业务周期性下滑对净利润和经营业绩的负面影响。未来，如果发电业务受公司开发建设进度影响，或行业补贴政策影响，未能达到预期发展速度和效果，或者风机制造业务受行业装机容量影响和海上风电建设进度影响未能如期止跌回升，不排除出现业务

23、结构转型不利导致经营业绩下滑的风险。 (三)财务风险 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末、 2019 年 6 月末， 公司资产负债率分别为 79.57%、 77.74%、78.11%、75.81%，总体上与公司经营规模相匹配，财务安全性未出现重大不利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。本次可转债发行完成后，公司的资产负债率将进一步提升，若受到公司内部和外部各种因素影响，导致本次发行的可转债没有及时转股，将无法改善公司的资本结构，可能进一步提升公司的财务风险。 2、应收账款较大的风险、应收账款较大的风险 2016 年末、2017

24、 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，公司应收账款占总资产的比例分别为 26.12%、20.62%、24.58%、25.42%，应收账款周转率分别为 1.40、1.22、1.46、0.66。公司应收账款较大，应收账款周转率较低主要因为公司下游主要为市场集中度较高的大型国有发电集团公司，客户议价能力较高，信用期较长。该等客户多数为国有企业，实力较强，付款有保障。尽管如此，不排除下游客户在资金相对紧张的情况下，进一步延长付款周期，甚至个别客户出现坏账的可能，从而对公司的财务状况造成不利影响。 3、净资产收益率下降、净资产收益率下降的风险和每的风险和每股股收益摊薄的风收益摊薄的风险险 20

25、16 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率分别为 8.93%、9.34%、10.05%、5.90%，盈利能力相对较强。本次发行完成后，公司净资产规模和股本规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。 10 (四)募集资金投资项目风险 1、募投项目的实施风险募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场

26、需求发生变化等原因造成的实施风险。 2、募投项目中的风电项目不能按时并网的风险、募投项目中的风电项目不能按时并网的风险 本次募集资金拟投资的三个风电项目正在按计划推进，根据项目实施进度安排以及公司类似项目的并网时间进度推算， 预计三个风电项目将于 2020 年 7 月前签订并网协议， 在 2020年底前完成并网。尽管如此，仍然存在项目由于建设进度拖延，电网公司的电网系统调试进度等外部因素导致无法在 2020 年底前完成并网，并出现上网电价下调，无法完成预测效益的风险。 3、新增固定资新增固定资产折旧及摊产折旧及摊销销的风险的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目新增固定资产每年

27、将增加较多的折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，可能出现因固定资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险。 (五)本次发行相关风险 1、本息兑付的风险本息兑付的风险 在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据上市公司证券发行管理办法的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。 2、可转债价格波动的风险可转债价格波动的风险 11 可转债作为衍生金融产品具有股票

28、和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平，票面利率，剩余年限，转股价格，上市公司股票价格，赎回条款及回售条款，投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 3、摊薄即期回报的风险摊薄即期回报的风险 本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的股份总数将相应增加。若净利润没有及时同步增长，则可能导致转股当年每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，如该条款被触发，公司可能申请向下修正转股价格，将导致转股数量增加，从而扩大本次发行的潜在摊薄作用。因此

29、本次发行可转债存在摊薄即期回报的风险。 4、转股价格向下修正不确定的风险转股价格向下修正不确定的风险 本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前 20 个交易日和前 1 交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股

30、净资产和股票面值。在可转债存续期内，满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况，股价走势，市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，可转债存续期内可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。 5、转股期内不能转股的风险转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势，经济政策，投资者的投资偏好，投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转

31、股，公司必须对未转股的可转债12 偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 6、强制赎回风险强制赎回风险 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)， 或未转股余额不足 3,000 万元时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。 13 目 录 重大事项提示 . 2 一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评

32、级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 2 四、公司的股利分配情况 . 2 五、重大风险提示 . 7 目 录 . 13 第一节 释义 . 15 一、普通术语 . 15 二、专业术语 . 25 第二节 本次发行概况 . 27 一、公司基本情况 . 27 二、本次发行的基本情况 . 27 三、本次发行的相关机构 . 37 第三节 风险因素 . 40 一、政策性风险 . 40 二、经营风险 . 41 三、财务风险 . 42 四、募集资金投资项目风险 . 43 五、本次发行相关风险 . 43 第四节 发行人基本情况 . 46 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 . 46 二、

33、组织结构及主要权益投资情况 . 46 三、控股股东和实际控制人基本情况 . 61 四、主营业务和主要产品 . 66 五、公司所处行业的基本情况 . 66 六、公司在行业中的竞争地位 . 85 七、主营业务具体情况 . 95 八、主要固定资产与无形资产 . 110 九、发行人特许经营权情况 . 133 十、境外经营情况 . 134 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 134 十二、报告期内公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 134 十三、股利分配情况 . 140 14 十四、发行债券和资信情况 . 145 十五、董事、监事和高级管理人员基本情况 . 146 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 . 159 十七、最近 36 个月内受到行政处罚的情况 . 159 第五节 同业竞争与关联交易 . 164 一、同业竞争 . 164 二、发行人关联方、关联关系和关联交易情况 . 165 第六节 财务会计信息 . 200 一、最近三年一期财务报告审计情况 . 200 二、报告期内财务报表 . 200 三、主要财务指标及非经常性损益表 . 216 第七节 管理层讨论与分析 . 220 一、财务状况分析 . 220 二、盈利状况分析 . 291 三、现金流量状况 .