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1、 西安银行股份有限公司 2021 年度股东大会 会议材料 （股票代码：600928） 2022 年 5 月 31 日西安 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 目 录 目 录 会 议 议 程 . 3会 议 须 知 . 4西安银行股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算方案 . 6西安银行股份有限公司2021年度利润分配预案 . 8西安银行股份有限公司2021年度董事会工作报告 . 9西安银行股份有限公司2021年度监事会工作报告 . 16西安银行股份有限公司关于聘请2022年会计师事务所的议案 . 26 西安银行股份有限公司2021年度关联交易专项报告
2、. 27西安银行股份有限公司关于2022年日常关联交易预计额度的议案 . 32西安银行股份有限公司关于向比亚迪汽车金融有限公司增资的议案 . 41 关于西安银行股份有限公司董事会换届选举的议案 . 43 关于西安银行股份有限公司监事会换届选举的议案 . 48西安银行股份有限公司股东大会对第六届董事会授权的方案 . 51西安银行股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 . 55西安银行股份有限公司独立董事2021年度述职报告 . 56 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 3 页 共 61 页 会 议 议 程 会 议 议 程 时时 间：间：2022年 5月
3、 31日（星期二）上午 9：30 地地 点：点：陕西省西安市高新路 60号西安银行大厦三楼会议室 召开方式：召开方式：现场会议+网络投票 召召 集集 人：人：公司董事会 一、宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、报告和审议议案 四、提问与交流 五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数 六、推选监票人和计票人 七、投票表决 八、宣布现场表决结果 九、律师宣读法律意见书 十、宣布现场会议结束 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 4 页 共 61 页 会 议 须 知 会 议 须 知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中华人民共和国公
4、司法、中国证监会上市公司股东大会规则、西安银行股份有限公司章程和西安银行股份有限公司股东大会议事规则等相关规定，制定本须知。 一、股东及股东代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议期间应保持会场安静，将手机铃声置于无声状态，请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正常秩序。 二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据西安银行股份有限公司章程第八十二条规定，股权登记日（2022年5月20日）股东在本公司授信逾期或质押本
5、公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的50%时，其表决权应当受到限制。 四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意，按照主持人安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议案表决开始后，将不再安排股东发言。 五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。 股东及股东代理人发言、 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 5 页 共 61 页提问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分钟。 六、股东大会会
6、议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。 七、 本次股东大会议案均为普通决议事项， 由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二
7、分之一以上通过。 八、 公司董事会聘请北京金杜 （成都） 律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 九、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品， 不负责安排住宿和交通事项，平等对待所有股东。 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 6 页 共 61 页材料一：材料一： 西安银行股份有限公司西安银行股份有限公司 2021年度财务决算报告及年度财务决算报告及2022年度财务预算方案年度财务预算方案 各位股东： 现就2021年度财务决算和2022年度财务预算报告如下： 一、一、2021年度财务决算情况年度财务决算情况 2021 年，面对复杂多变的内外部环境，本公司积
8、极采取应对举措，深入贯彻党和国家的方针政策，严守金融监管要求，主动融入国家区域经济发展战略，聚焦服务实体经济等主责主业，持续优化金融资源配置，实现了复杂形势下的平稳发展。 （一）业务规模指标（一）业务规模指标 2021年，本公司资产总额3,458.64亿元，较上年末增加394.72亿元，增幅 12.88%；负债总额 3,182.61 亿元，较上年末增加 374.93 亿元，增幅13.35%；所有者权益276.03亿元，较上年末增加19.80亿元，增幅7.73%；存款本金总额2,290.24亿元，较上年末增加216.78亿元，增幅10.46%；贷款和垫款本金总额1,818.01亿元，较上年末增加
9、98.29亿元，增幅5.72%。 （二）经营效益指标（二）经营效益指标 2021年，本公司实现营业收入72.03亿元，较上年增加0.65亿元，增幅0.91%； 实现净利润28.07亿元， 较上年增加0.48亿元， 增幅1.74%;归属于母公司股东的净利润28.04亿元， 较上年增加0.48亿元， 增幅1.73%； 加权平均净资产收益率10.59%， 较上年下降0.65个百分点； 每股收益0.63元，较上年增加 0.01元；业务及管理费实际支出 18.69亿元，较上年增加 0.68亿元，增幅3.79%。 （三）资产质量及主要监管指标（三）资产质量及主要监管指标 2021年度股东大会会议材料 20
10、21年度股东大会会议材料 第 7 页 共 61 页2021年，本公司拨备覆盖率224.21%，较上年末下降45.18个百分点；贷款拨备比率2.95%， 较上年末下降0.23个百分点； 不良贷款率1.32%， 较上年末上升0.14个百分点； 资本充足率14.12%， 较上年末下降0.38个百分点。 二、二、2022年度财务预算情况年度财务预算情况 2022 年，本公司将继续紧密围绕国家和区域发展战略部署，培育新的发展动力，提升精准高效的运管能力和产品创新迭代能力，加强对各类风险的评估与掌控能力，充分体现降本增效意识，实现规模、结构、质量、效益的平衡持续发展。2022年的经营计划拟定如下： （一）
11、总体目标（一）总体目标 2022 年，资产负债规模合理增长，盈利能力保持稳定，风险管控水平持续加强，资本充足率等主要指标满足业务发展及监管要求。 （二）主要财务指标预算（二）主要财务指标预算 1、年末总资产规模达到3,730亿元以上； 2、实现归属于母公司股东的净利润28亿元以上； 3、资本充足率保持在13.5%以上。 上述目标是基于目前的外部环境以及货币与监管政策拟定的，若年度内发生内外部环境重大变化并对年度财务预算产生实质性影响，本公司将及时研究调整相关经营目标。 本议案经本公司第五届董事会第55次会议审议通过， 现提请股东大会审议批准。 西安银行股份有限公司董事会 2022年5月31日
12、2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 8 页 共 61 页材料二：材料二： 西安银行股份有限公司西安银行股份有限公司2021年度利润分配预案年度利润分配预案 各位股东： 2021 年度，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度会计报表按国内准则进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。按照审计报告，公司2021年度实现净利润28.02亿元，拟定2021年度利润分配预案如下： 一、按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积2.80亿元； 二、根据财政部金融企业准备金计提管理办法有关规定，按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备3.91亿元； 三
13、、 经过以上提取， 2021年可供分配的净利润为21.30亿元。 以本公司普通股总股本 4,444,444,445 股为基数，向以实施利润分配股权登记日的全体股东派发现金股利，每10股派送现金股利1.9元人民币（含税） ，合计派送现金股利8.44亿元人民币 （含税） 。 现金分红占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润比例为30.11%。 经上述分配后，剩余的未分配利润结转下一年度。公司留存的未分配利润将用于支持公司长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。 本议案经本公司第五届董事会第55次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。 西安银行股份有限公司董事
14、会 2022年5月31日 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 9 页 共 61 页材料三：材料三： 西安银行股份有限公司西安银行股份有限公司2021年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东： 2021年， 面对复杂严峻的内外部形势、 持续反复的新冠疫情及行业转型发展的紧迫压力，在全体股东的大力支持和全行员工的共同努力下，本公司董事会保持战略定力，坚持稳字当头，深化转型发展，强化风险管控， 聚焦服务实体经济的主责主业， 实现经营平稳发展。 现将2021年工作情况及2022年工作计划报告如下： 一、2021年度董事会主要工作情况 （一）注重治理效能提升，引领银行高
15、质量发展 一、2021年度董事会主要工作情况 （一）注重治理效能提升，引领银行高质量发展 2021年， 本公司董事会持续完善公司治理组织架构、 制度体系和机制流程，强化董监高团队建设和主要股东管理，进一步提升公司治理建设的规范性和有效性。 一是完善公司治理运行机制。一是完善公司治理运行机制。完善党委会与董事会、监事会、管理层的决策沟通机制， 落实重大事项党委前置把关程序， 充分发挥党委 “把方向、谋战略、抓改革、促发展、控风险”的核心作用。完善董事会各委员会之间的工作联动机制，强化专门委员会对关联、风险、战略、激励、内控等事项的独立判断和专业把关，充分发挥专门委员会的专业性和独立性，为董事会科
16、学决策做好专业支撑。 二是加强董事会及高管团队建设。二是加强董事会及高管团队建设。 完成行长聘任以及董监事会换届的相关准备工作， 打造专业多元的董监高团队； 修订董事履职评价办法，优化高管考核方案，强化履职评价结果应用，督促董事和高管人员履职 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 10 页 共 61 页尽责；定期向董事会提供经营分析、资本市场动态、行业趋势等各类信息，组织开展专业培训，加强董事会履职支撑，提高董事履职能力。 三是加强股东履职履约管理。三是加强股东履职履约管理。 本公司持续完善股东履职履约管理和评估机制，通过开展股东教育、建立权利义务清单、细化信息报送、
17、强化管理台账和信息搜集等方式动态监测、评估股东资质，督促股东依法行使股东权利，践行义务和承诺。报告期末，我行对主要股东和大股东的股东资质及履职履约情况进行评估。经评估，主要股东和大股东财务状况未出现异常，股东资质符合监管要求，股权关系清晰透明，与公司发生的关联交易定价公允、程序合规，且能够依法合规行使股东权利，履行责任义务和股东承诺，遵守法律法规和监管规定。 四是加强信息披露和投资者关系管理。四是加强信息披露和投资者关系管理。 2021年， 宏观形势、 监管政策、外部风险的调整变化对银行业以及公司自身经营发展带来一定冲击，本公司主动加强与投资者的沟通，依法合规披露了 40 个临时和定期公告，召
18、开业绩说明会和投资者交流会，及时回应市场关切，真实、准确、完整、及时地向社会公众呈现经营管理全貌。此外，强化品牌管理， 开展正面宣传投放， 传递主动作为、 服务实体经济、 保障金融服务、抗击疫情等方面的责任担当，树立良好的品牌形象。 （二）深化战略发展内涵，推进五年规划圆满收官 （二）深化战略发展内涵，推进五年规划圆满收官 2021年是本公司五年战略规划的收官之年。 过去五年， 银行业所处的经营形势和市场环境发生了巨大变化，本公司“三会一层”上下齐心协力，在复杂多变的内外部环境中展现了新理念、新作为和新担当，在砥砺前行中推动银行业务经营形成了新模式，建立了新优势，综合实力跃上了新台阶、 树立了
19、新形象。 截至2021年末， 公司总资产规模3,459亿元， 5年增幅58%； 各项存款2,290亿元， 5年增幅71%； 各项贷款1,818 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 11 页 共 61 页亿元，5年增幅86%；净利润28亿元，5年增幅43%，在英国银行家全球前1000家银行排名中位列第338位，综合排名5年提升294位，入选“全球银行品牌价值 500 强” ；在商业银行稳健发展能力“陀螺”评价体系中位居城市商业银行第9名，并在公司治理、综合竞争力、金融创新、数字化转型、资管业务、普惠金融、社会责任等方面获得主流财经媒体颁布的各项荣誉，综合竞争力持续提升
20、。 报告期内，本公司在“数字化、特色化、综合化”战略实施方面主要开展了以下工作： 一是数字化转型方面：一是数字化转型方面： 加强数据基础设施建设， 实施应用系统底层“元数据”标准化管理，完成数据质量管控平台和防泄漏系统建设，提升数据资产应用的安全性和有效性。 优化数字银行业务管理流程和运营机制，完善风险防控体系，推动业务稳健发展。发布手机银行7.0，上线微信端金融小站，建成客户信息管理平台，升级客户营销服务的渠道和平台；成为全国首批、陕西首家数字人民币机构，开拓省内首个数字人民币示范步行街区、数字人民币出租车等应用场景，深度融合金融服务与客户生活工作场景，强化数字金融能力输出。 二是特色化服务
21、方面：二是特色化服务方面：坚持特色化发展，围绕不同客群，做精做细特色产品和特色服务，优化人才银行服务广度和深度，揭牌适老化支付服务网点，打造老年客户首选银行；持续深耕行业金融，扩大文创、航空等特色行业服务品牌影响力，加快在汽车产业链、科技创新、高端装备制造业、专精特新“小巨人” 、教育医疗等特色行业的布局，推出专属金融服务定制方案，不断拓宽行业金融服务覆盖面，提升价值创造能力。 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 12 页 共 61 页三是综合化发展方面：三是综合化发展方面： 加快新业务布局和新资质获取， 启动理财子公司设立内部程序，增资持股比亚迪汽车金融公司，获得
22、全国医保电子凭证合作银行资质，打造数字人民币场景落地的区域标杆，拓展境外债券投资市场，取得财政类、住房类等新业务资质 12 项，加速推进衍生品等新业务落地，持续培育财富管理赛道的核心竞争力，金融服务的宽度和深度不断加强。 （三）深耕主责主业，服务实体经济高质量发展 （三）深耕主责主业，服务实体经济高质量发展 2021年， 本公司深入贯彻落实党和国家的方针政策， 严守金融监管要求，主动将自身发展融入国家区域经济发展战略，切实肩负起维护经济金融稳定， 推进高质量发展的职责， 为经济社会发展作出自己的贡献。 一是致力产业转型升级， 支持实体经济高质量发展。一是致力产业转型升级， 支持实体经济高质量发
23、展。 本公司紧扣国家及区域“十四五”规划和 2035 年远景目标，聚焦地方经济社会发展的重点领域和薄弱环节，全力支持陕西西安产业再造和重点项目建设，成为十四运会金融类独家供应商，西安乘用车（新能源）产业链的主办行， 为全省重点项目 “秦创原” 创新驱动平台建设和中欧班列 “长安号”提供专属服务方案，为城市管理、学校、医院等民生工程输出数字金融服务能力，推进区域经济高质量发展。 二是致力普惠金融服务， 呵护实体经济运行基础。二是致力普惠金融服务， 呵护实体经济运行基础。 本公司优化西银e 贷款线上产品服务，并依托核心企业、产业链等，开展批量化、集群化的“核心企业+”供应链小微金融，覆盖机械制造、
24、科技创新和生物医药等政策重点支持行业门类，累计授信金额近6亿元。同时，针对受疫情影响经营困难的中小微企业，落实助企纾困政策，保证授信支持的连续性，加大减费让利力度，助力企业复工复产，呵护实体经济运行基础。 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 13 页 共 61 页三是致力乡村振兴和绿色发展， 推进共同富裕。三是致力乡村振兴和绿色发展， 推进共同富裕。 本公司落实国家乡村振兴战略，强化三农领域信贷支持，助力农业农村现代化建设，报告期末涉农贷款余额 93 亿元；深化绿色发展理念，完善绿色金融发展体系，强化绿色产品创新和信贷风险识别，践行绿色运营、绿色办公，共创绿色家园；
25、统筹兼顾社会、股东、客户、员工等相关利益者，坚守稳定的分红政策，强化消费者权益保护，完善员工职业成长通道、激励约束以及培训教育，提高各方的获得感，推进共同富裕。 （四）严守经营发展底线，应对严峻风险形势挑战 （四）严守经营发展底线，应对严峻风险形势挑战 2021年， 本公司董事会密切关注金融风险和监管要求变化， 完善风险治理机制，加大重点领域风险管理力度，加强风险文化建设，不断提高风险决策、监督和执行有效性，筑牢经营发展的安全防线。 一是聚焦风险管控机制完善， 持续提高风险治理效能。一是聚焦风险管控机制完善， 持续提高风险治理效能。 本着审慎原则强化资本管理， 优化风险偏好限额， 布局调整信贷
26、、 客户和产品结构，建设与业务战略高度一致的风险治理能力；同时，加大董监事会及专门委员会、外审机构、内审部门、合规风险部门、纪检监察等监督力量的联动和配合，按照“高站位、全覆盖、严紧实、长效化”原则持续优化内部控制体系，夯实合规经营基础。 二是聚焦重点领域风险管控， 守住风险防控底线。二是聚焦重点领域风险管控， 守住风险防控底线。 面对金融风险的不确定性、传染性和复杂性，切实贯彻国家宏观调控政策和金融监管要求，加大对互联网贷款、房地产贷款、政府隐形债务等关键领域的风险防控，加速存量风险化解、处置和缓释，主动应对当前复杂的内外部风险形势。报告期末，公司不良贷款率1.32%，拨备覆盖率224%。
27、三是聚焦风险理念培育，坚定稳健发展理念。三是聚焦风险理念培育，坚定稳健发展理念。坚持全面、全程、全员的风险管理理念，切实将传统与新型风险、表内与表外风险、线上与 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 14 页 共 61 页线下风险纳入全面风险管理体系，将风险标准与程序贯穿全机构、全品种、全流程中，将风险理念、管理行为、专业责任、道德标准等要素传导至全行每一名员工，不断强化全行一致认同、全员参与、人人有责的风险管理文化。 二、2022年的工作思路和举措 二、2022年的工作思路和举措 2022年是我国十四五规划的关键之年， 是二十大召开之年， 也是我行新战略规划扬帆起航
28、之年。当前我国经济发展尽管面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，但是本公司坚信我国经济发展韧性强、潜力大、经济长期向好的基本面没有变。我行将坚定不移地以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻中央、省委、市委关于金融工作的决策部署，切实落实货币政策和金融监管要求，精准执行新发展理念，释放发展动能，以更高质量的金融服务助力国家战略落地和区域经济转型。 一是强化顶层设计， 提高治理效能。一是强化顶层设计， 提高治理效能。 强化党的领导与公司治理的融合，持续完善治理架构、制度体系和机制流程，强化董监事会及高级管理团队建设，重点聚焦三会一层运作、董监高履职以及主要股东管理，完善内部控制机制
29、和外部市场约束机制，确保治理运行的合规性、有效性、开放性。 二是深化战略规划，提高发展质量。二是深化战略规划，提高发展质量。紧扣国家及区域“十四五”规划和 2035 年远景目标，结合当前经济社会变革、产业转型升级、客户行为变化等，优化和赋予“数字化、特色化、综合化”新意，确保自身转型与国家战略方向相匹配，与区域实体经济发展相匹配，不断增强区域的竞争力。 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 15 页 共 61 页三是强化区域定位，谋求转型发展。三是强化区域定位，谋求转型发展。围绕国家区域发展战略规划，将服务产业转型升级作为主攻方向，发展普惠金融，发力居民消费和财富管理
30、，并在经营管理、资源配置、考核体系等支撑保障方面统筹规划和精细管理，加速形成新的发展动能。 四是强化科技引领， 推进数字化发展。四是强化科技引领， 推进数字化发展。 推进信息科技技术在内部运营、业务创新、客户服务等领域的应用和改进，构建线上线下互联、业务流程融合、风险管控严密、服务高效便捷的全新智慧运营体系，提高科技的服务响应能力。 五是加强风险防控，守住风险底线。五是加强风险防控，守住风险底线。坚持风险偏好、风控能力与业务战略高度一致原则， 结合战略调整升级风控手段， 完善授信审批体系，深化合规文化建设和内审监督，实现风险可控下的稳健发展。 本议案经本公司第五届董事会第 55 次会议审议通过
31、，现提请股东大会审议批准。 西安银行股份有限公司董事会 2022年5月31日 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 16 页 共 61 页材料四：材料四： 西安银行股份有限公司西安银行股份有限公司2021年度监事会工作报告年度监事会工作报告 各位股东： 根据中华人民共和国公司法以及本公司章程的规定，现将监事会2021年度工作开展情况报告如下： 一、2021年度监事会工作情况 一、2021年度监事会工作情况 2021年， 监事会忠实履行法律法规、 监管指引和公司章程赋予的法定职责，不断完善工作机制，积极履行监督职责，提高公司治理机制运行效率，为保障本公司稳健发展发挥了积
32、极作用。 （一）持续强化党的领导，优化监督运行机制（一）持续强化党的领导，优化监督运行机制 本公司监事会积极适应新形势变化， 努力探索富有自身特色的监事会工作体系。一是坚持将党的领导和政策贯穿监督工作始终，为监督工作的规范化提供了重要保障；二是严格履行党委前置研究的制度安排，主动将自身重要工作纳入党委会研究范畴， 进一步确立了党委发挥总揽监督全局的核心作用； 三是将党的领导与公司治理有机融合情况纳入履职评价体系，有效促进党建引领与董事监事高效履职有机结合。 （二）依法合规召开会议，确保监督完整有效（二）依法合规召开会议，确保监督完整有效 2021年度 ，监事会根据相关法律法规和制度要求，综合内
33、外部监督检查意见，合理安排监事会会议计划与会议议案，规范有序组织召开监事会及各专门委员会会议，既保证了监事会监督范围覆盖的完整性，又突出监督重点，实现有效监督。2021年监事会共召开9次监事会会议和专门委员会会议，审议通过了监事会工作报告、履职评价报告、关联交易、利润分配、财务状况、定期报告、专项检查报告等 17 项议案，听 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 17 页 共 61 页取了内部控制、风险管理、数据治理、并表管理、反洗钱工作、消费者权益保护工作、案防工作、绿色信贷等 19 项专项报告。监事对各项议案讨论充分，客观、审慎提出意见和建议，独立行使表决权。监事
34、会及各专门委员会会议召集、会议议题、议事程序和决议内容均符合相关法律法规和本公司章程的规定。 （三）积极开展现场监督，推动公司合规运行（三）积极开展现场监督，推动公司合规运行 监事会积极参与公司各类重要会议，开展现场决策监督。一是出席并参与股东大会议案审议过程，向股东大会进行年度工作报告，体现了监事会对股东大会负责和对利益相关者负责的职能定位； 二是列席董事会现场会议6次、审阅董事会通讯表决议案3次，部分监事参加各类经营层会议 28 次，依法对董事会、高级管理层及其成员的决策过程、决策执行、经营管理和履职尽职情况进行监督，针对公司治理和经营管理工作中存在的问题及时进行分析研究，提出意见建议，促
35、进董事会有效规范治理和经营层科学合规经营，充分发挥监事会的监督作用。 （四）不断完善工作制度，夯实监督工作基础（四）不断完善工作制度，夯实监督工作基础 2021年7月银保监会新颁布实施的 银行保险机构董事监事履职评价办法（试行） 补充完善了董事监事的履职深度、评价维度、程序方法、评价应用、监督管理等方面的要求。为适应新形势发展，保持与监管新规的一致性，监事会在原有制度的基础上结合本公司实际情况，对董事会及董事、监事会及监事的履职评价办法重新进行修订，对评价内容、评价原则、实施主体、资源保障、评价方式、结果应用、工作责任等重要内容进行明确，对评价流程进一步规范和细化，对评价要素进行修订、补充和完
36、善。 （五）聚焦年度监督重点，切实履行监督职责（五）聚焦年度监督重点，切实履行监督职责 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 18 页 共 61 页1、重点做实财务监督，切实维护股东利益、重点做实财务监督，切实维护股东利益 财务监督是监事会监督的重要内容之一，监事会从维护股东利益的角度出发，注重监督的实质和效能，不断延伸监督的广度和深度，同时加强同业借鉴，强化对重要财务决策和执行情况的审核监督。一是审议各项定期报告和会计师事务所出具的财务年度报告审计结果，监督其编制和审议程序、内容与格式的合法合规情况，出具审核意见并及时进行信息披露；二是持续对关联交易、利润分配、会计
37、政策变更、续聘会计师事务所等重大财务活动事项进行监督，审慎发表监督意见及建议，并及时进行信息披露。 2、优化实施履职评价，提高履职评价质量、优化实施履职评价，提高履职评价质量 监事会按照监管规定和本公司相关制度要求，认真组织开展年度履职评价工作，分别对 11名董事、9名监事和7名高级管理层成员 2020年度的履职情况进行评价，形成西安银行 2020 年度监事会对董事会和董事履职评价报告 、 西安银行 2020 年度监事会对高级管理层及其成员履职评价报告和西安银行 2020 年度监事会和监事履职评价报告 ，向董事会及董事、高级管理层及其成员、监事个人进行通报,并将评价结果报告股东大会和监管机构。
38、 3、深化风险内控监督，不断提升监督效能、深化风险内控监督，不断提升监督效能 监事会积极贯彻落实监管要求，聚焦重要风险领域和重点经营管理环节，坚持全面监督与重点监督相结合，不断深化风险管理与内部控制监督，各项监督工作更加务实，举措更加有力。安排相关职能部门就本公司内部控制、内部审计、全面风险管理、流动性风险管理、大额风险暴露管理、合规风险管理、并表管理、数据治理、压力测试、反洗钱、消费者权益保护、案件防控等工作情况向监事会进行专项汇报，并提出 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 19 页 共 61 页建设性的监督意见，及时通报董事会、高级管理层，促进落实风险管控责任
39、，有力推助本公司基础管理水平提升。 4、强化战略规划执行监督，促进战略规划有序推进、强化战略规划执行监督，促进战略规划有序推进 监事会能够持续对董事会制定的发展战略的科学性、 合理性和有效性进行监督。一是通过列席董事会会议、经营层检视会议等跟进监督公司发展战略执行情况和经营管理情况， 对战略实施中的重大事项予以关注；二是听取了战略规划项目组关于西安银行 2021 年上半年战略规划实施报告的专项汇报，了解战略规划执行进度，并有针对性提出监督意见和建议。 5、持续开展专项检查，提升经营管理水平、持续开展专项检查，提升经营管理水平 按照监事会工作安排，对全行理财业务进行了专项检查，并出具了西安银行股
40、份有限公司监事会理财业务专项检查报告 ，对照监管新规，查找该业务在管理体系、管理制度、会计核算、风险评估和投资运作等方面存在的不足，并相应提出了改进意见和建议，进一步提升本公司理财业务的综合管理水平。 6、加强后续监督检查，确保监督结果有效运用、加强后续监督检查，确保监督结果有效运用 为持续跟踪监督监事会专项检查所提出的问题和建议的落实整改情况，确保监督结果的有效运用，监事会听取了数字银行部关于落实2020 年互联网贷款业务专项检查的报告 。 从后续监督情况看， 董事会、高级管理层及各责任部门积极落实、分类整改，进一步加强了本公司互联网贷款业务的合规及风险管控能力， 促进了互联网贷款业务符合监
41、管要求。监事会将持续跟踪监督，切实促进本公司健康和可持续发展。 （六）持续跟进监管要求，积极推进整改落实（六）持续跟进监管要求，积极推进整改落实 监事会高度重视监管机构的指导意见和要求， 对监管机构现场和非 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 20 页 共 61 页现场检查指出的问题，积极推进整改落实。一是自身能够准确把握监管导向，全面落实监管建议，认真分析研究，做好整改工作，尽快补齐短板差距，进一步强化监事会监督力度和加强监事会合规有效运作；二是定期听取本公司监管检查及整改情况报告，借鉴先进同业经验，持续跟踪监督董事会、高级管理层积极开展整改落实工作，推动本公司坚
42、守定位、聚焦主业、深化改革，严守风险底线，将服务实体经济与防范化解金融风险更好地结合，实现高质量发展。 （七）加强学习培训交流，不断提升履职能力（七）加强学习培训交流，不断提升履职能力 组织监事学习行业最新监管法规，准确把握监管政策和履职要求，增强依法监督意识和监督能力。同时，积极探索新的监督方式，与党内监督有机融合，不断提升监事会监督的专业性、权威性、有效性。 二、履职情况的监督 二、履职情况的监督 监事会按照银行保险机构公司治理准则 、 商业银行监事会工作指引 、本公司章程和相关履职评价制度的要求，根据履职评价标准和流程分别对本公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理层及其成员2021年度
43、的履职情况进行了评价。 （一）对董事会及董事（一）对董事会及董事2021年度履职情况的评价年度履职情况的评价 2021年度，董事会勤勉尽责，秉持审慎经营、 稳健发展的理念， 坚持党的全面领导，严格履行国家法律法规、本公司章程以及股东大会和董事会议事规则规定的职权，积极落实银保监会、证监会和交易所的相关规定，在经营管理重大决策中依法行使职责和履行义务，开展了大量富有成效的工作：加强党建引领，持续完善公司治理，实现公司治理效率和效能的双提升，切实维护投资者利益；持续推进战略规划实施落地和年度经营策略的调整优化，为新战略谋划奠定良好的发展基础； 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议
44、材料 第 21 页 共 61 页积极响应国家号召，践行银行责任担当，助力区域经济发展，保障金融消费者合法权益；完善全面风险管控，严守风险底线，加大对创新业务和重点领域风险管理力度，加强金融科技技术在风险管理中的应用，推动内部控制和合规建设，全面提升风险合规管控能力和水平；依法合规开展信息披露，深化投资者关系管理，主动管理媒体关系，完善品牌管理体系， 确保资本市场公开透明， 市场评价持续向好。 监事会认为： 2021年度，董事会公司治理架构合理，运行平稳有序，决策审慎科学，有效落实股东大会的决议，较好地完成了股东大会设定的年度工作目标。综合评价结果为称职。 2021年度，监事会对第五届董事会成员
45、：郭军、王欣、李勇、陈永健、胡军、王洲锁、雎国余、廖志生、冯仑、梁永明等 10 名董事履职评价结果为称职；巩宝生董事由于个人原因无法履职，履职评价结果为不称职。 （二）对高级管理层及其成员（二）对高级管理层及其成员2021年度履职情况的评价年度履职情况的评价 2021年度，高级管理层勤勉尽责、稳中求进，坚持党的全面领导，深入贯彻中央和省委、市委各项决策部署，严格遵守国家法律法规，认真落实宏观调控政策和监管要求，坚决执行股东大会和董事会决议，认真落实监事会的监督意见和建议，积极履行定期报告等义务。面对日趋严峻复杂的宏观环境和市场变化，紧紧围绕战略目标，坚持合规稳健经营，优化经营策略，坚持科技引领
46、，深化转型发展，严守风险底线，服务地方经济发展，大力支持乡村振兴，保障“十四运”金融供给，践行普惠金融纾困小微企业，有效保障金融消费者合法权益，全力做好疫情防控工作，全面开展案件防控工作，努力打造上市银行品牌形象，各项经营管理工作稳健发展，经营业绩稳中有增。监事会认为:2021 年度， 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 22 页 共 61 页高级管理层人员分工合理、勤勉尽责，具有较强的执行力和经营管理能力，坚决落实监管规定，认真执行股东大会和董事会决议，较好地完成了年度工作计划，综合评价结果为称职。 2021年度， 高级管理层成员能够认真严格行使权利和履行职责，
47、履职评价结果均为称职。 （三）对监事会及监事（三）对监事会及监事2021年度履职情况的评价年度履职情况的评价 2021 年度,监事会认真遵守国家法律、法规和本公司章程的规定，积极落实监管要求和股东大会决议，围绕全行战略规划和年度中心工作，坚持以保护公司、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标，以财务活动、内部控制和风险管理为监督核心，以董事会及董事、高级管理层及其成员的履职情况为监督重点，积极开展监督工作，不断探索监督方式创新，提升监督能力，强化监督效果，较好地完成了法律、法规和本公司章程赋予的监督职责，为本公司不断完善公司治理、推进资本市场建设、加强经营管理以及持续稳健发展，有效
48、发挥了监督作用，综合评价结果为称职。 2021年度， 全体监事能够认真严格行使权利和履行职责， 履职评价结果均为称职。 三、监事会就有关事项发表的独立意见 （一）依法经营情况 三、监事会就有关事项发表的独立意见 （一）依法经营情况 报告期内，本公司的经营活动符合公司法 、 商业银行法和公司章程的规定，决策程序合法有效。未发现本公司董事、高级管理层成员履行本公司职务时有违反法律法规、本公司章程或损害本公司及股东利益的行为。 （二）财务报告真实情况（二）财务报告真实情况 2021年度股东大会会议材料 2021年度股东大会会议材料 第 23 页 共 61 页报告期内，本公司 2021 年度财务报告已
49、经毕马威会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，财务报告真实、准确、完整地反映了本公司的财务状况和经营成果。 （三）关联交易情况（三）关联交易情况 报告期内，本公司关联交易公平合理，关联交易的审议、表决、披露、执行等流程符合国家法律、法规和公司章程规定，未发现有损害本公司和其他利益相关者利益的行为。 （四）利润分配情况（四）利润分配情况 本公司利润分配预案综合考虑了公司可持续发展、 监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素， 且制定和审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 （五）流动性风险管理情况（五）流动性风险管理情况 报告期内， 本公司董事会和高级管理层持续加强流动
50、性风险管理工作，优化资产负债结构，流动性风险整体可控，各项流动性指标均满足外部监管及内部限额要求。 （六）内部控制情况（六）内部控制情况 报告期内，本公司注重加强内部控制，建立了较为完善、合理的内部控制制度体系，内部控制架构完整，内部控制运行情况良好，符合法律、法规和监管要求。 （七）信息披露实施情况（七）信息披露实施情况 报告期内，本公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事务管理制度， 能够真实、 准确、 完整、 及时地披露信息，披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (八）股东大会决议执行情况八）股东大会决议执行情况 2021年度股东大会会议材料 2021年度
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