远东传动：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 股票简称： 远东传动股票简称： 远东传动 股票代码：股票代码： 002406 许昌远东传动轴股份有限公司许昌远东传动轴股份有限公司 Xu chang Yuan dong Drive Shaft Co., Ltd. （河南省许昌市北郊尚集镇） 公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市云岩区中华北路（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号）号） 二一二一九九年年九九月月 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2 发行人董事、监事、高管人员声明发行人董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事

2、、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3 重大事项提示重大

3、事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于公司本次发行一、关于公司本次发行可转换公司债券可转换公司债券的信用评级的信用评级 根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）出具的许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告（信评委函字2019G241 号），远东传动主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA（未安排增级），评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债

4、券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行二、公司本次发行可转换公司债券可转换公司债券未设担保未设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 24.39 亿元，截至 2019 年 6 月 30 日，公司未经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 25.53 亿元，均超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。不设担

5、保事项已经第四届董事会第十次会议审议通过，并经 2018 年度股东大会审议通过。 提请投资者注意： 如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况三、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4 公司现行适用的公司章程（2019 年 2 月）中关于利润分配政策如下： 第一百五十八条第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司应充分考虑对投资者的合理回报，每年实现的可供分配利润（按

6、合并报表和母公司报表二者中的较低值作为分配比例的计算依据，下同）应严格按本章程规定的比例向股东分配股利； （二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百五十九条第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配政策基本内容 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持续发展情况； 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分

7、配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。 2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。 3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按

8、照相关程序提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 5 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （二）利润分配政策主要程序 1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

9、决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案； 若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案， 或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表

10、独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过， 公司同时应向股东提供网络投票方式。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债

11、券募集说明书 6 第一百六十条第一百六十条 公司拟定的利润分配方案应当提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。 公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况， 无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议审议通过， 并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见。股东大会审议表决时，公司为股东提供网络投票平台。 第一百六十一条第一百六十一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境

12、变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票平台。 （二）股东分红回报规划（二）股东分红回报规划 公司第四届董事会第十次会议以及公司 2018 年年度股东大会审议通过了公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划，股东回报规划的主要内容如下： 1、利润分配的时间、利润分配的时间 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及

13、资金需求情况可以进行中期分红。 2、利润分配的方式、利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、利润分配的、利润分配的条条件件和比例和比例 （1）现金分配的条件和比例 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 7 未来三年（2019 年-2021 年），在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （2）股票股利分配的具体条件 公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价

14、格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。 （3）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

15、次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、本规划的决策机制、本规划的决策机制 （1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 （2）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种

16、渠道主动与股东特许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 8 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案； 若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案， 或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。 5、利润分配方案的实施、利润分配方案的实施 （1）公司股东大会对利润

17、分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （2）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规

18、和透明等进行详细说明； （三）最近三年利润分配情况（三）最近三年利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案、公司近三年利润分配方案 （1）2016 年利润分配方案 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 9 经 2017 年 6 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过， 公司 2016 年利润分配方案为：以公司现有总股本 561,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派1.50 元人民币现金（含税），共分配现金股利 8,415 万元。本次利润分配已经实施完毕。 （2）2017 年利润分配方案 经 2018 年 5 月 25 日召开的 2017 年年度

19、股东大会审议通过， 公司 2017 年利润分配方案为：以公司现有总股本 561,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派1.20 元人民币现金（含税），共分配现金股利 6,732 万元。本次利润分配已经实施完毕。 （3）2018 年度半年度利润分配方案 经2018年9月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过， 公司2018年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本 561,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），共分配现金股利 11,220 万元。本次利润分配已经实施完毕。 （4）2018 年度利润分配方案 经 2019 年 3 月

20、 14 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过， 公司 2018 年利润分配方案为：以公司现有总股本 561,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派0.50 元人民币现金（含税），共分配现金股利 2,805 万元。本次利润分配已经实施完毕。 2、公司近三年现金分红方案、公司近三年现金分红方案 2016 年度、2017 年度及 2018 年度以现金方式累计分配的利润为 29,1720 万元，占 2016-2018 年度实现的年均可分配利润 19,183.07 万元的比例为 152.07%，具体分红情况如下： 单位：万元 项目项目 2016年度年度 2017年度年度 2018年度年

21、度 分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润 11,694.10 18,721.18 27,133.92 现金分红金额（含税） 8,415.00 6,732.00 14,025.00 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比率 71.96% 35.96% 51.69% 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 10 项目项目 2016年度年度 2017年度年度 2018年度年度 最近三年累计现金分配合计 29,172.00 最近三年年均可分配利润 19,183.07 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 152.07% （四）未分配利润的使用情况（四

22、）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展， 公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，主要用于固定资产投资项目和补充流动资金等。 （五）本次发行前滚存利润分配政策（五）本次发行前滚存利润分配政策 根据 2018 年年度股东大会审议通过的本次可转换公司债券预案，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、本公司相关的风险四、本公司相关的风险 （一）商用车与工程机械行业周期波动的风险（一）商用车与工程机

23、械行业周期波动的风险 非等速传动轴作为商用车与工程机械的重要零部件之一， 其主机配套市场的需求直接受商用车与工程机械行业的景气度和发展规模的影响。从长期看，商用车与工程机械行业具有明显的周期性，受国民经济运行波动的影响较大，若未来行业增长趋缓，其下游零部件（含非等速传动轴）企业也会受此影响，进而对公司的生产经营产生不利影响。以商用车为例，2005 年至 2018 年，我国商用车销量趋势如下： 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 11 数据来源：中国汽车工业协会 由上图可知，2005 年至 2018 年，我国商用车销量波动频繁，时而呈上升趋势，时而呈下降趋势，具有明显的

24、周期性。因此，商用车与工程机械行业周期波动会对上游零部件（含非等速传动轴）企业的生产经营产生一定影响。 （二）乘用车销量持续下滑的风险（二）乘用车销量持续下滑的风险 等速驱动轴是乘用车的重要零部件之一。得益于私人汽车消费的兴起，自2005 年以来，我国乘用车市场呈现出蓬勃发展的态势，乘用车产量从 2005 年的396.62 万辆发展到 2018 年的 2,352.94 万辆， 年复合增长率达到 14.68%。 但 2018年我国乘用车销量暂别多年的增长，共计销售乘用车 2,370.98 万辆，同比下降4.08%。 结合当前中国千人保有量远落后于发达国家、 不断提高的居民收入水平、我国促进汽车消

25、费政策的实施等因素，未来中国乘用车后续增长空间尚存，但仍存在乘用车销量持续下滑的风险。若乘用车销量持续下滑，其下游零部件（含等速驱动轴）企业也会受此影响，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （三三）无法持续维持高毛利率的风险无法持续维持高毛利率的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 31.24%、30.04%、30.82%和 30.81%。目前，技术含量高、单位价值大的重卡、大中型工程机械和大型客车用非等速传动轴，尤其是为配合大型整车制造商新产品而开发的新型号传动轴，毛利率普遍较许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 12 高。报告期内，由于大型整车制造商对为之配套的零部

26、件生产企业都要进行严格的选择和控制，对汽车零部件生产企业的生产规模、产品质量、售后服务、技术水平、成本控制和市场开拓提出了较高的要求，其审核认可过程的复杂性决定大型整车制造商一旦与供应商建立采购关系后，一般都会相对稳定，这对新竞争者的进入形成一定的壁垒，参与市场竞争企业较少，未来行业的整体利润率仍将保持较高的水平。可能影响传动轴毛利率及其变化的因素有： 1、细分市场竞争格局的变化，竞争主体增加，市场竞争日趋激烈，行业平均利润率下降； 2、行业主要竞争对手采取比较激进的价格策略； 3、公司核心竞争优势（如：持续创新能力、成本控制能力、客户服务能力）能否持续； 4、原材料价格波动、产品销售价格的变

27、化。 如果上述因素发生重大不利变化，公司将面临传动轴产品毛利率下降的风险，对经营业绩产生不利影响。 （四四）应收款项回收的风险）应收款项回收的风险 报告期各期末，公司的应收票据及应收账款净额分别为 60,151.06 万元、78,446.84 万元、73,844.30 万元和 82,627.34 万元，且占流动资产的比例分别为40.75%、46.82%、46.16%和 48.27%。公司的应收票据及应收账款主要客户为大型整车制造商，具有较强的实力和良好的信誉。虽然上述客户信誉良好，未发生过拖欠款项情形，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等极端情形，发行人应收票据及应收账款

28、亦可能存在无法回收的风险。 （五五）募集资金投资项目未达预期效益的风险）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果前述因素发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 13 公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大， 一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

29、，对公司经营业绩产生不利影响。 （六六）可转换公司债券可转换公司债券发行相关的主要风险发行相关的主要风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转换公司债券的存续期限内， 公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金， 并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转换公司债券可转换公司债券到期未能转股的风险到期未能转股的风险 尽管在本次发行的可转换公司债

30、券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格， 但公司股票价格仍低于转股价格， 导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化， 并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 3、可转换公司债券可转换公司债券转股后每股收益、净

31、资产收益率摊薄风险转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低， 正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息， 则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 14 债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股

32、东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 4、可转换公司债券可转换公司债券未未设设担保风险担保风险 根据公司第四届董事会第十次会议和 2018 年度股东大会审议通过的许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券预案，本次发行的可转换公司债券不设担保。 提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 5、评级风险、评级风险 中诚信对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为 AA，债项信用等级为 AA（未安排增级）。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、 经营或财务状况的重大事项等因素， 出具跟踪评级报告。如果由于公司外部

33、经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、利率风险、利率风险 在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、可转换公司债券可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款， 假如在满

34、足可转换公司债券转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决， 则可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格， 可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 15 （七七）可转换公司债券可转换公司债券价格及股票价格波动风险价格及股票价格波动风险 本次发行的可

35、转换公司债券可以转换成公司普通股， 所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行， 可转换公司债券可能存在一定发行风险； 在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 本次发行后，若投资者在转

36、股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率。为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施： （一） 加强对募集资金投资项目监管， 保证募集资金合理合法使（一） 加强对募集资金投资项目监管， 保证募集资金合理合法使用用 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司修订了募集资金管理制度。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公

37、司自上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者， 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1

38、6 市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红以及公司章程等相关文件规定，公司已制定未来三年股东回报规划（2019-2021 年度），明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。 （四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障 本次公开发行完成后， 公司的业务规模将持续提升、 财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

39、确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （五） 公司的董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到（五） 公司的董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用公司资产从事与履行本

40、人职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求。支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 17 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责

41、任； 7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （六） 公司的控股股东、 实际控制人对公司填补回报措施能够得（六） 公司的控股股东、 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺到切实履行的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行， 维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报

42、的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 18 目目 录录 发行人董事、监事、高管人员声明发行人董事、监事、高管人员声明 . 2 重大事项提示重大事项提示. 3 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级. 3 二、公司本次发行可转换公司债券未设担保. 3 三、公司的利润分配政策和现金分红情况. 3 四、本公司相关的风险. 10 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施. 15 目目 录录. 18 第一节第一节 释义释义. 22 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 25 一、公司基本情况. 25 二、本次发行概况. 25 三、本次发行的有关机构. 36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系. 38 第三节第三节 风险因素风险因素 . 39 一、产业政策及行业风险. 39 二、市场风险. 41 三、经营风险.