游族网络：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 证券代码：证券代码：002174 证券简称：游族网络证券简称：游族网络 游族游族网络股份有限公司网络股份有限公司 （福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路 31 号） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86 号） 二零一二零一九九年年九九月月游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募

2、集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说

3、明 根据证券法 、 管理办法等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司二、关于公司本次可转换公司债券本次可转换公司债券的信用评级的信用评级 根据中诚信证评出具的 游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告 （信评委函字2018G492 号） ，游族网络主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。 在本期债券的存续期内， 资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响

4、。 三、公司三、公司本次可转换公司债券本次可转换公司债券不提供担保不提供担保 根据管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。截至2018年12月31日， 本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为45.10亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本次发行提供担保。请投资者特别关注。 游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-3 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现有利润分配政策（一）公司现有利润分配政策 公司在公司章程中对税后利润分配

5、政策有如下规定： “第一百五十四条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性，公司的利润分配政策、决策程序、机制为： （一）利润分配的决策程序、机制 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集

6、中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司

7、应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3、公司利润分配方案由公司董事会制订完成后，经股东大会以普通决议方游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-4 式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司调整现金分红政策的具体条件： 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 （含银行存款、高流动性的债券等）余额均不

8、足以支付现金股利； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的； 5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。 （三）利润分配的监督约束机制： 1、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东

9、的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道 （包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-5 利； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制

10、定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一） 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件和比例： 1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，

11、累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 2、在公司有重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的 20%；在公司无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的 40%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

12、司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （三） 若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-6 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。 （四） 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五） 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，

13、应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。” （二）最近三年利润分配情况（二）最近三年利润分配情况 公司最近三年以现金方式及视同现金分红方式（回购股份）累计分配的利润共计 56,960.54 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 75,096.24 万元的75.85%，具体分红实施情况如下： 单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年年度度 2016 年年度度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 100,911.69 65,589.05 5

14、8,787.99 现金分红（含税） （注） 44,276.88 6,654.45 6,029.21 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 43.88% 10.15% 10.26% 最近三年累计现金分配合计 56,960.54 最近三年实现的年均可分配利润 75,096.24 最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 75.85% 注：2018 年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的 总金额 442,768,824.60 元（不含交易费用） 。 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则的第一章第七条规定： “上市公司以现金为对价，采用要

15、约方式、集中竞价方式回购股份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 ”因此，公司视同已以回购股份方式进行 2018 年度现金分红的金额为 442,768,824.60 元。 （三）（三）最近三年未分配利润使用安排情况最近三年未分配利润使用安排情况 2016-2018 年各年末，公司未分配利润分别为 160,614.91 万元、219,884.00万元和 314,141.24 万元。结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配后的未分配利润主要用于主营业务发展投入及补充流动资金，以满足公司日游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-7

16、 常经营的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 五、本次可转换公司债券相关风险五、本次可转换公司债券相关风险 （一一）本息兑付风险）本息兑付风险 在本次可转债的存续期限内， 本公司需按本次可转债的发行条款就本次可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金， 并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家法律、法规、行业政策、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报， 进而使本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （二二）可转

17、债到期不能转股的风险）可转债到期不能转股的风险 进入本次可转债转股期后， 本次可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内， 如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使本次可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临本次可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、在本次可转债存续期间，当公司股

18、票在任意连续 30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 如果本公司股票在本次可转债发行后价格持续下跌， 则存在本公司未能及时游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-8 向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格， 但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现本次可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （三三）本次本次可转债的投资风险可转债的投资风险 可转债作为一种金融

19、工具， 其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。 （四四）可转债转股后）可转债转股后摊薄即期回报摊薄即期回报的风险的风险 本次可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募投项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、 公司净资产收益率及公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发

20、时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加， 从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 （五五）利率风险）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （六六）可转债未担保风险）可转债未担保风险 根据管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。截至2018年12月31日， 本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为45.10亿元，不低于

21、 15 亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 本次可转债可游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-9 能因未设担保而增加兑付风险。 （七七）信用评级变化风险）信用评级变化风险 经中诚信证评评级，发行人主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。在本次可转债的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级， 发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，

22、则可能对投资者的利益造成一定影响。 （八八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或实施不到位或实施不到位的风险的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日

23、的均价。 在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下， 发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或公司董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于 “修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日的均价”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-10

24、（九九）可转债转换价值降低的风险）可转债转换价值降低的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性， 其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利， 通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低。另外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款

25、，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 因此，本次可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-11 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示. 2 一、关于公司本次可转换公司债券发行符

26、合条件的说明. 2 二、关于公司本次可转换公司债券的信用评级. 2 三、公司本次可转换公司债券不提供担保. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况. 3 五、本次可转换公司债券相关风险 . 7 目目 录录. 11 第一节第一节 释义释义. 15 一、基本术语. 15 二、专业术语. 17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 19 一、公司基本情况. 19 二、本次发行概况. 20 三、本次发行的有关机构 . 29 四、债券持有人及债券持有人会议 . 32 第三节第三节 风险因素风险因素 . 42 一、市场和经营风险 . 42 二、财务风险. 45 三、募投项目实施风险. 46

27、 四、本次可转换公司债券相关风险 . 47 五、控股股东、实际控制人股份质押的风险 . 50 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 51 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 . 51 二、公司组织结构图及主要对外投资情况. 52 三、公司持股 5%以上主要股东情况 . 59 游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-12 四、公司主营业务情况. 62 五、行业基本情况. 89 六、公司在行业中的竞争地位 .122 七、主要业务的具体情况 .127 八、公司主要资产情况.136 九、公司业务经营许可.142 十、公司拥有的特许经营权.143 十一、公司境外经营情况

28、 .144 十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .144 十三、 最近三年及一期发行人及其控股股东和实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .144 十四、公司股利分配政策 .147 十五、公司偿债能力指标和资信评级情况.154 十六、现任董事、监事和高级管理人员 .155 十七、 最近五年被证券监管部门和交易所问询、 采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施.163 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 177 一、同业竞争情况.177 二、关联方及关联关系.178 三、关联交易情况.184 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 193 一、最近三年及一

29、期财务报告审计情况 .193 二、最近三年及一期财务报表 .193 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 .217 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 .220 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 224 一、财务状况分析.224 二、盈利能力分析.310 三、现金流量分析.326 游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-13 四、资本性支出分析 .329 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.330 六、对外担保事项.333 七、重大诉讼、仲裁事项 .333 八、承诺及或有事项 .334 九、资产负债表日后事项 .334 十、公司优势及面临的主要风险.334 十一、公司未来展望及战略规划.334 十二、财务性投资情况与本次募集资金的必要性和合理性 .335 十三、报告期大额投资时间、支出明细及必要性、投资效益情况、相关投资是否发生减值情形 .343 十四、发行人报告期内受到行政处罚的具体事项、主要原因、整改情况以及相关内部控制是否健全有效，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形 .360 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 366 一、本次募集资金使用计划.366 二、募集资金投资项目的备案及环保批复情况.367 三、募集资金投资项目的具体情况 .