索通发展：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 索通发展股份有限公司索通发展股份有限公司 Sunstone Development Co., Ltd. （临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 索通发展股份有限公司 招股意向书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 预计发行股数 本次公开发行不超过6,020万股 （包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份，占发行后总股本比例为不低于25.00%且不超过25.01%） 。 股东公开发售股份 （即老股转让） 的相关安排 股东公开发售股份数量不得超过

2、自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不多于2,579万股,股东公开发售股份数量与新股发行数量合计不超过6,020万股。 公司股东公开发售股份所得资金归出售股份的股东所有，不归发行人所有。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 本次发行股票的价格将遵循市场化原则，通过向询价对象询价确定 发行价格区间，具体价格授权董事会与主承销商根据询价结果确定 的方式，或中国证监会认可的其他方式确定。 预计发行日期 2017 年 7 月 6 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 24,070.49 万股

3、，具体数量根据公开发行的新股数量及公司股东公开发售的股份数量最终确定 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人郎光辉承诺：自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，在发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长六个月。前述锁定期满后，若仍然担任发行人的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后 6

4、个月内，不转让所持有的发行人股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 索通发展股份有限公司 招股意向书 2 郎光辉还承诺：本人已经承诺所持索通发展股份锁定 36 个月。本人计划，如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 20%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转

5、让股份额度做相应变更。 除郎光辉以外的公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东中瑞合作基金、天津卓华和德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远、创翼德晖承诺：本公司/合伙企业已经承诺所持索通发展股份锁定 12 个月。锁定期满后两年内，拟减持股票的，每年减持股份数量不超过索通发展上市前本公司/合伙企业所持股份总数 （股份总数不含公开发售的数量，含以送股、转增或增发股份后的股本数量计算）的 100%，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价

6、格将进行相应的除权、除息调整） 。 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 签署日 2017 年 6 月 28 日 索通发展股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发

7、行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。索通发展股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本次发行的股票时，应特别认真地考虑下列重大事项和风险： 一、承诺事项一、承诺事项 （一）（一）股份锁定承诺股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人郎光辉承诺：自发行人股

8、票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份，在发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长六个月。前述锁定期满后，若仍然担任发行人的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发

9、行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除郎光辉外，公司不存在其他担任公司董事、监事、高级管理人员的股东。 （二）（二）发行人发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价措施措施的承诺的承诺 发行人2016年年度股东大会审议通过索通发展股份有限公司稳定股价预案，为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，发行人、公司实际控制人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员就公司稳定股价措施作出如下承诺： 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 发行人上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续20个交易日收

10、盘价格（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份最近总数出现变化的，每股净资产相应进行调索通发展股份有限公司 招股意向书 5 整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东的股东权益合计数 公司股份总数，下同），则启动稳定股价预案。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 发行人将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与公司董事及高级管理人员协商确定股价稳定具体措施。 发行人及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定股价措施稳定公司股价： （1）控股股东增持控股股东增持 如各方最终确定以公司

11、控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施， 则公司控股股东在符合相关法律、 法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内， 就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。 增持公告作出之后，公司股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可不再继续实施增持计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件 （不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳

12、定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。 有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则：控股股东单次增持公司股票，用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的10%，且单次及/或连续十二个月增持数量不超过公司股份总数的2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 （2）公司董事、高级管理人员增持公司股票公司董事、高级管理人员增持公司股票 索通发展股份有限公司 招股意向书 6 如各方最终确定以公司董事、 高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措

13、施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、 法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 有义务增持的董事、 高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。 增持公告作出之后，公司股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件 （不包括董事、 高

14、级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。 有义务增持的董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次增持公司股票的，用于增持公司股份的资金不少于该等董事、 高级管理人员上一年度从公司取得的薪酬总和（税后，下同）的10%，单次及/或连续十二个月不高于上一年度从公司取得的薪酬总和的30%且增持数量不超过公司股份总数的1%。公司董事及高级管理人员，同时又是控股股东的，若按照其所持股权对应的增持金额高于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红（税后

15、，下同）的30%的，则不再单独履行增持义务。 发行人在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务和责任的规定，并签署相关承诺。 （3）回购公司股票回购公司股票 如各方最终确定以公司回购股票作为稳定股价措施， 则公司将在符合相关法律、 法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众索通发展股份有限公司 招股意向书 7 股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 发行人董事会应在启动股价稳定措施条件触发之日起10个交易日内， 做出实施回购股份的决议。公司董事会应当在

16、做出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起30日内注销，并及时办理公司减资程序。 发行人董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股

17、净资产，则公司可以不再继续实施回购股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件 （不包括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价措施预案执行。 发行人为稳定股价进行股份回购的，还应遵循下列原则： 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%， 单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司净利润的40%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 3、

18、约束措施、约束措施 若稳定股价措施相关义务人未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行稳定股价的义务，公司有权将应付控股股东的现金分红或/及应付董事、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至相关义务人实际履行上述承诺义务为止。 4、稳定股价措施的法律程序、稳定股价措施的法律程序 索通发展股份有限公司 招股意向书 8 本预案经发行人股东大会审议通过后， 自发行人完成首次公开发行股票并上市之日起生效。 （三）（三）信息披露责任信息披露责任承诺承诺 1、发行人承诺：发行人承诺： 本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对

19、判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出索通发展存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本公司本次公开发行的全部 A 股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司公司章程等规定履行本公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。 如本公司本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。 本

20、公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 2、发行人控股股东、实际控制人郎光辉承诺：发行人控股股东、实际控制人郎光辉承诺： 公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如索通发展招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断索通发展是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，索通发展将在中国证监会或人民法院等有权部门作出索

21、通发展存在上述事实的最终认定或生效判决索通发展股份有限公司 招股意向书 9 后 5 个交易日内启动与股份回购有关的程序， 回购索通发展本次公开发行的全部A 股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及索通发展公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于索通发展股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。 如索通发展本次发行上市后有利润分配、 送配股份、 公积金转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。本人作为索通发展控股股东，将督促索通发展依法回购首次公开发行

22、的全部股票。 如索通发展招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： （1）在中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决认定索通发展招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者索通发展与投资者协商确定的金额确定。 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 索通发展招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如索通发展招股意向书被相关监管机构认定存

23、在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： （1）在中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决认定索通发展招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者索通发展与投资者协商确定的金额确定。 （四）（四）郎光辉、中瑞合作基金郎光辉、中瑞合作基金、天津卓华天津卓华和德晖景远、德晖宝鑫、和德晖景远、德晖宝鑫、德晖声德晖声远、创翼德晖远、创翼德晖关于未来减持关于未来减持股份的承诺股份的承诺 索通发展股份有限公司 招股意向书 1

24、0 发行人股东担任公司董事、监事及高级管理人员的只有公司控股股东郎光辉。 发行人控股股东郎光辉承诺：“本人已经承诺所持索通发展股份锁定 36 个月。本人计划，如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）及每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产） 。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 20%。因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持公

25、司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本人减持索通发展股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持索通发展股份前， 应提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施： 1、本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向索通发展股东和社会公众投资者道歉； 2、 本人持有的索通发展股份自本人违反上述减持意向之日起6个月内不得减持； 3、本人因违反上述减持意向所获得的收益归索通发展所有。” 发行人持股

26、 5%以上的股东中瑞合作基金、 天津卓华以及合计持有发行人 5%以上股份的德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远、创翼德晖承诺：“本公司/合伙企业已经承诺所持索通发展股份锁定 12 个月。锁定期满后两年内，拟减持股票的，每年减持股份数量不超过索通发展上市前本公司/合伙企业所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，含以送股、转增或增发股份后的股本数量计算）的100%，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整） ；本公司/合伙企业减持索通发展股份应符合相关法律、法规、规章的规定，索通发展股份有限公司 招股意向书 1

27、1 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本公司/合伙企业减持索通发展股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；如果本公司/合伙企业违反上述减持意向，则本公司/合伙企业承诺接受以下约束措施： 1、本公司/合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向索通发展股东和社会公众投资者道歉； 2、 本公司/合伙企业持有的索通发展股份自本公司/合伙企业违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持； 3、本公司/合伙企业因违反上述减持意向所获得的收益归索通发展所有。” （五）（五）未履行承诺的

28、约束措施的承诺未履行承诺的约束措施的承诺 （1）发行人承诺： 本公司将严格履行就首次公开发行 A 股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： 如本公司承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等索通发展无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司将采取以下措施： 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 本公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降

29、级等形式处罚；同时，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为， 直至公司履行相关承诺。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取索通发展股份有限公司 招股意向书 12 以下措施： 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护本公司投资者的权益； 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 （2）发行人控股股东、董事长郎光辉承诺： 为明确其未能履行索通发

30、展首次公开发行股票并上市中做出的相关承诺的约束措施，保护索通发展及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就其本人在索通发展招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下： 除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施。 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护

31、投资者利益承诺等必须转股的情形除外） ； 暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 可以职务变更但不得主动要求离职； 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 索通发展股份有限公司 招股意向书 13 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 尽快研究将投资者利

32、益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护索通发展投资者利益。 （3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 为明确未能履行索通发展首次公开发行股票并在主板上市中相关承诺的约束措施，保护索通发展及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就其在索通发展招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下： 除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施。 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露

33、媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 可以职务变更但不得主动要求离职； 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 索通发展股份有限公司 招股意向书 14 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理

34、方案， 尽可能地保护索通发展投资者利益。 （六）（六）保荐机构、律师事务所、会计师事务所保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资产评估机构承诺承诺 保荐机构华泰联合证券承诺：华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 北京市金杜律师事务所承诺： 因本所为索通发展股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为索通发展股份有限公司首次公开发行股票而制作、出具的

35、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 上海东洲资产评估有限公司承诺：东洲资产评估为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 二、本次证券二、本次证券发行履行相关决策程序的说明发行履行相关决策程序的说明 2015年10月8日， 发行人召开了第二届董事会第十二次会议， 审议通过了 关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案 ，并提交发行人2015年度第二次临

36、时股东大会审议批准。 2015年10月23日，发行人召开了2015年度第二次临时股东大会，审议通过了关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案 。 2016年10月20日， 发行人召开了2016年第二次临时股东大会， 审议通过了 关于延长决议有效期的议案 ，将索通发展股份有限公司 招股意向书 15 发行人A股发行上市的决议有效期延长12个月。 三三、本次新股公开发行和老股公开发售方案本次新股公开发行和老股公开发售方案 发行人2015年第二次临时股东大会审议通过 关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 ，决定公

37、司全体符合条件的股东按照本次发行前持股数量占本次发行前全部符合条件的股东持股总额的比例分摊本次公开发售股份的数量。 即公司各符合条件股东（持股满36个月）公开发售股份的数量=该股东发行前持有公司股份所占全部符合条件的股东持股总额的比例公司股东公开发售股份总数。公司股东公开发售股份所得资金归出售股份的股东所有，不归发行人所有。 本次公开发行不超过6,020万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份，占发行后总股本比例不低于25.00%，且不超过25.01%） ；其中，新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定； 公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售

38、股份的数量，且不多于2,579万股，新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过6,020万股。 承销费用由公司及公开发售股份的各股东共同承担， 按照各自发行和发售的股份占本次公开发行股份数量的比例进行分摊，其他相关费用由公司承担。 四四、本次发行前未分配利润的处理、本次发行前未分配利润的处理 根据2015年度第二次临时股东大会决议， 本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 五五、本次发行后公司股利分配政策本次发行后公司股利分配政策 （1）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的

39、可持续发展。 （2）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合的方式分配股利, 优先采用现金分红的方式进行利润分配。即：公司当年度实现盈利， 在依法提取公积金后进行现金分红； 此外， 在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。 索通发展股份有限公司 招股意向书 16 公司利润分配不得超过累计可分配利润， 单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。 （3）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （4）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大

40、会经普通决议的方式表决通过； 公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过， 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会） ，充分听取中小

41、股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议并提出书面审核意见； 董事会制订或修改的利润分配政策需经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。 公司在上一个会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提

42、交股东大会批准， 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表索通发展股份有限公司 招股意向书 17 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的

43、社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 （5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6）公司上市后股东分红回报具体实施计划：公司当年经审计净利润为正数且符合公司法规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

44、中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过1亿元。 六六、本公司上市后及发行当年的股利分配、本公司上市后及发行当年的股利分配计划计划 根据2015年度第二次临时股东大会， 公司通过了上市后及发行当年的现金股利分配计划，主要内容如下： 索通发展股份有限公司 招股意向书 18 1、公司利润分配不得超过累

45、计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%， 剩余部分用于支持公司的可持续发展； 2、公司上市后三年内，在足额预留公积金以后，每年向股东现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的30%、15%、15%。 关于本公司股利分配政策的具体内容， 详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响七、本次发行对即期回报摊薄的影响 本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展， 募集资金使用计划已经详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。虽然本次首次公开发行导致公司股本及所有者权益均增加，但根据公司财务报告审计截止日后的经营情

46、况， 以及公司所处的经营环境，并根据大信会计师事务所出具的大信阅字2017第 4-00002 号审阅报告 ，公司 2017 年 1-3 月份实现净利润 10,984.32，已超过 2016 年全年净利润 8,891.50 万元，因此本公司预计，如本次首次公开发行在2017 年度完成，相比 2016 年度，不会摊薄即期回报。但本公司的预期及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 有关本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施的详细内容， 请投资者阅读本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”。 八八、财务报告审计截止日后的主要经营情况财务报告审计截止日后的主要经营情况 （一）（一

47、）财务报告审计截止日后主要财务信息财务报告审计截止日后主要财务信息 2017 年 1-3 月， 公司生产经营状况良好， 经营业绩与去年同期相比增长明显。根据大信会计师事务所出具的大信阅字2017第 4-00002 号审阅报告 ，公司2017 年 3 月 31 日资产负债表及 2017 年 1-3 月利润表情况如下： 1、2017 年 3 月 31 日合并资产负债表情况 单位：万元 项目项目 2017.03.31 2016.12.31 变动变动 索通发展股份有限公司 招股意向书 19 流动资产流动资产 142,029.60 130,214.99 9.07% 非流动资产非流动资产 176,586.

48、28 181,613.88 -2.77% 资产合计资产合计 318,615.88 311,828.87 2.18% 流动负债流动负债 127,507.44 124,941.24 2.05% 非流动负债非流动负债 37,654.16 41,265.04 -8.75% 负债合计负债合计 165,161.61 166,206.28 -0.63% 所有者权益合计所有者权益合计 153,454.27 145,622.59 5.38% 根据上表显示，2017 年 3 月 31 日与 2016 年 12 月 31 日相比，公司资产、负债、股东权益均未发生重大变化。 2、2017 年 1-3 月合并利润表情况

49、 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年 1-3 月月 变动变动 营业收入营业收入 62,309.77 35,891.12 73.61% 营业利润营业利润 14,032.55 607.80 2,208.75% 利润利润总额总额 14,358.11 676.43 2,022.62% 净利润净利润 11,391.18 610.65 1,765.42% 归属于母公司股东的净利润归属于母公司股东的净利润 10,984.32 493.64 2,125.15% 扣除非经常性损益后归属于扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润母公司股东的净利润 9,514.53 436.36

50、2,080.43% 公司财务报告审计截止日（2016年12月31日）后，公司经营状况良好。2017年一季度公司经审阅营业收入62,309.77万元， 较去年同期增长73.61%， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,514.53万元，较去年同期增长2,080.43%。2017年一季度公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升，主要原因是一方面与2016年一季度相比，嘉峪关年产34万吨预焙阳极及余热发电项目已经基本投产，使得公司销售量大幅增加；另一方面下游铝工业企业对预焙阳极需求旺盛，公司预焙阳极产品销售价格有所上涨。目前公司在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增