如通股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 招股意向书 1-1-1 江苏如通石油机械股份有限公司江苏如通石油机械股份有限公司 （江苏省南通市如东经济开发区新区淮河路江苏省南通市如东经济开发区新区淮河路 33 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股招股意向意向书书 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： （广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场号大都会广场 43 楼楼 4301-4316 房房） 招股意向书 1-1-2 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 元 拟上市拟上市的的证券交易所证券交易所 上海证券交易所 预计发行日期预计

2、发行日期 2016年11月28日 发行后总股本发行后总股本 不超过20,336万股 发行股数发行股数 公司本次公开发行股票数量不超过5,084万股，不涉及老股转让。 本次发行本次发行前股东所持前股东所持股份的流通限制、股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 公司全体36位股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华、汇聚投资、高宝勇、合力投资、杨新泉、黄夕昌、顾道林、管永林、王建恒、何云华、冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志高、季红兵、张松球、顾建国、徐永寿、强晓明、袁新康、薛金友、许秀光、鲍强、杨正泉、沈建全、徐胜利、朱晓宁、陈世龙等承诺：

3、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 公司主要股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华等9人承诺：前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价，公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价， 持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。 如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 担任公司董事、高级管理人员的股东曹彩红、许波兵、姚忠、施秀飞、张友付、包银亮、袁新康、高宝勇、朱晓宁、何云华等10人承诺： 在担任

4、公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。 在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 担任公司监事的股东管新、朱建华、孙维正等3人承诺：在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数

5、的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日签署日期期 2016 年 11 月 18 日 招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司及主要股东承诺如招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按照首次公

6、开发行股票时的发行价依法回购首次公开发行的全部新股， 主要股东将按照首次公开发行股票时的发行价依法购回首次公开发行股票时公开发售的股份。 公司、主要股东以及全体董事、监事和高级管理人员承诺如招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失, 将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公

7、司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 1、相关承诺事项相关承诺事项 （1）公司全部 36 位股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华、汇聚投资、高宝勇、合力投资、杨新泉、黄夕昌、顾道林、管永林、王建恒、何云华、冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志高、季红兵、张松球、顾建国

8、、徐永寿、强晓明、袁新康、薛金友、许秀光、鲍强、杨正泉、沈建全、徐胜利、朱晓宁、陈世龙等承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 （2）公司主要股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华等 9 人承诺： 1）前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 2

9、）公司上市后三年内股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定作复权处理）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，将按照江苏如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案增持公司股份。 3）本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、 股权或任何其他权益。 本人承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动， 也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。 本人在任职期间内不以任何方式直接或

10、间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。 （3）公司董事、高级管理人员曹彩红、许波兵、姚忠、施秀飞、张友付、包银亮、袁新康、高宝勇、朱晓宁、何云华等 10 人承诺： 招股意向书 1-1-5 1）在担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6 个月后的 12 个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。 2）在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

11、行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 3）公司上市后三年内股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定作复权处理）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，将按照江苏如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案增持公司股份。 （4）公司监事管新、朱建华、孙维正等 3 人承诺：在担任公司监事期间

12、，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25%； 在离职后 6 个月内， 不转让其持有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。 2、上市后的股利分配政策、上市后的股利分配政策 （1）发行前滚存利润的分配 根据公司 2013 年 1 月 22 日通过的 2013 年第一次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （2）本次发行上市后的股利分配政策 2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于上市后适用的公司章程（草案） ；根据中国证监会上市公司监管指引第3号上

13、市公司现金分红 ， 2014年4月15日， 公司2014年第一次临时股东大会审议通过了 关于修订的议案 。公司发行上市后的利润分配政策如下： 招股意向书 1-1-6 1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2） 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、 经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

14、 3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，独立董事应当发表明确意见； 公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求。 4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的， 应当考虑公司的成长性、

15、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化， 确有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审

16、议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整或变更后的利润分配 招股意向书 1-1-7 政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 此外，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的关于公司未来三年分红回报规划的议案 。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股意向书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。 3、公司特别提醒投资者注意本、公司特别提醒投资者注意本招股意向书招股意向书“第四节第四节 风险因素风险因素”中中下列风下列风险：险： （1）石油天然气行业周期性波动风险 公司主要经营石油钻采井口装备的研发、生产和销售业务，主要

17、产品提升设备、 卡持设备和旋扣设备用于油气勘探开发行业，而油气价格波动对石油天然气的勘探开发活动产生一定影响。如果油气价格持续走低，将会抑制石油天然气的勘探开发投资，进而延缓对石油钻采设备的市场需求。若未来受宏观经济波动影响导致油气价格持续低迷进而影响油气勘探开发活动， 将对公司产品市场需求产生不利影响。 （2）国际市场行业竞争风险 在全球范围内， 目前具备国际竞争力的石油钻采设备的生产厂家主要集中在北美、欧洲和中国等地区。北美和欧洲等地区的国际厂商经过多年发展，在国际市场具有领先的研发技术水平，产品技术含量高，附加值大，主要面向资本实力雄厚的国际油田销售产品。国际厂商资本实力雄厚，如果公司在

18、与国际厂商共同参与国际竞争过程中不能紧密结合前沿的研发技术理念，稳步提升产品质量性能，深入推动产品结构升级，有效执行国际市场经营战略，将面临国际市场竞争风险。 （3）产品质量风险 公司主营产品为提升设备、卡持设备和旋扣设备等，在油气勘探开发钻井过程中，该等产品质量对钻采安全、成本和效率具有重要影响，如果产品质量不合格可能影响生产安全和作业效率，增加钻采活动的资金成本和时间成本，因此客户对产品质量的要求较高，并将产品质量作为选择供应商的重要因素。由于下游 招股意向书 1-1-8 客户对产品质量要求较高，而产品质量亦受多种因素影响，如果公司产品质量出现重大问题，将会对公司产品销售和后续的市场拓展造

19、成不利影响。 （4）技术开发风险 我国能源消费结构的战略性调整、 中西部油气资源和海洋能源开发力度的加大， 对我国石油钻采设备行业技术开发和自主创新能力提出了更高要求。公司为保持行业领先的研发技术优势，紧密结合前沿的技术发展趋势，围绕国内外陆上钻井市场对石油钻采井口装备机械化需求的提高， 以及我国海洋能源勘探开发力度的持续加大，公司不断加强相关技术的研发力度，然而石油钻采井口装备规格品种多样，对产品技术持续创新要求较高，下游市场需求亦不断变化，如果公司新技术开发及其产业化未达到预期效果，将影响公司产品结构升级，进而对公司市场开拓造成不利影响。 （5）原油价格低迷等导致的经营业绩大幅下降的风险

20、2014年下半年起，国际油价开始大幅下降并低位运行，至2015年末已跌至40美元/桶左右。受全球原油价格持续低迷影响，油气勘探开发活跃度降低，资本性支出减少。根据IHS统计数据，2015年全球上游勘探开发投资同比下降31.2%，其中，亚太区域同比下降20%，北美区域同比下降超过40%，油田服务市场竞争加剧；根据Spears公司统计，2015年全球油田设备和服务市场由2014年的4,520亿美元下滑至3,360亿美元，下降幅度达到26%。国内市场以中国石油（SH:601857）为例，2015年勘探开发资本性支出较2014年下降28.74%。石油价格持续低迷使油气公司缩减勘探开发和生产投资规模，

21、进而减少了对石油钻采设备的市场需求。 受此影响，我国石油钻采设备行业上市公司经营业绩均受不同幅度影响，2015年公司实现营业收入、 营业利润和归属母公司股东的净利润分别为24,451.14万元、 7,040.92万元和6,289.41万元， 较上年分别下降了20.64%、 25.85%和22.64%。2016年1-9月，公司实现营业收入、营业利润和归属母公司股东的净利润分别为17,021.40万元、4,795.06万元和4,767.48万元，较上年同期分别下降10.53%、18.71%和7.24%。 招股意向书 1-1-9 若未来国际油价继续大幅下降或持续低位运行， 油气公司进一步缩减勘探开发

22、支出，或公司未来市场开发、新产品开发及其产业化未达到预期效果等，可能导致公司2016年营业利润存在下滑50%以上的风险。 4、财务报告审计截止日后经营情况的说明、财务报告审计截止日后经营情况的说明 本公司最近一期财务报告审计截止日为2016年9月30日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 （天健审20167098号） ，2016年1-9月， 公司实现营业收入17,021.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,112.56万元，分别较上年同期下降10.53%和17.86%。 2016年公司将继续保持稳健经营。 但由于受国际原油价格下跌且持续低位运行影响，油气勘探

23、开发活跃度降低，全球范围内油气公司不同程度缩减探勘开发和生产投资规模，进而减少了对石油钻采设备的市场需求。受此影响，公司营业收入和净利润水平预计会有所下降。发行人预计2016年营业收入将在21,000万元至24,000万元之间， 较上年同期变化幅度在-14.11%至-1.85%之间； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在5,000万元至5,500万元之间，较上年同期变化幅度在-17.48%至-9.23%之间。 （本次业绩预测未经注册会计师审计） 。 截至本招股意向书签署日，公司主要经营情况稳定，各项业务稳步推进，原材料采购、技术研发、主要产品生产和销售情况均运转正常，主要客户及供应商构

24、成、经营模式、税收政策等方面与上年同期相比未发生重大变化，公司亦不存在其他影响投资者判断的重要事项。 招股意向书 1-1-10 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 第一节第一节 释义释义 . 14 第二节第二节 概览概览 . 17 一、公司简介. 17 二、控股股东及实际控制人. 20 三、主要财务数据. 20 四、本次发行情况. 22 五、募集资金主要用途. 22 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 23 一、本次发行的基本情况. 23 二、本次发行有关机构. 24 三、与本次发行上市有关的重要日期. 26 第四节第四节 风险因素风险因素 .

25、27 一、行业风险. 27 二、经营风险. 28 三、技术风险. 30 四、财务风险. 31 五、募集资金投资项目风险. 32 六、管理风险. 33 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 34 一、公司基本信息. 34 二、公司改制设立情况. 34 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况. 37 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性. 54 五、公司组织结构. 55 六、公司控股子公司、参股子公司基本情况. 56 七、股东及实际控制人的基本情况. 66 八、公司股本情况. 70 九、职工持股及委托持股情况. 74 十、员工及其社会保障情况. 76 招股意向书 1-1-11 十

26、一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况. 81 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 88 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况. 88 二、发行人所处行业的基本情况. 92 三、发行人在行业中的竞争地位. 114 四、发行人主营业务的具体情况. 123 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况. 154 六、主要产品的核心技术情况. 161 七、研发与技术储备情况. 162 八、发行人核心技术人员情况. 166 九、发行人境外生产经营情况. 166 第七第七节节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 167 一、公司独立运营情况.

27、 167 二、同业竞争情况. 168 三、关联交易情况. 168 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 176 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历. 176 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况. 180 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资. 181 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况. 182 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况. 182 六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 184 第九节第九节 公司治理公司治理 .

28、 185 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况. 185 二、公司董事会制度的建立健全及运行情况. 186 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况. 187 四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况. 188 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 189 六、专门委员会的设置情况. 190 七、公司近三年的规范运作情况. 190 八、公司近三年资金占用和违规担保情况. 190 九、公司内部控制制度的情况简述. 191 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 192 招股意向书 1-1-12 一、财务报表. 192 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况. 201 三、审计意

29、见. 202 四、主要会计政策和会计估计. 202 五、适用的税率及享受的税收优惠政策. 215 六、分部信息. 216 七、非经常性损益. 217 八、最近一期末主要资产情况. 219 九、最近一期末主要债项. 220 十、所有者权益变动情况. 221 十一、现金流量. 221 十二、报告期内的主要财务指标. 222 十三、资产评估情况. 223 十四、验资情况. 224 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 225 一、财务状况分析. 225 二、盈利能力分析. 251 三、现金流量分析. 286 四、资本性支出分析. 288 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正.

30、289 六、担保、诉讼、其他或有事项. 289 七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析. 289 八、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施. 292 九、公司未来分红回报规划及安排. 297 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 302 一、公司发展规划. 302 二、拟定上述计划所依据的假设条件. 304 三、实施上述计划将面临的主要困难. 305 四、公司业务发展计划与现有业务的关系. 305 五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用. 305 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 307 一、募集资金运用概况. 307 二、项目实施的必要性和可行性. 310

31、三、石油钻采提升设备建设项目. 312 四、石油钻采卡持设备建设项目. 317 五、石油钻采旋扣设备建设项目. 322 招股意向书 1-1-13 六、石油钻采研发中心建设项目. 327 七、募投项目产品的市场前景及产能消化分析. 331 八、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响. 333 九、固定资产投入与经济效益之间的关系. 333 十、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响. 334 十一、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响. 335 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 336 一、近三年股利分配政策. 336 二、近三年股利分配情况. 336 三、发行后的股利

32、分配政策. 337 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排. 338 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 339 一、信息披露相关情况. 339 二、正在履行的重要合同. 339 三、三、公司对外担保情况 . 340 四、相关诉讼或仲裁情况. 340 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 341 一、董事、监事、高级管理人员声明. 341 二、保荐人（主承销商）声明. 342 三、发行人律师声明. 343 四、审计机构声明. 344 五、资产评估机构声明. 345 六、验资机构声明. 347 第十七节第十七节 备查

33、文件备查文件 . 348 一、附录和备查文件. 348 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点. 348 招股意向书 1-1-14 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义一、一般释义 如通股份、公司、发行人 指 江苏如通石油机械股份有限公司 通用有限 指 公司前身，江苏如东通用机械有限公司 通用机械厂 指 公司前身，江苏如东通用机械厂 海发实业 指 公司前身，南通海发实业有限公司 惠通机械 指 公司的子公司，惠通石油机械（南通）有限公司 如通铸造 指 公司的子公司，江苏如通铸造有限公司 金通机械 指 公司的子公司，如东金通石油机械有限公司 如通油服

34、指 公司的子公司，新疆如通石油技术服务有限公司 江苏北交 指 公司的子公司，江苏北方轨道交通科技有限公司 汇聚投资 指 公司员工持股平台，南通汇聚投资中心（有限合伙） 合力投资 指 公司员工持股平台，南通合力投资中心（有限合伙） 香港惠通 指 惠通香港发展有限公司 定边经销处 指 定边县贺圈镇如通油井配件经销处 通用有限工会 指 公司及其前身的工会委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏如通石油机械股份有限公司章程 A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 元 指 人民币元 主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司 会计师 指 天

35、健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 省政府 指 江苏省人民政府 南通工商局 指 江苏省南通工商行政管理局 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 招股意向书 1-1-15 二、专业释义二、专业释义 油气田 指 地质上指单一局部构造单位所控制的同一面积内的油藏、气藏、油气藏的总和 石油公司、油公司 指 在石油石化的价值链中，以石油、天然气的勘探开发为主业的企业 石油工程技术服务企业 指 从事油气田建设和提供钻井、修井、固井等石油工程技术服务的专业公司 作业量 指 油气勘探开发的工作量。石油钻采设备的作业量通常以钻井井口数量、

36、钻井进尺深度表示 钻井 指 利用钻机设备及破岩工具破碎地层形成井筒的工艺过程 固井 指 将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之间的环空中，将套管柱和地层岩石固结起来的过程 完井 指 钻井工程的最后环节，包括钻开油层，完井方法的选择和固井、射孔作业等 修井 指 对油气井下管柱或井身进行维修或更换作业工艺 钻具 指 钻、修井时用在井孔内的整根管柱、接头、钻头等的总称，包括钻杆、方钻杆、钻铤、钻头等 起下钻 指 起钻、 下钻的统称， 将钻具从井下起出地面称为“起钻”， 把钻具再下到井下称为“下钻” 下套管 指 将套管及固井所需附件逐一连接下入井内的作业过程 石油钻采设备 指 用于石油、天然气勘

37、探开发的设备，例如钻机、井口装备、防喷器、采油树等 钻机 指 用于石油天然气钻井的专业机械，是由多台设备组成的一套联合机组。主要包括动力设备、动力传动系统、起升系统、旋转系统、循环系统、井架和底座、仪器仪表及控制系统、配套设备等 起升系统 指 为了起下钻、下套管、控制钻头送进的一套起升机构，包括钻井绞车、辅助绞车、游动系统、井口装备及机械化设备等 顶驱 指 顶部驱动钻井装置 TDS（TOP DRIVE DRILLING SYSTEM），是一种顶部驱动钻井系统，可从井架上部空间直接旋转钻杆，沿专用导轨向下送进，完成钻杆旋转钻进，循环钻井液，接立柱，上卸扣和倒划眼等多种钻井操作，能够显著提高钻井作

38、业的能力和效率 井口装备 指 石油、天然气勘探开发作业中，用于钻机井台面上的各种装备，包括提升设备、卡持设备、旋扣设备、排放管装置、动力猫道等 提升设备 指 石油、天然气勘探开发作业中用于提升管柱的工具及设备，如吊卡（钻杆吊卡、油管吊卡、套管吊卡等） 、吊环等 招股意向书 1-1-16 卡持设备 指 石油、天然气勘探开发作业中，用于卡持管柱的工具及设备， 如卡瓦 （钻杆卡瓦、 油管卡瓦、 套管卡瓦等） 、各种卡盘（包括吊卡/卡盘）、转盘补心等。 旋扣设备 指 石油、天然气勘探开发作业中，用于上、卸扣管柱，提供扭矩的工具及设备，如各种吊钳、动力钳、铁钻工等。 三吊一卡 指 吊钳、吊卡、吊环和卡瓦

39、的统称 BP 标准 指 英国石油公司标准能源换算标准 中石油、中石油集团 指 中国石油天然气集团公司及其子公司 中石化、中石化集团 指 中国石油化工集团公司及其子公司 中海油 指 中国海洋石油总公司及其子公司 中石协 指 中国石油和石油化工设备工业协会 API 指 American Petroleum Institute（美国石油学会）提供质量认证体系及技术标准，包括有关石油及天然气行业设备、产品及服务的 API 标识认证及技术标准 GL、德国劳氏 指 德国劳氏船级社，是世界著名的船级社之一，也是一家服务于能源行业的国际技术保障和咨询公司，为客户提供技术保证、检验、咨询和项目管理服务 ISO

40、指 国际标准化组织（International Organization for Standardization），除电工、电子领域和军工、石油、船舶制造之外的很多重要领域的标准化活动 EIA 指 美国能源信息署 Spears & Associate 指 Spears & Associate, Inc. ，一家国际知名的石油行业咨询公司，向全球石油行业提供以市场研究为基础的资讯服务 注： 本招股意向书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 招股意向书 1-1-17 第二节 概览 本概览仅对本概览仅对招股意向书招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认

41、真全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读阅读招股意向书招股意向书全文。全文。 一、公司简介 （一）简要情况（一）简要情况 公司名称：公司名称： 江苏如通石油机械股份有限公司 英文名称英文名称： Jiangsu Rutong Petro-Machinery Co., Ltd. 公司住所：公司住所： 江苏省南通市如东经济开发区新区淮河路 33 号 法定代表人：法定代表人：曹彩红 注册资本：注册资本： 15,252 万元 经营范围：经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：石油机械设备、工具及配件的研发、设计、生产、销售、服务；通用机械、预应力锚固体系及派生产品、铸钢件制造、销售；热处理

42、加工；机械修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 公司系根据通用有限截至2011年8月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 12 月 30 日取得南通工商局核发的企业法人营业执照 （注册号：320623000111804） 。根据天健会计师事务所有限公司出具的验资报告 （天健验2011508 号） ，公司设立时注册资本为 8,640 万元。 公司自 2006 年起连续入选中国石油和石油化工设备工业协会评选的“中国石油石化装备制造企业五十强” ，是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，

43、江苏省科技厅、国资委、总工会、工商业联合会联合授予的“江苏省创新型企业” 。公司设有江苏省认定的企业技术中心、江苏省企业院士工作站、江苏省石油钻采井口装备（如东通用）工程技术研究中心以及江苏 招股意向书 1-1-18 省企业研究生工作站。凭借较强的研发能力，公司先后承担并实施了国家火炬计划项目 1 项、 国家星火计划项目 1 项、江苏省星火计划 1 项和江苏省火炬计划项目 2 项，拥有 7 项江苏省高新技术产品。公司先后通过了美国 API Spec 6A、7K和 8C 认证、德国劳氏船级社认证、英国劳氏船级社认证、海关联盟认证、GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系

44、认证、GB/T19022-2003/ISO10012:2003测 量 管 理 体 系 认 证 和GB/T24001-2004 /ISO14001:2004 环境管理体系认证等多项认证。 公司主营业务为石油钻采井口装备的研发、生产与销售，主要产品为提升设备、 卡持设备和旋扣设备。公司是国内最早从事石油钻采井口装备生产和销售的企业之一，主要客户涵盖了中石油集团、中石化集团、中海油总公司三大石油公司下属的国内主要石油工程技术服务企业，中国石油技术开发公司、四川宏华石油设备有限公司、宝鸡石油机械有限责任公司等设备厂商。公司产品应用于国内几乎所有陆上和海上主要油气田，并在中东、非洲、北美、中南美、俄罗斯

45、等世界各主要产油区得到使用。 公司一直从事石油钻采井口装备的研发、生产与销售，主营业务没有发生重大变化。结合我国能源发展战略和能源消费结构的调整，公司依托业已形成的核心竞争优势，紧密结合国际前沿的研发理念和方向，顺应石油钻采井口机械化发展趋势，推进手动和半机械化产品向机械化、智能化产品方向发展，并通过自主创新生产符合深井、超深井等高难度钻井和海洋、极地、沙漠钻井等特殊地质条件要求的产品，进一步优化产品结构。 公司依托产品质量、整体配套、研发技术、品牌资质和产业链整合等行业领先的综合竞争优势，取得了良好的经营业绩。2013年至2016年1-9月，公司营业收入分别为30,416.87万元、30,8

46、11.17万元、24,451.14万元和17,021.40万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,074.31万元、8,129.82万元、6,289.41万元和4,767.48万元。 公司将持续提升自主研发能力，积极开拓国内外市场，逐步把公司建成在石油钻采井口装备相关产品领域具有国际领先的自主创新技术体系、 产品结构持续优化的全球石油钻采设备供应商。 招股意向书 1-1-19 （二）主要竞争优势（二）主要竞争优势（公司竞争优势的详细分析参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、（三）公司的竞争优势”有关内容） 1、产品质量优势产品质量优势 公司伴随我国石油、 天然气行业的发展在多年生产经营

47、过程中积淀了丰富的产品质量管控经验，为公司产品质量始终位居行业前列提供了根本保障。公司在多年生产过程中积累了丰富的关键毛坯铸造、热处理、产品加工精度控制等技术经验， 并凭借对井口装备关键质控点的质量管控，通过自主创新将所有关键检测程序融入到产品常规生产流程中，做到了产品生产与检测的无缝连接，能够从生产的第一道环节开始保障产品的加工满足质量要求。 2、整体配套优势整体配套优势 由于公司主营的三大类产品规格品种十分多样， 每一个规格品种分为多种型号，不同型号产品具有不同的产品设计、吨位、尺寸和功能，可覆盖石油钻井、固井、修井作业中对三大类产品的大部分需求。基于多样化的产品特点，下游客户倾向于集中采

48、购以降低供应链管理成本。 公司是国内最早从事石油钻采井口装备业务的企业之一，同时也是三大类产品规格品种全面、产品结构完整、配套能力领先的企业，公司在行业内具有突出的整体配套能力优势。 3、品牌资质优势品牌资质优势 公司前身为石油部石油钻采井口产品定点生产企业，经过多年的经营，凭借过硬的产品质量和稳健进取的管理理念， 在我国石油钻采设备市场积累了良好的品牌知名度和美誉度。公司先后通过美国 API、德国劳氏船级社和英国劳氏船级社认证，自 2006 年起连续位居中石协评定的“中国石油石化装备制造企业五十强”之列。公司通过的各项资质认证和获得的各项品牌荣誉是公司产品质量、研发实力和管理水平的集中体现。

49、 4、研发技术优势研发技术优势 公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，江苏省科技厅、 国资委、 总工会、 工商业联合会联合授予的 “江苏省创新型企业” ，设有江苏省认定企业技术中心、江苏省企业院士工作站、江苏省石油钻采井口装 招股意向书 1-1-20 备 （如东通用） 工程技术研究中心、 江苏省企业研究生工作站等高规格研发平台。依托行业领先的研发技术优势，公司参与制定了钻井和修井用动力钳、吊钳（SY/T5074-2012）和修井用气动卡盘 （SY/T 6113-2008）两项国家石油、天然气行业标准。 二、控股股东及实际控制人 由于公司股权分散，单一股东无法控制股东

50、大会和董事会，不存在控股股东和实际控制人。 三、主要财务数据 （一）简要合并资产负债表（一）简要合并资产负债表 单位：元 项项 目目 2016年年9月月30日日 2015年年12月月31日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 资产总额 735,795,754.26 722,708,003.99 651,006,181.46 575,244,918.83 流动资产 566,798,042.37 546,820,027.07 490,195,424.34 427,957,947.47 固定资产 132,828,618.03 141,022,720.03