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1、 山东天鹅棉业机械山东天鹅棉业机械股份有限公司股份有限公司 ShanDong Swan Cotton Industrial Machinery Stock Co., Ltd. （山东省山东省济南市天桥区济南市天桥区大魏庄东路大魏庄东路 99 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层层）山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发 行 概 况发 行 概 况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股意向书不具有据以发行股
2、票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为做出投资决定的依据。 发行股发行股票类型票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 2,334 万股， 本次发行不进行老股转让 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 2016 年 4 月 15 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 9,334 万股 本次发行前股东所持股份的本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 1、公司控股股东、公
3、司控股股东、实际控制人、实际控制人山东省供销合作社联合山东省供销合作社联合社社承诺：承诺： 自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 如本单位持有的公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权
4、、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位所持有的公司股票锁定期限自动延长 6个月。 2、公司其他股东承诺：、公司其他股东承诺： 自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 此外，公司股东新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）还承诺：自持有公司股份锁定期满之日起两年内，在符合相关法律法规的情形下，本企业计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有的股份数量的 10%至 100
5、%，减持价格不低于入股价格，且须提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东吴俊英、李学江、乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、员的股东吴俊英、李学江、乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-2 王树全王树全承诺：承诺： 在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；如本人离职，离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份。 持有公司股份的公司董事、高级管理人员吴俊英、李学江、杨丙生、王中兴、
6、陈璐分别承诺：本人所持公司股票如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2016 年 4 月 6 日 山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
7、连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询
8、自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为本次发行前公司总股本为 7,000 万股， 本次拟发行不超过万股， 本次拟发行不超过 2,334 万股， 发行万股， 发行后总股本不超过后总股本不超过 9,334 万万股，均为流通股。股，均为流通股。 1、公司控股股东、实际控制人山东省供销合作社联合社承诺 自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有
9、的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份； 如本单位持有的公司股票在锁定期满后两年内减持， 减持价格将不低于公司股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。 2、公司其他股东承诺 自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开
10、发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份； 新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）同时还承诺：自持有公司股份锁定期满之日起两年内，在符合相关法律法规的情形下，本企业计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有的股份数量的 10%至 100%， 减持价格不低于入股价格，且提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东吴俊英、李山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-5 学江、乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐
11、、王树全的承诺 担任公司董事、 监事、 高级管理人员及核心技术人员的股东吴俊英、 李学江、乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、王树全承诺：在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；如本人离职，离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份； 持有公司股份的公司董事、 高级管理人员吴俊英、 李学江、 杨丙生、 王中兴、陈璐分别承诺：本人所持公司股票如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持有的公司股票的锁定期限自动
12、延长 6 个月。 二、关于公司股价稳定的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，发行人及其控股股东、公司董事、 高级管理人员及其他核心人员制订了公司上市三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体情况如下： （一）启动股价稳定预案的具体条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）。 （二）股价稳定预案的具体措施 发行人及公司控股股东、 董事和高级管理人员及其他核心人员承担稳定公司股价的义务。在达到启动股价稳定措施的条件后，根据公司实
13、际情况、股票市场情况，采取以下股价稳定的具体措施： 1、控股股东增持公司股票； 2、发行人回购公司股票； 山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-6 3、在公司领薪的非独立董事、高级管理人员及其他核心人员增持公司股票等其他证券监督管理部门认可的方式。 （三）回购/增持公司股票的具体安排 自股价稳定措施启动条件触发之日起十个交易日内， 公司将由公司制定或要求公司控股股东、董事、高级管理人员及其他核心人员提出股价稳定具体方案提交股东大会审议、批准后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。 1、控股股东增持公司股票 控股股东承诺：“自公司稳定股价具体方案公告之日起 120 个自然日内，本
14、单位将通过交易所以集中竞价、 要约或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以稳定公司股价，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不少于该轮股价稳定方案实施前公司股份总数的 2%，增持计划完成后六个月内将不出售本单位所增持股份。但如果公司股价连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续增持将导致公司股权分布不符合法定上市条件的，本单位可不再增持公司股份。 若本单位本次股票增持完成后再次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），自再次触发上述需采取股价稳
15、定措施条件之日起60 个自然日内，本单位将继续通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以稳定公司股价， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 但应遵循增持股份数量累计不超过该轮股价稳定方案实施前公司总股本的 3%的原则，增持计划完成后六个月内将不出售本单位所增持股份。 若本单位增持股份数量累计达到该轮股价稳定方案实施前公司总股本的3%，但仍触发上述需采取股价稳定措施条件的， 将由山东天鹅棉业机械股份有限公司回购公司股票稳定股价”。 2、发行人回购公司股票 发行人承诺： “当有关股价稳定措施启动条件成就且第一阶段由公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联
16、合社增持公司 A 股股票的方案实施完毕后（即山东省供销合作社联合社已累计增持公司股票达到稳定股价方案实施前公山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-7 司总股本的 3%）仍满足启动股价稳定措施条件时，公司应在十个交易日内召开董事会讨论制定稳定股价具体实施方案，提交股东大会审议，并在两个交易日内予以公告。 公司应自上述稳定股价具体方案公告之日起 120 个自然日内实施第二阶段稳定股价措施，通过证券交易所回购公司股票以稳定公司股价。回购股份资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不少于该轮股价稳定方案实施前公司股份总数的 2%，回购股份的方式为集中竞价
17、交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购将导致公司股权分布不符合法定上市条件的，可不再实施回购公司股份。 若公司股票回购完成后再次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），自再次触发上述需采取股价稳定措施条件之日起 60 个自然日内，公司将继续通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票以稳定公司股价， 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 但应遵循回购股份数量累计不超过山
18、东省供销合作社联合社第一轮增持前公司总股本的 3%的原则，回购计划完成后六个月内将不出售本公司所回购股份。 若公司回购股份数量累计达到山东省供销合作社联合社前次增持前公司总股本的 3%但仍触发上述需采取股价稳定措施条件的，将由山东天鹅棉业机械股份有限公司董事（独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员及其他核心人员增持公司股票稳定股价”。 3、董事（独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）、高级管理人员及其他核心人员增持股票 董事、高级管理人员及其他核心人员承诺： “当上述采取股价稳定措施的条件满足且第一阶段由公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社增持公司 A 股股票的方
19、案、第二阶段由公司回购 A 股股票的方案实施完毕后（即山东省供销合作社联合社及公司均已累计增持公司股票达到稳定方案实施前公司总股本的 3%）仍满足启动股价稳定措施条件时，本人应自公司稳定股价措施执行完毕后的 120 个自然日内通过交易所以集中竞价的方式增持公司股票以稳定山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-8 公司股价。 本人通过二级市场以竞价交易方式增持本公司股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后在担任职务期间上一年度从公司领取的薪酬总额的 20%且不高于 30%，增持计划完成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份
20、。但如果公司股价连续10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续增持将导致公司股权分布不符合法定上市条件时，本人可不再买入公司股份。 （四）股价稳定措施终止 自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施实施完毕，公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续实施股份回购或增持将导致公司股权分布不符合法定上市条件。 （五）股价稳定措施的约束措施 1、控股股东、实际控制人山东省供销合作社联合社承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本单位未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将与用于实施
21、增持股票计划相等金额的应付本单位现金分红予以扣留或扣减。 2、如公司为首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向公司投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的权益； 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-9
22、3、公司董事、高级管理人员及其他核心人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。 三、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：本次公开募集上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起， 以发行价格 （如因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格，回购首次公开发行的全部新股。
23、公司招股意向书中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将按照相关规定，赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社承诺： 发行人招股意向书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位作为控股股东、实际控制人，将督促发行人自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起， 以发行价格 （如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格，回购首次公开发行的全部新股。 本
24、单位将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。 发行人招股意向书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-10 在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、 监事、 高级管理人员承诺： 发行人招股意向书中如有虚假记载
25、、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关规定，赔偿投资者损失。 （四）中介机构承诺 中德证券有限责任公司承诺： 中德证券为山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因中德证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中德证券将先行赔偿投资者损失。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈
26、述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 北京国枫律师事务所承诺： 本所为本项目制作、 出具的申请文件真实、 准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四、关于公司 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 公司股东新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）承诺自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股
27、份。 自持有公司股份锁定期满之日起两年内，在符合相关法律法规的情形下，计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有的股份数量的 10%至 100%， 减持价格不低于入股价格，且须提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告，再山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-11 实施减持计划。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反本承诺进行减持所获得的收益归公司所有，因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 五、公司股利分配政策和现金分红比例 （一）关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公司 2012 年 8
28、 月 23 日召开的 2012 年第五次临时股东大会决议， 如果本次公开发行股票发行成功后， 公司发行前滚存未分配利润由本次股票发行完成后的公司新老股东共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 公司已于 2012 年第三次临时股东大会审议通过了本公司公开发行股票并上市后适用的公司章程（草案），2014 年第一次临时股东大会对公司章程（草案）进行了修订，新章程规定： “第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。 （二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公
29、司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （三）现金分红比例、发放股票股利的条件、分红的时间间隔：公司现金利山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-12 润分配的条件和比例： 在公司当年实现的净利润为正数且公
30、司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策: （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
31、分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时
32、， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。 （四） 公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的， 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，独立董事应对此发表明确意见。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-13 （六）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发股票、发行可转换公司债券或向
33、原有股东配售股份。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司利润分配政策决策程序：公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，公司董事会在利润分配方案的论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付
34、股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决
35、通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过。 （九）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-14 司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持
36、表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见， 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （十）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如已对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否
37、合规和透明等。 （十一） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存
38、未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （十三）公司存在（十一）和（十二）所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前， 在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-15 就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （十四
39、）公司在将（十一）和（十二）所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 （十五） 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策
40、程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （十六）未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。 在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东
41、所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-16 （一）生产经营季节性波动风险 通常棉花在 4 月中旬播种， 待其生长成熟后开始采摘， 然后由棉花加工企业进行加工，大约在春节前后加工完毕。受此周期的影响，棉花加工企业在取得上年度收益后，根据其自身情况在上半年向棉机企业订货，进行固定资产投资，然后投入使用，由于上述特点各个季度收入占比如下： 项目项目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 第一季度 11.32% 25.32% 20.33% 第二季度 33.09% 32.6
42、4% 22.99% 第三季度 20.51% 26.27% 32.87% 第四季度 35.08% 15.77% 23.81% 合计合计 100.00% 100.00% 100.00% 注：以上数据为母公司数据，各季度比率未经审计 报告期内公司大型设备占比提高且安装调试时间较长，导致 2013 年、2014年第一、第二季度收入占比有所上涨，但投资者不宜以季度或半年度数据推测公司全年经营业绩情况。 （二）市场集中风险 公司的客户主要为新疆建设兵团的各团场， 这主要是因为新疆地区是全国最重要的棉花生产、加工基地，同时也是机采棉推广最为普及的区域，对大型全程机械化棉花加工设备有较大需求。2013 年度、
43、2014 年度及 2015 年度公司在新疆的收入分别为 42,157.03 万元、40,886.20 万元及 30,251.77 万元，占比分别为 82.48%、85.04%及 83.83%，相对集中，公司存在区域市场过于集中的风险。 （三）外协部件采购所导致的风险 由于机械制造行业分工的特点，同时也为了弥补公司产能不足，公司向外协单位采购部分部件。经过多年的经营，公司与主要外协单位形成了稳定的合作关系，虽然公司对采购过程进行严格管理，针对提供相关委托加工业务的供应商的选择及其供应产品质量的检验制订了相关制度，对其进行严格的规定和规范，但不排除出现供应商产品的质量和供货周期不能达到公司要求的可
44、能性， 对公司最终产品的质量、生产周期造成负面影响。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-17 （四）控股股东控制风险 本次发行前本公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社持有本公司 81.16%的股权，本次发行后，省供销社持有公司 60.87%股权，仍为本公司绝对控股股东。在公司章程及其他法律、法规许可的情况下，省供销社可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对本公司的生产经营、发展规划、股利分配等施加重大影响。 省供销社与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异， 而省供销社可能利用其控股股东地位使本公司作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益的决定。 七、本
45、次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金到位后即期回报分析 公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期， 除补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少公司财务费用外，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。 按照本次发行 2,334 万股，发行完成后，公司总股本较 2015 年末的 7,000万股将增加 33.33%，预计募集资金到位当年，本公司基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益，受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报
46、采取的措施 本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报， 但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 （1）公司将加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。同时公司将加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。从而保证本次募集资金可以有效的使用。 （2）在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将抓紧进行本次山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-18 募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩
47、将会提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 （3）公司将加强日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。 （4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。 （5）本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配。 进一步强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、 稳定
48、、 科学的回报规划与机制， 对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事和高级管理人员作出承诺： “（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害山东天鹅棉业机械股份有限公司的公司利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三） 承诺不得动用山东天鹅棉业机械股份有限公司的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行
49、情况相挂钩。” 八、2016 年第一季度业绩预计 山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-19 公司最近一期财务报表审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间，公司经营情况未发生重大变化。结合当前行业宏观经济形势、行业发展状况等因素及公司目前经营情况，预计公司 2016 年第一季度营业收入区间为 4,350 万元至 4,500 万元，相比上年同期下降幅度将在11%14%之间，归属于母公司股东的净利润区间为 230 万元至 240 万元，相比上年同期下降幅度将在 11%15%之间。（上述预测不含棉花销售收入，本次业绩预测未经审计）公司经
50、营情况总体保持稳定，略有下滑，经营模式及经营成果等未发生重大不利变化。 九、公司专利权侵权纠纷进展情况的说明 2015 年 10 月 8 日，新疆平云汽车有限公司基于“不具备创新性”等原因向中华人民共和国知识产权局申请下列专利宣告无效： 序号序号 专利名称专利名称 专利号专利号 专利权人专利权人 专利类型专利类型 无效宣告无效宣告 请求人请求人 1 籽棉打模机踩压油缸固定机构 ZL201220271483.5 现代农装 实用新型 新疆平云汽车有限公司 2 一种棉花运模车 ZL201220518318.5 现代农装 实用新型 3 籽棉打模机 ZL201220271568.3 现代农装 实用新型
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