普路通：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 深圳市普路通供应链管理股份有限公司深圳市普路通供应链管理股份有限公司 （Shenzhen Prolto Supply Chain Management Co.,Ltd.） （住所：深圳市福田区深南大道（住所：深圳市福田区深南大道 1006 号号 深圳国际创新中心深圳国际创新中心 A 栋栋 21 楼）楼） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 1、发行股票类型：人民币普通股（A 股） 2、发行数量：本次股票的发行总量不超过 1,850 万股，且发行数量

2、占公司发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 3、每股面值：1.00 元 4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 5、拟上市交易所：深圳证券交易所 6、发行后总股本：本次股票发行后总股本不超过 7,400 万股 7、本次发行前股东承诺： 公司控股股东、 实际控制人陈书智及其一致行动人深圳市聚智通信息技术有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于

3、发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 所持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人/公司不再作为公司控股股东、一致行动人或者职务变更、离职而终止。 公司其他股东承诺： 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇还承诺：在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内

4、，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过其所持公司股份总数的 50%。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-2 价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除

5、息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 8、保荐机构（主承销商） ：华英证券有限责任公司 9、招股意向书签署日期：2015 年 5 月 22 日 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-3 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判

6、断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一一、股东关于股份锁定及减持价、股东关于股份锁定及减持价格的承诺格的承诺 公司控股股东、 实际控制人陈书智及其一致行动人深圳市聚智通信息技术有限公司承诺：自公司首次

7、公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 所持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人/公司不再作为公司控股股东、一致行动人或者职务变更、离职而终止。 公司其他股东承诺： 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部

8、分股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇还承诺：在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过其所持公司股份总数的 50%。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止

9、。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-5 二二、滚存利润分配方案、滚存利润分配方案 根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三三、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺 公司及控股股东、董事和高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股

10、、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 上述主体将及时采取以下部分

11、或全部措施稳定公司股价： （1）由公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 等法律法规及与回购有关的部门规章、 规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1000 万元； 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-

12、6 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 1000 万元； 单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%； 如上述第 2 项与本项冲突，则按照本项执行。 （3）董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）

13、、高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 20%。 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司控股股东、董事及高级管理人员若届时未履行上述承诺，将根据法律、法规的规定依法承担责任；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保

14、证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 四四、公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于、公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书招股意向书无虚无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以二级市场价格回购本次公开发行的全部新股。 公司控股股东承诺： 如招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市深圳市普路通供应链管

15、理股份有限公司 招股意向书 1-1-7 场价格依法购回本次发行上市时公开发售的股份 （不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份） 。 此外，公司及控股股东、董事、监事和高级管理人员还承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。 五五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（

16、主承销商）华英证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重

17、大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 六六、未履行承诺的约束措施、未履行承诺的约束措施 公司及其控股股东、 董事、 监事和高级管理人员承诺： 如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺的， 则采取或接受以下措施： （1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （3）有违法所得的，按相关法律法规处理； （4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （5）根据届时规定可以采取的其他措施。 公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 深圳市普

18、路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-8 七七、持股、持股 5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 持股 5%以上的股东陈书智、浙商创投、张云、赵野、何帆、聚智通信息、皖江物流、邹勇承诺：根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持， 并提前三个交易日公告， 但减持时持有公司股份低于 5%以下时除外。如未履行上述承诺，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的， 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 八八、公司收入来源于综合、公司收入来源于综合服务产生的收入，服务产生的收入，各项各项服务流互相结合而实现整服

19、务流互相结合而实现整体收益体收益 公司致力于通过提供供应链管理服务，综合运用包括管理、金融、信息在内的各种手段和工具，为客户提供包括供应链方案设计、采购、分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链管理服务，以帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本，各环节或各基础服务项目并不完全根据为客户的贡献而单独测算确定其盈利。 公司盈利来源的收入是包括综合服务费、 物流服务费和资金服务费等收入在内的综合性收入，是一揽子系统服务产生的不可分割的收入。 具体情况请参见本招股意向书“第六节 三、（三）价值创造过程分析”的相关内容。 九九、由于供应链、由于供应链行业的特

20、殊性导致的财务报表个别科目或财务指标反映的行业的特殊性导致的财务报表个别科目或财务指标反映的经济实质对经济实质对招股意向书招股意向书阅读者产生的影响阅读者产生的影响 公司通过运用包括管理、金融、信息在内的各种手段和工具为客户提供全方位的供应链管理服务， 帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本实现自身收益。其中，由于供应链行业的特殊性可能导致以下会计科目或财务指标对招股意向书阅读者产生影响： （一）营业收入的影响 报告期内，公司经手货值分别为 1,196,492.86 万元、2,134,326.58 万元和3,799,845.47 万元，业务规模稳步增长，年均复合增长率为 78.21%；

21、利润总额分深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-9 别为 5,497.60 万元、 6,119.21 万元和 12,487.52 万元， 年均复合增长率为 50.71%，但由于公司报告期内提供服务类业务比重上升，而交易类业务比重下降，导致公司营业收入为 497,657.23 万元、 441,397.53 万元和 313,257.86 万元， 呈递减趋势。具体情况请参见本招股意向书“第十一节 二、（一）营业收入分析”的相关内容。 （二）综合毛利率的影响 报告期内，公司综合毛利率分别为 2.64%、3.42%和 5.40%，相对较低，这是由供应链管理服务行业特点所致， 即根据公司

22、具体提供交易类业务和服务类业务两种业务的比例不同而产生收入确认方式不同， 交易类业务按经手货物销售额全额确认收入，服务类业务则按经手货物销售额一定比例收取的服务费确认收入，上述相同会计政策下计算基数的较大差异导致毛利率有所差异。公司利润来源实质上是利用提供综合供应链管理服务而获取的服务费收入和资金结算使用收入等一揽子服务产生的综合收入。报告期内，公司交易类业务和服务类业务毛利率如下： 项目项目 2014 年年度度 2013 年度年度 2012 年度年度 交易类业务 2.53% 2.17% 1.71% 服务类业务 80.54% 72.91% 86.01% 综合毛利率 5.40% 3.42% 2.

23、64% 具体情况请参见本招股意向书 “第十一节 二、 （三） 毛利分析” 的相关内容。 （三）组合售汇产品的影响 公司提供资金流服务中利用包括购买银行提供的组合售汇产品在内的多种方式进行外币货款支付以降低支付成本是供应链管理企业所常用的方式。 虽然在购买组合售汇产品时收益即已锁定， 但需根据会计准则按期分别确认相关的投资收益、公允价值变动损益、财务费用等会计科目金额，有别于单一金融资产的财务分析，需将以上科目组合对照分析。 具体情况请参见本招股意向书“第十一节 五、（一）关于组合售汇产品的说明”的相关内容。 （四）资产负债率的影响 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-10

24、报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为 95.55%、97.92%和 98.39%，资产负债率较高，这主要是由于公司在提供供应链管理服务时，可以通过银行提供的组合售汇产品进行货款结算降低外币货款的支付成本， 导致公司货币资金和短期借款余额较大，使公司资产和负债同时大幅增加所致，这也是供应链管理行业的商业模式和业务特点所决定，与行业内其他上市公司情况一致。 具体情况请参见本招股意向书“第十一节 一、 （三）偿债能力分析”的相关内容。 十十、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 2014 年 3 月 25 日， 公司召开 2014 年第二次临时股东大会， 审议通过了 深圳市普

25、路通供应链管理股份有限公司关于修改公司章程 （草案） 的议案 等议案，公司股票发行后的股利分配政策如下： （一） 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二） 利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、 稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （三） 利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可

26、采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 （四） 利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 （五） 利润分配的条件： 1、现金分红的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化， 公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、发放股票股利的具体条件 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-11 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，

27、公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分

28、配方案。 （六） 利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、

29、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （七） 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-12 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策； 利润分

30、配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （八） 利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者

31、自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政

32、策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-13 会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 为了明确本次发行后对股东的分红回报， 进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了公司未来三年分红回报规划，并对未来三年的股利分配进行了计划。具体情况请见本招股意向书“第十一节 七、股东未

33、来分红回报分析”的相关内容。 十一十一、财务报告审计截止日后的经营状况、财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告截止日后的相关财务信息未经审计，但已经立信审阅。根据审阅报告，2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 56,868.82 万元，较去年同期下降-5.22%；实现净利润 4,321.01 万元，较去年同期增长 239.25%。 财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，2015 年 1-4 月经手货值为1,160,190.37 万元，且不存在下列情况：1、业务规模大幅下滑；2、经营模式发生变化；3、主要客户及供应商发生重大变化；4、税收政策发生重大变化；5、行业出现重大不利变化；

34、6、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司已披露财务报告审计基准日后的主要财务信息，请参见本招股意向书“第十一节 八、财务报告审计截止日后的经营状况”的相关内容。 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-14 目目 录录 发行概况发行概况 . 1 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 4 目目 录录. 14 第一节第一节 释义释义 . 19 第二节第二节 概览概览 . 22 一、发行人基本情况 . 22 二、发行人控股股东和实际控制人简介 . 23 三、发行人主要财务数据 . 23 四、本次发行概况 . 25 五、募集资金主要用途 . 25 第三节第

35、三节 本次发行概况本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行的有关当事人 . 27 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 29 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 29 第四节第四节 风险因素风险因素 . 30 一、对电子信息行业的依赖的风险 . 30 二、高新技术企业资格复审存在的风险 . 30 三、新兴商业模式拓展业务面临的风险 . 30 四、应收账款发生坏账的风险 . 31 五、人民币汇率波动导致公司组合售汇收益减少的风险 . 31 六、资产负债率较高的风险 . 32 七、资金内控风险 . 32 八、客户集中度较高的风险 . 32 九、基础物流外包的

36、风险 . 33 十、仓库租赁的风险 . 33 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-15 十一、募集资金投资项目风险 . 33 十二、上市当年经营业绩下降风险 . 33 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 34 一、发行人基本资料 . 34 二、发行人改制重组情况 . 34 三、发行人股本形成及其变化 . 38 四、发行人重大资产重组情况 . 51 五、发行人历次股本变化的验资情况 . 51 六、发行人的股权及组织结构 . 53 七、发行人子公司、参股公司简要情况 . 56 八、股东及实际控制人基本情况 . 67 九、发行人有关股本情况 . 71 十、发行人内部职

37、工股的情况 . 74 十一、发行人工会、职工持股会、信托、委托持股的情况 . 74 十二、发行人员工及社会保障情况 . 74 十三、持有 5%以上股份的主要股东及董事、监事及高级管理人员的重要承诺 . 79 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 84 一、公司主营业务及变化情况 . 84 二、行业基本情况 . 84 三、主营业务具体情况 . 109 四、主要固定资产及无形资产 . 138 五、技术与研发 . 143 六、境外经营情况 . 145 七、服务质量管理情况 . 146 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 148 一、同业竞争 . 148 二、关联交易 . 149

38、 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 158 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-16 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 . 158 二、公司董事、监事的提名和选聘情况 . 160 三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况 . 161 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况 . 162 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年从公司及其关联企业领取收入情况 . 164 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 . 164 七、董事、监

39、事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系 . 166 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要承诺及其履行情况 . 166 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 . 167 十、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况及原因 . 167 第九节第九节 公司治理公司治理 . 168 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 . 168 二、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及独立董事、董事会秘书履行职责的情况 . 168 三、公司专门委员会的设立及运行情况 . 192 四、报告期违法违规行为情况 . 195 五、报告期资金占用和对外担保情况 . 195 六、公司内

40、部控制制度情况 . 196 七、公司针对股权结构、行业特点建立的保证内控制度合理有效、公司治理完善的具体措施 . 197 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 199 一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 199 二、财务报表 . 201 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 209 四、分部信息 . 234 五、最近一年重大收购兼并情况 . 235 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-17 六、主要税种及税收政策 . 235 七、非经常性损益 . 239 八、主要资产情况 . 239 九、主要债务情况 . 240 十、股东权益变动情况 .

41、241 十一、现金流量 . 243 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 243 十三、主要财务指标 . 243 十四、资产评估报告 . 245 十五、验资报告 . 246 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 247 一、财务状况分析 . 247 二、盈利能力分析 . 265 三、现金流量分析 . 284 四、资本性支出分析 . 286 五、其他事项说明 . 287 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 298 七、股东未来分红回报分析 . 299 八、财务报告审计截止日后的经营状况 . 301 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 303 一、公司发展

42、目标及战略 . 303 二、发行当年及未来两年的发展计划 . 303 三、拟定计划依据的假设条件 . 306 四、实施计划面临的主要困难 . 306 五、实现发展计划的方法和途径 . 307 六、发展计划与现有业务的关系 . 307 七、本次募集资金运用对实现发展目标的作用 . 308 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 309 一、募集资金运用计划 . 309 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-18 二、募集资金投资项目必要性及合理性分析 . 309 三、募集资金投资项目情况 . 311 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 . 325 第十四节第十四

43、节 股利分配政策股利分配政策 . 327 一、公司近三年股利分配政策 . 327 二、公司最近三年利润分配情况 . 328 三、发行后的股利分配政策 . 328 四、本次发行前滚存利润的分配 . 331 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 332 一、信息披露制度相关情况 . 332 二、重大合同事项 . 332 三、重大诉讼或仲裁事项 . 338 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 340 一、董事、监事、高级管理人员声明 . 340 二、保荐机构（主承销商）声明 . 341 三、发行人律师声明 . 342

44、四、审计机构声明 . 343 五、资产评估机构声明 . 344 六、验资机构声明 . 345 说 明 . 346 验资报告签字注册会计师声明 . 347 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 348 一、备查文件 . 348 二、查阅时间 . 348 三、查阅地点 . 348 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-19 第一节第一节 释义释义 本招股意向书中，除非特别提示，下列简称和词语具有如下特定意义： 公司/本公司/发行人/普路通 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 普路通有限公司 指 深圳市普路通供应链管理有限公司，公司前身 武汉普路通 指 武汉市普路通供应链管理

45、有限公司，公司子公司 瑞通国际 指 香港瑞通国际有限公司，公司子公司 智通国际 指 香港智通国际有限公司，瑞通国际子公司 慧通国际 指 香港慧通国际有限公司，瑞通国际子公司 东湖普路通 指 武汉东湖综保区普路通供应链管理有限公司 前海普路通 指 深圳市前海普路通供应链管理有限公司 普路通电子商务/益宅客电子商务 指 深圳市普路通电子商务有限公司， 原为公司子公司后更名为深圳市益宅客电子商务有限公司并转让，2013 年已注销 新疆普路通 指 新疆普路通国际贸易有限公司，原公司子公司,已于 2014 年转让 北海普路通 指 北海市普路通供应链管理有限公司，公司子公司 和普时代 指 成都和普时代商贸

46、有限公司 前海瑞泰 指 深圳前海瑞泰融资租赁有限公司，智通国际子公司 回收宝科技 指 深圳回收宝科技有限公司 普路通信息/聚智通信息 指 深圳市普路通信息技术有限公司， 现已更名为深圳市聚智通信息技术有限公司，公司股东 浙商创投 指 浙江浙商创业投资股份有限公司，公司股东 皖江物流 指 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） ，公司股东 中瑞国信 指 北京中瑞国信投资管理中心（有限合伙） ，公司股东 保荐机构/主承销商/华英证券 指 华英证券有限责任公司 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/中伦 指 北京市中伦律师事务所 怡亚通

47、 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 飞马国际 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 英迈国际 指 Ingram Micro Inc. 台湾联强 指 Synnex Technology International Corporation 香港利丰 指 利丰有限公司 三星电子 指 三星（中国）投资有限公司 飞利浦 指 飞利浦（中国）投资有限公司 百纳威尔 指 北京百纳威尔科技有限公司 九龙福 指 深圳市九龙福科技发展有限公司 郑州康亿 指 郑州康亿医疗器械有限公司 同方计算机 指 同方计算机有限公司 上海泰科源 指 上海泰科源贸易有限公司 香港泰科源 指 HONG KONG TECHTRONIC

48、S INDUSTRIAL LIMITED/香港泰科源电子科技有限公司 宝龙达 指 合肥宝龙达光电技术有限公司 新势力传奇 指 深圳市新势力传奇科技有限公司 浪潮电子 指 浪潮电子信息产业股份有限公司 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 招股意向书 1-1-20 联强国际 指 联强国际（中国）投资有限公司 长城计算机 指 中国长城计算机深圳股份有限公司 澳门电信 指 中国电信（澳门）有限公司 创维 RGB 指 深圳创维-RGB 电子有限公司 同方股份 指 同方股份有限公司 天津曙光/曙光信息 指 天津曙光计算机产业有限公司， 现已更名为曙光信息产业股份有限公司 高新奇 指 深圳市高新奇科技股份有

49、限公司 GAO XIN QI 指 GAO XIN QI ELECTRONICS(H.K)LTD，与深圳市高新奇科技股份有限公司为同一实际控制人控制下的公司 嘉捷 指 深圳市嘉捷科技发展有限公司控股深圳市嘉捷重工机械有限公司 80%股份，两家公司合称嘉捷 小米 指 小米通讯技术有限公司 供应链 指 从采购原材料到制成中间产品和最终产品， 最后到把产品销售给消费者的过程中，物料、资金、信息等各种生产要素在不同的企业之间传递流转的功能网链 供应链管理 指 通过整合和优化供应链上各节点企业的物流、 资金流、信息流等，提高供应链的运作效率，降低供应链运作成本，提升供应链参与企业的竞争力 五流 指 商流、

50、资金流、物流、信息流和工作流 经手货值 指 公司提供供应链管理服务时经手货物的价值总额（不含税） 3PL 指 Third Party Logistics，第三方物流。生产经营企业为集中精力搞好主业， 把原来属于自己处理的物流活动， 以合同方式委托给专业物流服务企业 CBM 指 Cubic Meter，立方米即 m。CBM 常用于表示集装箱（货柜）体积的大小 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商。OEM 是一种代工生产方式， 品牌生产者不直接生产产品， 而是利用自己掌握的核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务则交给第三方企业去