普邦园林：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 广州普邦园林股份有限公司广州普邦园林股份有限公司 (广州市越秀区广州市越秀区寺右新马路南二街一巷寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层号首层) 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广州市广州市天河区天河区天河北路天河北路 183-187 号大都会广场号大都会广场 43 楼楼 （4301-4316 房）房） 普邦园林招股意向书 1-1-1 声明： 本公司的发行声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的核准。 本申请尚未得到中国证券监督管理委员会的核准。 本招股招股意向书意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先

2、披露之用。投资者（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的应当以正式公告的招股意向书招股意向书全文作为作出投资决策的依据。全文作为作出投资决策的依据。 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 4,368 万股 每股发行价格： 元 预计发行日期： 年 月 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 17,468 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人涂善忠承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开

3、发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司高级管理人员及其他管理人员曾伟雄、叶劲枫、全小燕、何江毅、何高贤、黄娅萍、万玲玲、曾杼、林奕文、朱建超、莫少敏、邬穗海、郭沛锦、马力达、卓永桓、梁斌、叶林、吴稚华、黄泽炳、何文钟、樊瑞兰、袁徐安、陈锦洪、黎雅维、林琳、颜庆华等作出承诺：自本人获得公司股份的工商变更之日（2010 年 9 月 8 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。 广发信德投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理其持

4、有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在公司任董事、监事或高级管理人员的股东涂善忠、黄庆和、曾伟雄、叶劲枫、全小燕、万玲玲、黄建平、曾杼、郭沛锦、林奕文、邬穗海、马力达同时还承诺：前述锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 保荐人（主承销商）

5、： 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2012 年 2 月 1 日 普邦园林招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变

6、化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 普邦园林招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺 公司实际控制人涂善忠承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司高级管理人员及其他管理人员曾伟雄、叶劲枫、全小燕、何江毅、何高贤、黄娅萍、万玲玲、曾杼、林奕文、朱建超、莫少敏、邬穗海、郭沛锦、马

7、力达、卓永桓、梁斌、叶林、吴稚华、黄泽炳、何文钟、樊瑞兰、袁徐安、陈锦洪、黎雅维、林琳、颜庆华等作出承诺：自本人获得公司股份的工商变更之日（2010年 9 月 8 日） 起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。 广发信德投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份

8、， 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在公司任董事、监事或高级管理人员的股东涂善忠、黄庆和、曾伟雄、叶劲枫、全小燕、万玲玲、黄建平、曾杼、郭沛锦、林奕文、邬穗海、马力达同时还承诺：前述锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 二、二、关于公司股利分配政策及关于公司股利分配政策及滚存利润分配方案滚存利润分配方案 （一）股利分配政策（一）股利分配政策 经公司 2011 年第三次临时股东大会决议，修改了公司章程（草案） 关于股利分配政策的相关条款，修改内容如下：

9、普邦园林招股意向书 1-1-4 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 3、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、公司董事会未作出年

10、度现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案， 该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 同时，公司制定了广州普邦园林股份有限公司未来三年（2011-2013）具体股利分配计划 ，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体内容如下： 1、在综合考虑公司章程（草案）

11、的规定和公司未来三年的经营计划和资金规划的基础上，公司计划未来三年（2011年、2012年和2013年） ，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 关于本公司股利分配的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策” 。 （二）滚存利润分配方案（二）滚存利润分配方案 经公司 2011 年第一次临时股东大会决议，如果公司于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的决议有效期内成功首次公开发行股票并上市， 则本次公开发行股票完成之后， 新老股东可按其各自所持本公司股份比例分享本次发 普邦园

12、林招股意向书 1-1-5 行前公司滚存利润的未分配利润。 如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 三、本公司特别提醒投资者注意三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）房地产（一）房地产行业行业调控带来的经营风险调控带来的经营风险 公司主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务。 由于房地产行业在国民经济中占据重要地位， 为保障房地产行业的健康稳定发展，2010 年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场：2010 年，国务院下发关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 （即“新国十条”） ；2010

13、 年起，全国部分城市陆续颁布住房限购令，包括北京、上海、深圳、广州、天津、杭州、南京、厦门等城市；2011 年 1 月，重庆和上海先后颁布征收房产税的通知。同期，国内货币政策也从适度宽松转向稳健，中国人民银行分别于 2010 年 10 月 19 日、12 月 25 日、2011 年 2 月 8 日、4 月 5 日和 7月 6 日五次上调人民币存贷款基准利率； 分别于 2010 年 5 月 2 日、 11 月 10 日、11 月 19 日、2011 年 1 月 14 日、2 月 18 日、5 月 12 日和 6 月 14 日七次上调人民币存款准备金率。 上述行业调控政策及货币政策的调整可能对中国

14、房地产行业未来一段时间的发展造成一定影响，进而影响到公司所在的园林行业。 近年来，公司在继续开拓住宅园林业务的基础上，加大旅游度假园林、公共园林业务上的拓展，丰富公司的产品服务结构。报告期内，公司非住宅园林业务的收入占比有所提高，2009 年、2010 年和 2011 年分别为 6.62%、20.46%和10.83%；同时，随着公司品牌影响力的提升，公司签约量逐年增加，客户结构不断优化，万科集团、保利地产、中信（华南）集团、合景泰富、融侨集团、新鸿基地产、保利投资、长隆集团、方圆集团、侨鑫集团、中海地产等国内知名企业均成为公司客户，报告期内，公司与上述客户签订的合同金额超过 15 亿元，在公司

15、同期总签约额中的占比超过 50%。尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健康稳定发展， 但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落的情况，这将直接影响到公司的业务扩张，从而对公司经营产生不利影响。 （二）经营活动现金流量导致的偿债风险（二）经营活动现金流量导致的偿债风险 普邦园林招股意向书 1-1-6 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,174.57 万元、8,839.09 万元和 3,834.39 万元，波动较大。 公司所处行业具有资金密集型的特征，公司一直重视营运资金的管理，并已设置了专门机构，采取有力措施加强应收账款的管理，在应收账款的规模、客户信用等级

16、评估等方面执行较为严格的措施。另外，公司还重视与资金信用情况较好的重要客户形成战略合作关系，报告期内，公司大客户数量持续增加，大型项目签约数量稳步增长，使公司业务稳定持续增长，流动资金使用安全有效。尽管如此，由于公司业务全国化战略正在逐步实施，营运资金需求较大，如经营活动现金流量净额出现持续大幅下滑将对公司营运资金的安排使用造成不利影响， 使公司面临偿债风险。 普邦园林招股意向书 1-1-7 目目 录录 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、股东关于股份锁定的承诺 . 3 二、关于公司股利分配政策及滚存利润分配方案 . 3 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 5

17、第一节 释义 . 12 第二节 概览 . 15 一、发行人基本情况 . 15 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 17 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 17 四、本次发行情况 . 18 五、募集资金用途 . 19 第三节 本次发行概况. 20 一、本次发行基本情况 . 20 二、本次发行的有关当事人 . 21 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 22 四、预计发行上市重要日期 . 23 第四节 风险因素 . 24 一、房地产行业调控带来的经营风险 . 24 二、经营活动现金流量导致的偿债风险 . 25 三、市场竞争风险 . 25 四、工程业务结算方式对公司营运资金安

18、排的风险 . 25 五、应收账款比重较大导致的坏账损失风险 . 26 六、客户集中的风险 . 26 七、人才流失的风险 . 27 八、质量控制风险 . 27 九、经营规模迅速扩张导致的管理风险 . 28 普邦园林招股意向书 1-1-8 十、募集资金投资项目风险 . 28 十一、自然灾害的风险 . 28 十二、净资产收益率下降风险 . 29 十三、土地使用风险 . 29 十四、股票价格波动风险 . 29 第五节 发行人基本情况 . 30 一、发行人的基本概况 . 30 二、发行人的改制重组情况 . 30 三、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 . 32 四、发行人股本的形成及其

19、变化情况和重大资产重组情况 . 34 五、发行人历次验资情况 . 41 六、发行人组织结构情况 . 43 七、发行人子公司及分公司情况 . 46 八、 发行人的发起人、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人、 2010年 9 月新增股东的基本情况 . 49 九、发行人股本情况 . 56 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 . 59 十一、员工及其社会保障情况 . 59 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 63 第六节 业务与技术 . 64 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况

20、. 64 二、发行人所处行业基本情况 . 64 三、发行人在行业中的竞争地位 . 85 四、发行人主要业务情况 . 94 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 . 111 六、发行人技术研究与开发情况 . 116 七、发行人境外经营情况 . 121 八、发行人质量控制情况 . 121 普邦园林招股意向书 1-1-9 第七节 同业竞争与关联交易 . 126 一、同业竞争情况 . 126 二、关联方及关联关系 . 126 三、关联交易情况 . 129 四、对关联交易决策权力与程序的安排 . 130 五、发行人关联交易制度履行情况及独立董事意见 . 135 六、规范和减少关联交易的措施 .

21、135 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 136 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 136 二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况 . 141 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人及其近亲属持股情况 . 142 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 . 143 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况. 143 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系 . 144 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系. 145 八、公司与董事、监事、高级管理人

22、员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况 . 145 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 145 十、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及变动原因 . 146 第九节 公司治理 . 148 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 148 二、近三年的违法违规情况 . 153 三、资金占用和对外担保情况 . 153 四、发行人内部控制制度情况 . 153 第十节第十节 财务会计财务会计信息信息 . 154 一、审计意见类型及财务报表的编制基础 . 154 二、会计报表 . 157 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 1

23、69 普邦园林招股意向书 1-1-10 四、营业收入及成本分部报告 . 190 五、非经常性损益情况 . 191 六、最近一期末主要资产、负债情况 . 192 七、所有者权益变动情况 . 194 八、现金流量情况 . 198 九、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 198 十、财务指标 . 200 十一、盈利预测披露情况 . 201 十二、历次评估情况 . 201 十三、历次验资情况 . 201 第十一节 管理层讨论与分析 . 202 一、财务状况分析 . 202 二、盈利能力分析 . 220 三、资本性支出分析 . 231 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较

24、. 232 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项 . 232 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 233 七、公司未来股利分配计划分析 . 233 第十二节 业务发展目标 . 235 一、公司发展规划 . 235 二、发行当年和未来两年的发展计划 . 236 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 237 四、实施上述计划将面临的主要困难 . 237 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 238 六、本次募集资金对实现上述目标的作用 . 238 第十三节 募集资金运用 . 239 一、本次发行募集资金的基本情况 . 239 二、募投项目的必要性以及与公司现有业务和发展战略的关系 . 2

25、41 三、募集资金投资项目具体情况 . 242 四、本次募投项目新增固定资产对公司未来经营成果的影响 . 266 普邦园林招股意向书 1-1-11 五、募集资金运用对公司生产经营及财务状况的影响 . 266 第十四节 股利分配政策 . 269 一、公司近三年股利分配政策 . 269 二、公司近三年股利分配情况 . 269 三、发行后的股利分配政策 . 269 四、发行完成前滚存利润分配政策 . 271 五、保荐机构的核查意见 . 271 第十五节 其他重要事项 . 272 一、信息披露制度 . 272 二、重大合同 . 273 三、发行人对外担保有关情况 . 282 四、对发行人产生较大影响的

26、诉讼或仲裁事项 . 282 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 282 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 283 第十七节 备查文件 . 291 一、备查文件 . 291 二、查阅时间、地点 . 291 普邦园林招股意向书 1-1-12 第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、股份公司、普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司 普邦园林有限 指 广州市普邦园林配套工程有限公司，股份公司前身 普邦苗木 指 广州

27、市普邦苗木种养有限公司 普邦实业 指 广州市普邦实业有限公司 尚景园林 指 广州市尚景园林绿化工程有限公司 冶园景观 指 广州市冶园景观设计有限公司 丽港饮食 指 广州市丽港饮食有限公司 柳州普邦 指 柳州市普邦园林配套工程有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 博益投资 指 深圳市博益投资发展有限公司 人民币普通股、A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 元 指 人民币元 本次发行 指 本次向社会公开发行 4,368 万股人民币普通股 报告期 指 2009 年、2010 年和 2011 年 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国

28、国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 原建设部 指 中华人民共和国建设部，2008 年其职责划入住建部 国家统计局 指 中华人民共和国统计局 国家林业局 指 中华人民共和国林业局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指 广州普邦园林股份有限公司章程 广发证券、保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 北京市大成律师事务所 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 假植 指 苗木栽种或出圃前的一种临时保护性措施，掘取的苗木如不 普邦园林招股意向书 1-1-13 立即定植，则暂时将其

29、集中成束或栽植在无风害冻害和积水的小块土地上，以免失水枯萎，影响成活 郁闭度 指 林地中乔木树冠遮蔽地面的程度，用树冠投影面积与林地面积的比值来衡量 抗逆性 指 植物具有的抵抗不利环境的某些性状， 如抗寒， 抗旱， 抗盐，抗病虫害等 扩初设计 指 扩大性初步设计，是对初步设计进行细化的一个过程。即在方案设计基础上的进一步设计，但设计深度还未达到施工图的要求 议标 指 招标人将采购的有关要求送交选定的一家或多家企业，要求在约定的时间提出报价，然后经过分析比较，选择意向企业就工期、价格、质量、付款条件等细节进行单独协商，从而达成协议，签订合同 绿化覆盖率 指 在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影

30、面积之和与建设用地面积的百分比 绿地率 指 用地范围内各类绿地面积的总和与用地总面积的百分比 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准 ISO14001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的环境管理体系认证标准 万科集团 指 万科企业股份有限公司 保利地产 指 保利房地产（集团）股份有限公司 保利投资 指 保利（香港）投资有限公司 中海地产 指 中海地产集团有限公司 中信（华南）集团 指 中信（华南）集团有限公司 合景泰富 指 合景泰富地产控股有限公司 侨鑫集团 指 侨鑫集团有限公司 方圆集团 指 方圆集团有限公司 长隆集团 指 广州长隆集团有限公司 融侨集团 指

31、融侨集团股份有限公司 新鸿基地产 指 新鸿基地产发展有限公司 东方园林 指 北京东方园林股份有限公司 棕榈园林 指 广东棕榈园林股份有限公司 绿大地 指 云南绿大地生物科技股份有限公司 铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 龙建股份 指 龙建路桥股份有限公司 龙元建设 指 龙元建设集团股份有限公司 普邦园林招股意向书 1-1-14 腾达建设 指 腾达建设集团股份有限公司 科达股份 指 科达集团股份有限公司 贝尔高林 指 美国公司，是一所提供规划设计,土木工程,景观建筑设计及环境咨询服务的国际性设计公司，是世界顶尖的设计顾问公司之一,完成有一万二千多个项目,遍布於世界七十多个国家，其在中

32、国的代表作有三亚悦榕庄、香港海逸酒店、武汉东湖香榭水岸景观设计等 SWA Group 指 美国公司，其业务涵盖城市规划、城市设计、建筑设计及景观设计，是被业界广为认可的全球设计界先驱之一，其设计工程已获 500 多个奖项， 包括美国景观设计师协会 （ASLA）“公司奖”、 城市土地研究学会“全球优秀奖”等， 其代表作有北京金融街景观设计、谷歌全球总部整体景观设计 调查报告 2009-2010 指 中国风景园林学会信息委员会编著的中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 2009-2010 年度 华南 指 广东省、广西壮族自治区和海南省 华东 指 上海市、江苏省、浙江省、山东省、福建省、江西省和安徽

33、省 西南 指 重庆市、四川省、贵州省、云南省和西藏自治区 华中 指 湖北省、湖南省、河南省和陕西省 华北 指 北京市、天津市、河北省、山西省和内蒙古自治区 东北 指 黑龙江省、吉林省和辽宁省 注： 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 普邦园林招股意向书 1-1-15 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 公司名称：广州普邦园林股份有限公司 英文名称：PUBANG LANDSCAPE ARCHITE

34、CTURE CO.,LTD 注册资本：人民币 13,100 万元 法定代表人：涂善忠 成立日期：1995 年 7 月 19 日 整体变更为股份公司日期：2010 年 8 月 5 日 注册地址：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层 经营范围：销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装饰。公共社区园林绿化物业管理。绿化环境技术咨询及其技术服务。 （二）股份公司设立情况（二）股份公司设立情况 本公司是由广州市普邦园林配套工程有限公司整体变更设立的股份公司。2010 年 7 月 15 日，普邦园林有限全体股东签署广州普邦园林股份有限公司发起人协议 ，同意以截至 2010 年 6 月

35、30 日经正中珠江审计的账面净资产196,994,879.59 元为基准，按 1.6416：1 的比例折股为 12,000 万股，差额76,994,879.59 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2010 年 7 月 26日， 正中珠江为本公司的设立出具了广会所验字 （2010） 第 10003300030 号 验资报告 。2010 年 8 月 5 日，公司在广州市工商行政管理局领取了注册号为440101000113186 的企业法人营业执照 。 （三）（三）发行人业务发展概况发行人业务发展概况 公司主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护业务， 普邦园林招股意向书 1

36、-1-16 主要为住宅景观工程、旅游度假区园林工程、商业地产园林工程和公共园林工程等项目提供园林综合服务。报告期内，公司营业收入及扣除非经常性损益后的净利润稳步增长，年复合增长率分别为 59.21%和 77.52%。2011 年，公司营业收入为 130,863.90 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 16,770.12 万元。 经过多年的发展，公司已经跻身全国园林行业龙头企业行列，在行业内形成了较高的市场知名度。根据调查报告 2009-2010 ，公司名列中国城市园林绿化企业综合竞争力排名榜第五位。根据中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国城市出版社、中国风景园林网、世界园林杂志社评选的“20

37、11 年度全国城市园林绿化企业 50 强” ， 公司位列园林绿化企业综合竞争力排名第五位， 营业利润位列第五位。 公司拥有业界领先的“设计工程苗木养护”全产业链一体化综合服务能力。公司完成的园林项目累计获得一次中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”大金奖、一次中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”金奖、一次詹天佑土木工程大奖和两次詹天佑大奖优秀住宅小区金奖。近十年以来，公司累计完成的项目超过 1,000 个，在大型园林建设项目的技术服务和运营管理上，积累了丰富的经验，签约承担的超千万元的大型项目逐年增加，2010 年，公司新签约的大型项目 15 个，合同金额总计 46,863.16 万元。20

38、11 年，公司新签约的大型项目48 个，合同金额总计 89,065.32 万元，大项目签约量进一步增加。 公司具有良好的人才储备。公司现拥有 25 年以上从业经验的园林专家超过70 人，15 年以上资深经验的技术人员超过 150 人，5 年以上经验的园林技术人员超过 400 人，其中园林规划设计、园林建筑、建筑结构、建筑设计、园林植物等相关专业高级工程师 17 位，一级注册建筑师 4 位，一级注册结构工程师 3位。 公司建立了广泛优质的客户网络。 截至目前， 万科集团、 保利地产、 中信 （华南）集团、合景泰富、融侨集团、新鸿基地产、保利投资、长隆集团、方圆集团、侨鑫集团、 中海地产等一批国内

39、知名客户均已成为公司的重要客户或战略合作伙伴。随着公司客户结构和客户质量的逐步优化，公司也由区域优势企业逐步成长为全国性的行业龙头。 未来三年，公司将继续贯彻实施业务全国化的战略目标，扩大华南区域外的业务收入占比，力争成为国内园林行业最优秀的综合服务供应商。为了达成这一 普邦园林招股意向书 1-1-17 目标，公司将利用募集资金扩大苗木基地建设，进一步完善公司产业链，提升公司一体化服务的综合解决能力； 公司还将利用募集资金设立景观工程分公司及设计分院，吸引全国优秀人才，加快公司在全国市场的整体反应速度，提升公司业务的跨区域经营能力，使公司在激烈的市场竞争中不断扩展业务版图，提高市场占有率。 二

40、、发行人控股股东、实际控制人简介二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司的控股股东和实际控制人涂善忠在本次发行前持有公司 6,000 万股，占发行前总股本的 45.802%。其简历请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”的相关内容。 三、发行人主要财务数据和财务指标三、发行人主要财务数据和财务指标 发行人报告期主要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产 63,325.59 43,117.8

41、5 30,673.22 非流动资产 2,419.11 2,112.30 1,515.19 资产合计 65,744.70 45,230.15 32,188.41 流动负债 18,020.74 14,319.77 16,394.97 非流动负债 2,600.00 2,600.00 - 负债合计 20,620.74 16,919.77 16,394.97 所有者权益合计 45,123.96 28,310.38 15,793.45 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2011 年年 2010 年年 2009 年年 营业总收入 130,863.90 86,090.45

42、 51,627.87 营业总成本 110,806.11 79,052.81 44,471.91 营业利润 20,057.79 7,060.94 7,155.96 利润总额 20,108.91 7,072.88 7,158.52 净利润 16,813.57 4,866.91 5,323.19 归属于母公司所有者的净利润 16,813.57 4,866.91 5,323.21 普邦园林招股意向书 1-1-18 项目项目 2011 年年 2010 年年 2009 年年 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 16,770.12 10,731.20 5,321.29 注：2010 年非经常性损益

43、主要为当年管理层股权激励费用 5,894.24 万元。 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2011 年年 2010 年年 2009 年年 经营活动产生的现金流量净额 3,834.39 8,839.09 -3,174.57 投资活动产生的现金流量净额 -787.18 -1,806.98 -577.99 筹资活动产生的现金流量净额 -871.63 1,470.80 3,286.50 现金及现金等价物净增加额 2,175.57 8,502.92 -466.06 期末现金及现金等价物余额 15,442.88 13,267.30 4,764.39 （四）主要

44、财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产负债率（母公司）（%） 30.38 37.23 51.01 流动比率（倍） 3.51 3.01 1.87 速动比率（倍） 2.12 2.07 1.43 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%） 0.34 0.16 0.35 财务指标财务指标 2011 年年 2010 年年 2009 年年 利息保障倍数 189.34 42.22 95.34 息税折旧摊销前利润（万元） 20,802.62 7,475.31 7,559.81 应收账款周转率（次） 7.41 5.84 4.31 存

45、货周转率（次） 4.97 6.09 6.51 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.29 0.67 - 每股净现金流量（元） 0.17 0.65 - 归属于母公司所有者的基本每股收益（元） 1.28 0.40 0.44 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 1.28 0.88 0.44 归属于母公司所有者的净资产收益率（加权平均 %） 45.79 24.21 40.20 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净资产收益率（加权平均 %） 45.67 53.38 40.19 四、本次发行四、本次发行情况情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元

46、发行股数 4,368 万股，占发行后总股本的比例为 25.006% 发行价格 根据询价对象初步询价结果，由发行人和主承销商确定发行价格 普邦园林招股意向书 1-1-19 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 五、募集资金用途五、募集资金用途 本次募集资金在扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 （万元）（万元） 拟投入募集资金拟投入募集资金 （万元）（万元） 1 设立景观工程分公

47、司项目设立景观工程分公司项目 16,594.51 16,594.51 2 苗木基地建设项目苗木基地建设项目 16,604.49 13,283.59 2.1 阳春 八甲镇中田村苗木基地建设项目 7,747.61 6,198.09 三甲镇大垌村苗木基地建设项目 6,021.02 4,816.81 2.2 四会苗木基地建设项目 2,835.86 2,268.69 3 设立设计分院项目设立设计分院项目 5,526.85 5,526.85 合计合计 38,725.85 35,404.95 上述苗木基地建设项目的实施主体均为公司的全资子公司普邦苗木， 公司将以对普邦苗木进行增资的方式投资苗木基地建设项目。

48、 上述项目需要资金为 38,725.85万元， 其中以募集资金投入 35,404.95 万元。如未发生重大的不可预测的市场变化， 本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资， 其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。 募集资金到位前， 公司可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。 普邦园林招股意向书 1-1-20 第三节第三节 本次发行

49、概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：人民币 1.00 元 （三）发行数量：4,368 万股，占发行后总股本的 25.006% （四）每股发行价格：人民币【】元（根据询价对象初步询价结果，由发行人和主承销商确定发行价格） （五）发行市盈率： 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） （六）发行前每股净资产：3.44 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产： 【】元（按实际募集金额和发行后总股本全面摊薄计算） （八）市净率

50、： 【】倍（以发行价格除以发行后公司每股净资产计算） （九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）预计募集资金总额【】万元；预计募集资金净额【】万元 （十三）发行费用概算： 1、承销保荐费用： 【】万元 2、审计及验资等费用： 【】万元 3、律师费用： 【】万元 4、发行手续费用： 【】万元 普邦园林招股意向书 1-1-21 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：广州普邦园林股份