和邦股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 1-1-1 四四四四四四川川川川川川和和和和和和邦邦邦邦邦邦股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 SS Sii icc chh huu uaa ann n HH Hee ebb baa ann ngg g CC Coo orr rpp poo orr raa att tii ioo onn n LL Lii imm mii itt tee edd d （四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村） 保荐机构（主承销商） （四川省成都市陕西街 239 号）四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发

2、行股数： 不超过 10,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【 】元 预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 45,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）本公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚承诺：严格遵守上海证券交易所股票上市规则的有关规定，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司股东恒世达昌、万川吉、硅谷天使、德同银科、德泉投资、海底捞、华峰投资、慧远投资分别承诺

3、：严格遵守上海证券交易所股票上市规则的有关规定，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）同时担任公司董事的股东贺正刚承诺：在上述承诺的限售期届满后，如本人仍在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，则在任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；如本人不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 （4） 相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商） ： 华西证券有限责任公司 招股意向书签署日

4、期： 2012 年 7 月 6 日 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责

5、，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 重大事项提示 一、股份锁定情况 本次发行前公司总股本35,000万股，本次拟发行不超过10,000万股，发行后公司总股本不超过45,000万股，均为流通股。 公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东恒世达昌、万川吉、硅谷天使、德同银科、德泉投资、海底捞、华峰投资

6、、慧远投资分别承诺：严格遵守上海证券交易所股票上市规则的有关规定，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 同时担任公司董事的股东贺正刚承诺：在上述承诺的限售期届满后，如本人仍在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，则在任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五； 如本人不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）本公司股利分配政策 根据2011年4月25日公司2011年第一次临时股东大会通过的公司章程 ，以及201

7、1年12月20日公司2011年第二次临时股东大会通过的 关于修订公司章程的议案 ，本公司股票发行后的股利分配政策如下： 1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 安排，独立董事应当对此发表独立意见；在此种情况下，股东大会审议该等年度

8、现金利润分配方案时， 公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利； 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上， 建立对投资者持续、 稳定、 科学的回报机制。 公司的

9、利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因， 经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。 2011年第二次临时股东大会还审议通过了 四川和邦股份有限公司股东分红回报规划 ，该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利分配计划。 关于本公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策” 。 （二）本次发行前滚存利润的

10、分配安排 根据公司2011年12月20日召开的2011年第二次临时股东大会决议， 本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 三、关于公司享受西部大开发税收优惠政策说明 2012年4月23日，国家税务总局发布2012年第12号关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 ， “一、自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以西部地区鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15税率缴纳企业

11、所得税。 ” ； “二、企业应当在年度汇算清缴前向主管税务机关提出书面申请并附送相关资料。 第一年须报主管税务机关审核确认，第二年及以后年度实行备案管理。 ” ； “三、在西部地区鼓励类产业目录公布前，企业符合产业结构调整指导目录（2005年版） 、 产业结构调整指导目录（2011年版） 、 外商投资产业指导目录（2007年修订） 和中西部地区优势产业目录（2008年修订） 范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15税率缴纳。 西部地区鼓励类产业目录公布后，已按15%税率进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合本公告第一条规定的条件，可在履行相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。

12、” ； “七、本公告自2011年1月1日起施行。 ” 公司符合上述文件第三条规定的产业范围， 可向主管税务机关申请并在其审核确认后， 减按15税率缴纳企业所得税。 但由于2011年度公司财务报表报出时，上述文件尚未颁布，公司2011年度财务报告及本招股说明书相关数据均按照25%的所得税率计算编制。 截至2012年5月31日，公司已完成2011年度企业所得税汇算清缴，经主管税务机关审核确认，公司所得税按15%缴纳。在后续财务报告编制时，公司将根据相关政策的变化决定是否对2011年度财务报表进行追溯调整。 如按15%所得税税率计算，公司2011年度合并报表归属于母公司股东的净利润为41,624.5

13、7万元， 如按本次发行1亿股计算， 发行后全面摊薄的每股收益为0.92元（以上数据未经审计） 。 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 四、本公司特别提醒投资者注意下列风险： （一）公司现有主要产品纯碱和氯化铵属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响较大。2008年4季度至2009年，受国际金融危机影响，国内经济形势严峻，造成公司所处行业需求波动，对公司业绩产生较大影响。 （二）报告期内，公司业绩增长幅度较大，2009年度、2010年度以及2011年度公司净利润分别为4,322.31万元、17,070.59万元以及36,627.64万元，该等业绩增长主要原因为公司

14、60万吨/年联碱装置于2010年建成投产，产能得以释放，以及产品价格的大幅上升等因素共同影响所致。 短期内公司纯碱和氯化铵产能将不再会大幅增加，公司业绩增长速度将相应放缓。 2009年度、2010年度以及2011年度，主营业务毛利率分别为23.62%、32.07%以及42.46%。尽管公司目前毛利率水平较高，但如果公司产品价格大幅波动，公司毛利率也将大幅波动，公司业绩将受到较大影响。 （三）公司享受西部大开发所得税优惠政策，2009-2010 年企业所得税减按15%税率征收，有效期截止到 2010 年 12 月 31 日。2010 年 6 月，中发（2010）11 号中共中央国务院关于深入实施

15、西部大开发战略的若干意见明确指出“对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15的税率征收企业所得税” ，但由于享受上述所得税优惠的西部地区鼓励类产业目录尚未颁布，公司 2011 年度财务报告按 25%的所得税率编制，相应减少了公司净利润。 （四）本次募集资金投资项目投资总额为117,580万元，项目达产后，公司新增产能缓释复合肥47.6万吨/年、磷酸二氢钾2万吨/年、聚磷酸铵1万吨/年以及磷酸亚铁锂0.5万吨/年，上述产品均为公司新产品，公司面临市场开拓的风险。 （五） 报告期内， 公司流动比率和速动比率均处于较低水平。 2009年末、 2010年末以及2011年末，流动比率分别为0.56、0.6

16、4以及0.83，速动比率分别为0.50、0.49以及0.62，公司存在短期偿债压力。 （六）公司未来仍将向参股49%的联营企业顺城化工采购工业盐，并由全资子公司和邦盐矿向顺城化工供应卤水； 公司仍将向控股股东控股的吉祥煤业采购燃料煤。公司存在因该等关联交易继续进行可能引致的风险。 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 （七） 公司实际控制人贺正刚在本次发行前直接持有和间接控制发行人合计85.71%的股权，按本次公开发行 10,000 万股计算，发行后贺正刚直接持有和间接控制发行人合计 66.67%的股权，仍处于绝对控股地位，公司存在实际控制人不当控制的风险。 四川和邦股

17、份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 目 录 第一节第一节 释释 义义 . 1212 第二节第二节 概概 览览 . 1515 一、发行人简介 . 15 二、控股股东、实际控制人简介 . 16 三、主要财务数据及财务指标 . 17 四、本次发行情况 . 18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2020 一、本次发行的基本情况 . 20 二、本次发行有关当事人 . 21 三、本次发行上市的重要日期 . 23 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2424 一、市场风险 . 24 二、税收风险 . 27 三、募集资金投资项目的风险 . 27 四、关联交易可能引致的风险 . 28

18、 五、发行人实际控制人不当控制的风险 . 29 六、财务风险 . 29 七、产业、环保政策变化的风险 . 29 八、安全生产风险 . 30 九、管理风险 . 30 十、股市风险 . 30 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 3131 一、发行人的基本情况 . 31 二、发行人改制重组情况 . 31 三、发行人股本形成、变化、历次股本变化的验资及重大资产重组情况 . 36 四、发行人股权结构及组织结构图 . 64 五、发行人控股子公司的简要情况 . 65 六、发行人参股公司的简要情况 . 68 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 73 八、发行人有关股

19、本的情况 . 84 九、发行人内部职工股情况 . 107 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 107 十一、发行人的员工及其社会保障情况 . 107 十二、发行人持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 108 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 110110 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 110 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 二、发行人所处行业基本情况 . 110 三、发行人所处竞争地位 . 135 四、发行人主要业务情况 . 138 五、发行人主要固定资产及

20、无形资产 . 154 六、发行人拥有特许经营权的情况 . 167 七、发行人生产技术情况 . 167 八、主要产品和服务的质量控制情况 . 169 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 171171 一、同业竞争 . 171 二、关联方及关联关系 . 174 三、关联交易 . 175 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 194194 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 194 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 198 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外

21、投资情况 . 198 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 . 198 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 199 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 . 200 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的合同 . 200 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 200 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因 . 201 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 . 203203 一、公司法人治理制度建立健全情况 . 203 二、专门委员会的设置及运行情况 . 214 三、发行人报告期内违法违规行为情况 . 215

22、 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 . 215 五、发行人内部控制制度情况 . 215 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 217217 一、财务报表及其审计意见 . 217 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 228 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 229 四、分部信息 . 244 五、被收购方收购前一年利润表 . 245 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 246 七、主要资产 . 247 八、最近一期末的主要债项 . 249 九、报告期各期末所有者权益变动表 . 251 十、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动 . 2

23、52 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 254 十二、主要财务指标 . 255 十三、盈利预测 . 257 十四、历次资产评估情况 . 257 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 十五、历次验资情况 . 260 十六、历次资产重组定价以及入账价值计量基础 . 260 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 262262 一、财务状况分析 . 262 二、盈利能力分析 . 277 三、资本性支出分析 . 295 四、关于对外担保情况的说明 . 296 五、公司的财务优势和困难 . 296 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 297 七、

24、公司未来分红回报规划及安排 . 297 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 300300 一、公司发展规划 . 300 二、公司发展计划 . 301 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 304 四、实现上述计划所面临的主要困难 . 304 五、上述发展计划与公司现有业务的关系 . 305 六、本次募集资金对实现上述目标的作用 . 305 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 306306 一、本次募集资金运用方案 . 306 二、募集资金投资项目分析 . 307 三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 . 337 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 3

25、38 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 340340 一、股利分配政策 . 340 二、报告期内的股利分配情况 . 342 三、本次发行前未分配利润的分配政策 . 342 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 343343 一、信息披露制度和投资者服务计划 . 343 二、重要合同 . 345 三、发行人对外担保的有关情况 . 350 四、发行人的诉讼与仲裁事项 . 351 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明及有关中介机构声明 . 353353 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 . 353 二、保荐机构（主承销

26、商）声明 . 355 三、发行人律师声明 . 356 四、会计师事务所声明 . 357 五、评估机构声明 . 358 六、验资机构声明 . 359 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 360360 一、备查文件目录 . 360 二、查阅时间和查阅地点 . 360 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 第一节第一节 释释 义义 在本在本招股招股意向意向书书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 公司、本公司、发行人、公司、本公司、发行人、和邦股份和邦股份 指 四川和邦股份有限公司 和邦化工和邦化工 指 公司前

27、身四川乐山和邦化工有限公司 和邦集团、控股股东、和邦集团、控股股东、主要发起人主要发起人 指 四川和邦投资集团有限公司 和邦磷矿和邦磷矿 指 四川和邦磷矿有限公司 和邦盐矿和邦盐矿 指 四川和邦盐矿有限公司 顺城化工顺城化工 指 四川顺城化工股份有限公司 乐山商乐山商行行 指 乐山市商业银行股份有限公司 乐天化乐天化 指 四川和邦集团乐山天然气化工有限公司 和友化工和友化工 指 四川乐山和友化工有限公司（已注销） 桅杆坝桅杆坝 指 四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿 （和邦集团下属分公司 和邦盐化和邦盐化 指 四川和邦盐化有限公司 和邦房产和邦房产 指 四川和邦房地产开发有限公司 犍为顺城

28、犍为顺城 指 犍为和邦顺城盐业有限公司 吉祥煤业吉祥煤业 指 四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司 寿保煤业寿保煤业 指 乐山市犍为寿保煤业有限公司 振静皮革振静皮革 指 四川乐山振静皮革制品有限公司 申阳投资申阳投资 指 四川申阳投资开发有限公司 申阳置业申阳置业 指 四川申阳置业有限公司 省盐总公司省盐总公司 指 四川省盐业总公司 重庆化医重庆化医 指 重庆化医控股（集团）公司 重庆碱胺重庆碱胺 指 重庆和友碱胺实业有限公司（原“重庆和邦碱胺实业有限公司” ） 鸿鹄科技鸿鹄科技 指 四川鸿鹄科技集团有限公司 华强投资华强投资 指 乐山市五通桥区华强投资有限公司 恒世达昌恒世达昌 指 哈尔滨

29、恒世达昌科技有限公司 万川吉万川吉 指 杭州万川吉股权投资合伙企业 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 硅谷天使硅谷天使 指 北京硅谷天使创业投资有限公司 德同银科德同银科 指 成都德同银科创业投资合伙企业 德泉投资德泉投资 指 成都德泉投资中心 海底捞海底捞 指 四川海底捞餐饮股份有限公司 华峰投资华峰投资 指 包头华峰投资管理中心 慧远投资慧远投资 指 深圳市慧远投资有限公司 实际控制人实际控制人 指 贺正刚 股东大会股东大会 指 四川和邦股份有限公司股东大会 董事会董事会 指 四川和邦股份有限公司董事会 监事会监事会 指 四川和邦股份有限公司监事会 证监会证监

30、会 指 中国证券监督管理委员会 发改委发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部工信部 指 中国工业和信息化部 交易所交易所 指 上海证券交易所 保荐保荐机构机构、主承销商、主承销商、 华西证券华西证券 指 华西证券有限责任公司 发行人律师发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 发行人会计师、华信所发行人会计师、华信所 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 君和所君和所 指 四川君和会计师事务所有限责任公司 华寅所华寅所 指 华寅会计师事务所有限责任公司重庆分所 中联评估中联评估 指 中联资产评估有限公司 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 公

31、司章程公司章程 指 四川和邦股份有限公司章程 本次发行本次发行 指 公司本次向社会公开发行不超过 10,000 万股 A 股股票 报告期报告期 指 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度 纯碱纯碱 指 化学名为碳酸钠，分子式为 Na2CO3，俗称苏打，基础化工原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、日化、医药、造纸等行业 重质纯碱重质纯碱 指 纯碱的一种，白色结晶颗粒，产品附加值较高，主要用于制造光学玻璃、高档浮法玻璃、合成洗涤剂和显像管 轻质纯碱轻质纯碱 指 纯碱的一种，白色结晶粉末，主要用于日用玻璃、化工、冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、石化等行业 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票

32、招股意向书 1-1-14 氯化铵氯化铵 指 分子式为 NH4Cl，是一种速效氮素化学肥料，含氮量为24%-25%，主要用于作为氯基复合肥原料和农业施肥 卤水卤水 指 盐类含量高于 5%的液态矿产 标方标方 指 卤水计量单位，1 标方卤水含氯化钠 0.1 吨 联碱法联碱法 指 即侯德榜制碱法，是一种以氨、工业盐、二氧化碳为主要原料、生产过程联产氯化铵的纯碱生产方法 氨碱法氨碱法 指 即索尔维制碱法，是一种用氨、工业盐、石灰石为主要原料的纯碱生产方法 天然碱法天然碱法 指 以天然碱为原料，通过蒸发法或碳化法生产纯碱的方法 复合肥、复混肥复合肥、复混肥 指 经过化学反应和（或）物理反应加工制成的含有

33、作物主要营养元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料 缓释肥缓释肥、控释肥、缓控、控释肥、缓控释肥释肥 指 以各种调控机制使其养分最初释放延缓， 延长植物对其有效养分吸收利用的有效期， 使其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控制释放的肥料 枸溶性磷肥枸溶性磷肥 指 一类基础磷肥，难溶或不溶于水，但能溶于酸度相当于2%的枸橼酸（柠檬酸）或枸橼酸铵的溶液中 聚磷酸铵聚磷酸铵 指 简称 APP，分子通式为（NH4）n+2PnO3n+1，是一种含磷、氮的无机聚合物，外观呈白色粉末状，它作为膨胀型阻燃剂的基础材料，被广泛应用于阻燃领域 磷酸二氢钾磷酸二氢钾 指 简称 MKP，分子通式为 KH2PO4，在农

34、业、工业、医药、食品行业均有广泛的应用。 工业上用作缓冲剂、 培养剂等；农业上用作高效磷钾复合肥 磷酸亚磷酸亚铁锂铁锂 指 分子通式为 LiFePO4，具有安全性能好、较稳定的氧化状态、 循环寿命佳、 原材料来源广泛、 价格便宜、 高温性好、可逆充电比容量较高、无毒无污染等优点，新一代锂离子动力电池正极材料之一 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况

35、（一）概况 企业名称：四川和邦股份有限公司 注册地址：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 法定代表人：贺正刚 注册资本：35,000万元 成立日期：2002 年 8 月 1 日 整体变更为股份有限公司日期：2008 年 2 月 28 日 （二）发行人的设立情况（二）发行人的设立情况 公司前身为四川乐山和邦化工有限公司，成立于 2002 年 8 月 1 日。2008 年2 月 28 日，和邦化工以截至 2008 年 1 月 31 日经君和所审计的净资产363,449,735.90 元，按照 1.2115：1 的比例折合为公司股本 30,000 万股，整体变更为“四川和邦股份有限公司” ，并相应换领

36、了企业法人营业执照 。 （三）发行人的主要产品和经营模式（三）发行人的主要产品和经营模式 公司经营范围为：制造、销售纯碱、氯化铵、液氨、碳酸钙；化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询。 公司主要产品为纯碱和氯化铵，现有 80 万吨/年纯碱和 80 万吨/年氯化铵产能，2010 年在国内分别位居第九位和第三位。公司地处西南岩盐、磷矿、煤炭、天然气富产区，具备天然的资源优势。公司自设立以来，通过整合资源，实现资源、能源的就地转化，进而确立了“成本领先”的竞争优势。公司现拥有盐矿资源储量 2 亿吨，磷矿资源储量 3,174.1 万吨，为公司现有生产以及未来发展提供四

37、川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 了充足的资源保障。 公司通过了 ISO9001： 2008 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证。 公司产品质量较高， 各项指标均达到国家标准， 部分指标优于国家标准。 公司秉承“成本领先、技术领先”的竞争战略，迅速扩大规模，成为以资源优势为基础，特定化工产品在国内领先的化工企业。此次募投项目公司将依托盐磷矿产资源优势向精细盐磷化工方向发展，提升产品附加值。项目完成后，公司产业链将更加完整，产品线将更加丰富，公司核心竞争力进一步提升。 二、控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东简介（一）控股股东简介 本

38、次发行前，和邦集团持有本公司 76.78%的股份，为本公司的控股股东。 和邦集团成立于 1993 年 8 月，注册资本 13,500 万元，住所为乐山市市中区龙游路北段 38 号，法定代表人贺正刚。主营业务为对外投资（控股、参股） ，范围涉及化工、皮革、煤炭、房地产等，并通过分公司桅杆坝经营煤炭开采、销售业务。 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 （二）实际控制人简介（二）实际控制人简介 截至本招股意向书签署日，贺正刚持有和邦集团 66.70%股份，杨素华（系贺正刚之母亲）持有和邦集团 33.30%的股份。同时，贺正刚直接持有和邦股份8.93%的股份，贺正刚为本公司

39、的实际控制人。 贺正刚，男，汉族，1954 年生，中国籍，无永久境外居住权，EMBA 学历，四川省第十一届人大代表，居民身份证号码：51110219540325*。1971 年至1992 年就职于乐山市商业局，1993 年至今任和邦集团董事长，2002 年至今任公司董事长。 三、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 资产总额 368,219.10 311,880.61 316,709.54 负债总额 234,

40、129.71 214,418.86 242,947.67 归属于母公司所有者的权益 134,089.39 97,461.75 64,806.64 股东权益合计 134,089.39 97,461.75 73,761.88 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 189,997.01 143,287.22 84,437.27 营业利润 48,495.41 19,289.46 4,653.76 利润总额 48,495.13 19,913.06 4,875.81 净利润 36,627.64 17,

41、070.59 4,322.31 归属于母公司所有者的净利润 36,627.64 17,279.83 4,415.62 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 55,256.31 33,076.61 6,896.76 投资活动产生的现金流量净额 -37,610.51 -63,091.95 -86,852.72 筹资活动产生的现金流量净额 7,037.97 6,780.18 81,492.21 汇率变动对现

42、金及现金等价物的影响 -35.45 -23.36 -0.21 现金及现金等价物净增加额 24,648.32 -23,258.52 1,536.04 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 0.83 0.64 0.56 速动比率（倍） 0.62 0.49 0.50 母公司资产负债率（%） 59.99 65.44 76.04 无形资产占净资产比例（%） 0.51 0.79 - 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 应收账

43、款周转率（次） 31.02 24.26 16.47 存货周转率（次） 5.57 7.92 8.31 息税折旧摊销前利润（万元） 81,677.60 43,332.94 14,518.76 利息保障倍数 6.30 3.49 1.32 每股经营活动现金流量净额（元） 1.58 0.95 0.23 每股净现金流量（元） 0.70 -0.66 0.05 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） ； 股票面值：人民币 1.00 元； 发行股数：不超过 10,000 万股，不超过发行后总股本的 22.22%； 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格； 发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公

44、众投资者定价发行相结合； 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-19 五、本次募集资金运用五、本次募集资金运用 本次发行募集资金将用于以下项目的投资建设： 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 项目备案情况项目备案情况 精细磷酸盐综合开发项目 117,580 万元 四川省发展和改革委员会备案 备案号：川投资备 51000011031701-0009 号 若本次实际募集资金少于上述项目投资资金需求， 缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金超出上述项目投资资金需求，则补充公司流动

45、资金，用于主营业务。 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况（一）本次发行的一般情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：不超过 10,000 万股（占发行后总股本的 22.22%） 4、发行价确定方法：通过向询价对象询价确定发行价格 5、每股发行价： 【 】元 6、发行市盈率： 【 】倍（发行价格除以每股收益，每股收益以发行前一年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润，按照发行后总股本摊薄计算） 7、市净率： 【 】倍（按照发行价格

46、除以发行后每股净资产计算） 8、发行前每股净资产：3.83 元（按截至 2011 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者的净资产数据计算） 9、发行后每股净资产： 【 】元 10、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 11、发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式：余额包销 （二）募集资金及发行费用概算（二）募集资金及发行费用概算 1、本次发行计划预计募集资金总额： 【 】万元 2、发行费用概算：本次发行费用总额为【 】万元，具体构成如下： 四川和邦股份有限公司 首次

47、公开发行股票招股意向书 1-1-21 承销费及保荐费 【 】万元 审计、验资费用 【 】万元 律师费用 【 】万元 路演推介费用 【 】万元 3、本次发行预计募集资金净额：约【 】万元 二、本次发行有关当事人 （一）发行人：（一）发行人： 名称： 四川和邦股份有限公司 法定代表人： 贺正刚 住所： 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 联系电话： 0833-3207168 传真： 0833-3207586 联系人： 莫融、杨晋 （二）保荐（二）保荐机构机构（主承销商）（主承销商） 名称： 华西证券有限责任公司 法定代表人： 杨炯洋 住所： 四川省成都市陕西街239号华西证券大厦 联系电话： 028

48、-80130077 传真： 028-86148785 保荐代表人： 郭晓光、李金海 项目协办人： 邵伟才 项目经办人： 唐忠富、陈国星、张杨 （三）副主承销商（三）副主承销商 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 联系人： 张小奇 王建忠 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-22 联系电话： 0755-82133102、82134336 传真： 0755-82133303 （四）分销商（四）分销商 名称： 宏源证券股份有限公司 法定代表人： 冯戎 住所： 新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 联系人： 朱俊峰、齐婧

49、 联系电话： 010-88085885 传真： 010-88085885 （五五）律师事务所）律师事务所 名称： 北京国枫凯文律师事务所 负责人： 张利国 住所： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 联系电话： 010-66090088 传真： 010-66090016 经办律师： 马哲、叶国俊 （六六）会计师事务所）会计师事务所 名称： 四川省华信（集团）会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 李武林 住所： 泸州市江阳中路28号办公楼 联系电话： 028-85560449 传真： 028-85592480 经办注册会计师： 李武林、唐方模 （七七）验资机构）验资机构 名称： 四川省华

50、信（集团）会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 李武林 住所： 泸州市江阳中路28号办公楼 联系电话： 028-85560449 四川和邦股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-23 传真： 028-85592480 经办注册会计师： 唐方模、武兴田 （八八）资产评估资产评估机构机构 名称： 中联资产评估有限公司 法定代表人： 沈琦 住所： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 联系电话： 010-88000066 传真： 010-88000006 经办资产评估师： 方炳希、郑冰 经办矿业权评估师： 侯建华、丁海清 （九九）股票登记机构）股票登记机构 名称：