和胜股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1 广东和胜工业铝材股份有限公司广东和胜工业铝材股份有限公司 （注册地址：中山市三乡镇前陇工业区美源路（注册地址：中山市三乡镇前陇工业区美源路5号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 2 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股 每股面值：每股面值：1.00 元 发行股数：发行股数

2、：公司本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让，拟公开发行新股数量不超过 3,000 万股，不低于发行后总股本的 25%。 每股发行价格：每股发行价格：【】元 发行后总股本：发行后总股本：12,000 万股 预计发行日期：预计发行日期：2017 年 1 月 3 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 1、 公司控股股东及实际控制人李建湘、 担任公司董事的股东李江、担任公司高级管理人员的股东宾建存承诺：除公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）外，自公司股票在证券

3、交易所上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价 （指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、公司股东李清、张良承诺：除公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）外，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、担任公司董事、高级管理人员的股东金炯、黄

4、嘉辉、唐启宙、邹红湘承诺： 除公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份 （如有）外， 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价（指复权后的价格）均低于发行价，或者上市后 6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、股东霍润承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 保

5、荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期：招股意向书签署日期： 2016 年 12 月 22 日 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投

6、资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分， 并特别注意下列事项： 一、本次发行的相关重要承诺一、本次发

7、行的相关重要承诺 （一）股份流通限制和自愿锁定承诺及（一）股份流通限制和自愿锁定承诺及 5%以上股东的减持意向以上股东的减持意向 1、公司控股股东及实际控制人李建湘（、公司控股股东及实际控制人李建湘（5%以上股东）、担任公司董事的股东李江（以上股东）、担任公司董事的股东李江（5%以上股东）承诺以上股东）承诺 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发

8、行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 上述锁定期满后两年内减持公司股份， 每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的 10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，并至少提前 5 个交易日将减持计划告知公司， 积极配合公司的公告等信息披露工作。 上述锁定期满后， 在担任公司董事期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过

9、50%。 若违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红， 同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 2、担任公司高级管理人员的股东宾建存（、担任公司高级管理人员的股东宾建存（5%以上股东）承诺以上股东）承诺 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 5 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购

10、该部分股份；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 上述锁定期满后两年内减持公司股份， 每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的 10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，并至少提前 5 个交易日将减持计划告知公司， 积极配合公司的公告等信息披露工作。 上述锁定期满后， 在担任公司高级管理人员期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的 25%；

11、离任后 6 个月内， 不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。 若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红或薪酬的 50%， 同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 3、公司股东李清、张良承诺、公司股东李清、张良承诺 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本

12、人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 4、担任董事及公司高级管理人员的股东金炯（、担任董事及公司高级管理人员的股东金炯（5%以上股东）承诺以上股东）承诺 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向

13、书 6 上述锁定期满后两年内本人将减持公司股份， 每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的 10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，并至少提前 5 个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作。 上述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间内每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的 25%； 离任后 6 个月内， 不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。 若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后

14、一个年度应付本人的现金分红或薪酬的 50%， 同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 5、担任公司董事的股东黄嘉辉（、担任公司董事的股东黄嘉辉（5%以上股东）承诺以上股东）承诺 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的股票收盘价

15、低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述锁定期满后两年内本人将减持公司股份， 每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的 10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，并至少提前 5 个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作。 上述锁定期满后， 在本人担任公司董事期间内每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。 若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益

16、归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红， 同时本人在违反承诺期间不得转让广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 7 持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 6、担任公司高级管理人员的股东唐启宙、邹红湘承诺、担任公司高级管理人员的股东唐启宙、邹红湘承诺 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个

17、交易日的股票收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述锁定期满后两年内本人减持公司股份的，减持价格不低于发行价。 上述锁定期满后， 在本人担任公司高级管理人员期间内每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的 25%； 离任后 6 个月内， 不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。 若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的

18、现金分红或薪酬的 50%， 同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 7、公司股东霍润（、公司股东霍润（5%以上股东）承诺以上股东）承诺 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 上述锁定期满后两年内本人减持公司股份的， 每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的 10%，且减持价格不低于发行价，并至少提前 5个交易日将减持计划告知公司，积

19、极配合公司的公告等信息披露工作。 若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红， 同时本人在违反承诺期间不得转让广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 8 持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。 （二）本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺（二）本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 1、公司承诺、公司承诺 （1）如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的

20、发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含公司股东公开发售的股份）。公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告， 并在上述事项认定后 5 个交易日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规

21、范性文件另有规定的，从其规定； （2）如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后， 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失； （3）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 按中国证监会及有关司法机关认定的

22、实际损失向投资者进行赔偿， 并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 上述承诺不可撤销。 2、公司控股股东、实际控制人李建湘承诺、公司控股股东、实际控制人李建湘承诺 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 9 （1）如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）。本人将在

23、上述违法事实被中国证监会认定后的当日通过公司进行公告， 并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的， 购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定； （2）如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着

24、简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失； （3）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并以违反上述承诺发生之日起当年度或以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 上述承诺不可撤销。 3、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺、公司其他董事

25、、监事、高级管理人员承诺 （1）如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失； 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 10 （2）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施

26、向公司股东和社会公众投资者道歉， 并以违反上述承诺发生之日起当年度或以后年度公司应付本人的现金分红或薪酬/津贴作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止； 如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 4、国信证券股份有限公司承诺、国信证券股份有限公司承诺 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积

27、极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 为进一步保护投资者权益，国信证券承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 如果因其出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述

28、文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于广东和胜工业铝材股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的， 我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 6、国浩律师（深圳）事务所承诺、国浩律师（深圳）事务所承诺 如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资

29、者直接遭受的、可测算广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 11 的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 （三）填补被摊薄即期回报的承诺（三）填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺： 1、其不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、其将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员

30、职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、其将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、其将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩， 并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票表决权）。 5、其进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与

31、公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺， 其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 12 二、股价稳定措施二、股价稳定措施 （一）公司的股价稳定措施（一）公司的股价稳定措施 在满足公司法定上市条件的前提下，自公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘

32、价均低于每股净资产（公司公开披露的最近定期报告中的每股净资产，下同）的情形，公司将采取如下措施： 1、公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法等相关法律、法规及规范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，公司回购股份的价格依据市场价确定，并通过证券交易所集中竞价交易方式实施； 2、公司将用自有资金进行股份回购，用于回购股份的资金总额按以下方式执行： （1）单次不低于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的 5%，不高于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的 10%； （2）单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；如与上述 A 项的上限冲突，按照本项执行。 如果在 12 个月内

33、发行人多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的资金总额按以下方式执行： （1）不高于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的 20%； （2）不低于 2,000 万元；如与上述 A 项冲突的，按照本项执行。 3、本公司将根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在上述股份回购计划的启动条件成就时 3 个交易日内召开董事会讨论股份回购预案并公告，提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会作出决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续； 4、公司董事会公告股份回购预案后，公司股票若连续 5

34、 个交易日收盘价均超过每股净资产，公司董事会可以做出决议终止股份回购事宜； 5、公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理人员的， 公司将要求该等新聘任的人员， 履行公司上市时董事 （指非独立董事）和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相应承诺； 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 13 6、如本公司未履行上述股份回购的承诺，则本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。 上述承诺不可撤销。 （二）公司控股股东、实际控制人李建湘稳定股价的承诺（二）公司控股股东、实际控制人李建湘稳定股价的承诺 在

35、满足公司法定上市条件同时不触及要约收购义务的前提下， 自公司上市后36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产（公司公开披露的最近定期报告中的每股净资产，下同）的情形，若（1）公司未实施股份回购或（2）公司实施股份回购后仍未达到“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均超过每股净资产”，本人将在 3 个交易日内提出增持股份方案并公告，具体如下： （1）本人将在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于本人上一年度现金分红的 20%， 不高于本人上一年度现金分红的 70%。同时，本人增持公司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股份不

36、予转让； （2）本人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求； （3）公司上市后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形时，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票； （4）如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留， 直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销。 （三）公

37、司的其他股东、董事、高级管理人员稳定股价的承诺（三）公司的其他股东、董事、高级管理人员稳定股价的承诺 在满足公司法定上市条件的前提下，自公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产（公司公开披露的最近定期报告中的每股净资产，下同）的情形，若公司控股股东增持公司股份方案实施完成广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 14 后，仍未达到“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均超过每股净资产”，本人将在3 个交易日内提出增持股份方案并公告，具体如下： （1）本人将在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于

38、公司高级管理人员上一年度人均薪酬的 20%， 不高于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的 50%。同时，本人增持公司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股份不予转让； （2）本人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求； （3）公司上市后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形时，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票， 并以所拥有的全部表决票数 （如有） 在股东大会上投赞成票； （4）如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司

39、可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红的 100%或薪酬的 50%予以扣留，同时本人持有的公司股份将不得转让， 直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的，公司有权在履行相应的法定程序后对本人予以解聘。 上述承诺不可撤销。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 三、本次发行前后公司股利分配政策三、本次发行前后公司股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配方案（一）本次发行完成前滚存利润的分配方案 经第一届董事会第十一次会议及2013年度股东会决议通过， 公司以截至2013年12月31日母公司实际累计未分配利润中的2,00

40、0万元对公司所有股东依其所持股份比例进行分配，并通过现金分红的方式实施。 经第一届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会决议通过， 公司以截至2015年4月30日母公司实际累计未分配利润中的2,000万元对公司所有股东依其所持股份比例进行分配，并通过现金分红的方式实施。 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 15 经第二届董事会第三次会议及2015年年度股东大会决议通过，公司以截至2015年12月31日母公司实际累计未分配利润中的2,000万元对公司所有股东依其所持股份比例进行分配，并通过现金分红的方式实施。 经公司2014年第一次临时股东大会决议， 同意通过公司

41、发行前滚存利润分配方案：若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 （二）公司发行上市后的股利分配政策（二）公司发行上市后的股利分配政策 公司上市当年度的下一个年度起三年内， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%， 在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配或实施公积金转增股本。 公司控股股东、实际控制人李建湘承诺：在未来审议上述股利分配计划项下的具体利润分配议案时参加股东大会并投赞成票， 确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配

42、利润的 20%。 发行上市后公司具体股利分配政策请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 四、公司关于填补被摊薄即期回报的措施四、公司关于填补被摊薄即期回报的措施 本次募集资金用于“高端工业铝型材生产建设项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。由于扩产项目有一定的建设周期和达产期，预计募集资金到位当年， 经济效益将有一定的提升， 以及补充流动资金能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，公司现有业务预计经营稳定，未有重大变化。按照本次发行不超过3,000万股，募集资金总额不超过29,400.00万元

43、计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊博影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 16 公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目建设进度，完善利润分配政策等方式，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。具体如下： （一）公司面临的主要风险的改进措施 1、公司作为专注于工业铝挤压材研发与制造的企业，研发具有市场前景的新材料、新工艺和新产品。公司目前面临的主要风险详见本招股意向书“第三节 风

44、险因素”相关描述。 2、面对业绩增速下滑、应收账款管理等风险，公司将采取如下措施： （1）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力； （2）完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障； （3）加强企业技术创新体系建设与研发投入； （4）增加产能扩充； （5）健全营销管理体系； （7）提升公司管理水平和运行效率。 （二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，有较好的市场前景和盈利能力。本次公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，明确各控制环节的相关责

45、任， 按计划申请、 审批、 使用募集资金。 加快募集资金使用效率，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对股东分红回报政策进行了明确，制定了公司上市后三年内公司具体股利分配计划方案，上述计划方案已经2014年5月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，该计划方案增强了现金分红的透明度和可操作性，保护了公司股东特别是中小股东的利益。 本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，不断强化对股东的投资回报

46、机制。 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 17 发行人制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 五、重大风险提示五、重大风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节， 特别提醒投资者注意其中的以下风险： （一）铝锭价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为铝锭， 铝锭采购价格主要参照上月南储铝锭平均价和采购下单当日广东南海灵通铝锭价。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，铝锭及铝棒成本占主营业务成本的比重分别 62.78%、61.63%、54.47%、55.70%。公司主要定价模式为“基准铝价+加工费

47、”，公司产品基准铝价于客户下订单时确认，基准铝价主要有：下单上月广东南海灵通铝锭均价、出货上月广东南海灵通铝锭均价或上三个月 LME 均价+溢价定价模式，其中又以下单上月广东南海灵通铝锭均价为主。 该定价模式无法完全避免承担铝锭市场价格波动带来的风险，如果结算期间铝锭市场价格出现变化，尤其是铝锭价格上涨较快， 会较大影响公司的盈利能力。 根据公司各年度的实际销售情况测算，对于铝价变动的敏感性测算如下： A.公司产品定价基准对产品毛利率的影响 公司产品定价基准为“铝锭基准价+加工费”，倘若客户对铝锭基准价进行调整，则公司产品销售价格会发生变化，进而影响产品毛利率，假设公司产品销售价格与产品成本中

48、铝锭成本同方向同金额变化，产品毛利率变化如下： 铝锭单价波动幅度铝锭单价波动幅度 2016 年年 1-6 月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 无波动 25.52%21.13%19.54% 18.43%-1% 25.63%21.22%19.64% 18.53%-5% 26.09%21.58%20.04% 18.92%-10% 26.69%22.05%20.56% 19.44%1% 25.41%21.04%19.44% 18.34%5% 24.97%20.69%19.07% 17.97%10% 24.45%20.28%18.61% 17.52%B.倘若客户对铝锭基准价未及时进行调

49、整，则公司产品销售价格不会变化，但产品成本中铝锭成本会发生变化，进而影响产品毛利率，具体变化如下： 铝锭单价波动幅度铝锭单价波动幅度 2016 年年 1-6 月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 18 无波动 25.52%21.13%19.54% 18.43%-1% 25.96%21.55%20.04% 18.95%-5% 27.71%23.22%22.02% 21.02%-10% 29.90%25.31%24.51% 23.61%1% 25.08%20.71%19.04% 17.91%5% 23.33%19.04%17

50、.06% 15.84%10% 21.13%16.95%14.57% 13.25%（二）加工费变动的风险 公司产品加工费报价， 是针对不同客户的产品工艺要求以及复杂程度收取不同的加工费用。根据行业内定价模式，公司产品毛利率受加工费影响较大。受客户下调加工费的影响，报告期内单一客户的单一品类产品的加工费呈下降趋势。公司产品加工费根据产品工艺要求以及加工工序复杂程度确定，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，挤型素材平均加工费为8,833.21元/吨，占每吨售价的44.09%左右；挤型深加工产品平均加工费为29,160.59元/吨，占每吨售价的71.35%左右。 公司产品加工