迦南科技：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告.PDF

《迦南科技：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《迦南科技：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告.PDF（91页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-1 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于关于浙江迦南科技股份有限公司浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市的上市的 律师工作报告律师工作报告 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-2 目录目录 引引 言言 . 7 一、德恒及本次签字

2、律师简介 . 7 二、德恒制作本次发行上市法律意见的工作过程 . 7 正正 文文 . 9 一、本次发行上市的批准和授权 . 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 . 11 三、本次发行上市的实质条件 . 12 四、发行人的设立 . 17 五、发行人的独立性 . 25 六、发起人和股东 . 29 七、发行人的股本及演变 . 37 八、 发行人的业务 . 43 九、 关联交易及同业竞争 . 45 十、 发行人的主要财产 . 56 十一、 发行人的重大债权债务 . 61 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 . 69 十三、 发行人章程的制定与修改 . 70 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议

3、事规则及规范运作 . 71 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 73 十六、 发行人的税务 . 79 十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 . 82 十八、 发行人募集资金的运用 . 88 十九、 发行人业务发展目标 . 89 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 . 90 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 . 90 二十二、 结论 . 90 北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-3 释义释义 在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京德恒律师事务所

4、公司/迦南科技/发行人 指 浙江迦南科技股份有限公司， 由浙江迦南科技有限公司整体变更设立 迦南有限 指 浙江迦南科技有限公司， 原名永嘉迦南制药设备有限公司，系发行人前身，为迦南集团派生公司 迦南集团 指 迦南科技集团有限公司，系发行人控股股东 南京比逊 指 南京比逊投资管理有限公司，系发行人股东 联创永溢 指 杭州联创永溢创业投资合伙企业 （有限合伙） ，系发行人股东 联创投资 指 杭州联创投资管理有限公司， 系发行人股东杭州联创永溢创业投资合伙企业的普通合伙人 南京迦南 指 南京迦南制药设备有限公司， 系发行人全资子公司 方正阀门 指 永嘉县方正阀门电装有限公司， 系发行人控股股东持股

5、77.78的公司 国利泡钉 指 永嘉县国利泡钉有限公司， 系发行人控股股东持股 63.29的公司 迦南阀门 指 浙江迦南阀门有限公司， 系发行人控股股东持股 50.27的公司 迦南食品 指 上海迦南保健食品有限公司， 系发行人控股股东持股 41.29的公司 迦南电子 指 迦南科技集团上海电子有限公司， 系发行人控股股东持股 60的公司， 已于 2010 年 5 月 31日注销 迦南贸易 指 浙江迦南贸易有限公司， 系发行人控股股东持股 63.64的公司，已于 2009 年 8 月 17 日注销 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 北京德恒律师事务所 关于浙江迦南

6、科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-4 管理办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 编报规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 律师管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 执业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则 （试行） 章程指引 指 上市公司章程指引（2006 年修订） 公司章程 指 现行有效的经温州市工商行政管理局登记备案的浙江迦南科技股份有限公司章程 本次发行上市 指 公司在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市 中国证监会 指 中国证券监

7、督管理委员会 法律意见 指 北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 报告期 指 2009年度、2010年度和 2011 年度 安信证券 指 安信证券股份有限公司 中汇 指 中汇会计师事务所有限公司 天源 指 浙江天源资产评估有限公司 审计报告 指 中汇为本次发行上市出具的中汇会审20120006号审计报告 内部控制鉴证报告 指 中汇为本次发行上市出具的中汇会鉴20120009号内部控制鉴证报告 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-5 北京德恒律师事务所北京德

8、恒律师事务所 关于关于浙江迦南科技股份有限公司浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市上市的的 律师工作报告律师工作报告 德恒【杭】书（2012）第001-2号 致：致：浙江迦南科技股份有限公司浙江迦南科技股份有限公司 根据浙江迦南科技股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行的专项法律顾问，就发行人首次申请公开发行股票并在创业板上市，出具本律师工作报告。 本律师工作报告是根据公司法、证券法、管理办法、编报规则、律师管理办法、执业规则等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具。

9、根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申请股票的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就与本次发行、上市有关的问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。 本律师工作报告仅依据中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。 为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其

10、复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人已承诺所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人已承诺供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人所提供的复印件与原件完全一致。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-6 府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的审查验证，保证本律师工作报告不

11、存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分，并对本律师工作报告承担责任。 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书中引用的本律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本所律师根据证券法的要求以及中国证监会编报规则的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具律师工作

12、报告如下： 北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-7 引引 言言 一、德恒及本次签一、德恒及本次签字字律师简介律师简介 1本所原为中国律师事务中心，一九九三年创建于北京，是一家经批准依法在境内建立的合伙制律师事务所。本所是经中华人民共和国司法部、中国证监会批准，获得从事证券法律业务资格的首批律师事务所之一，为企业提供国内外股票、债券的发行、上市，投资基金，国内外企业分拆、并购，上市公司增发、配股，公司改制，公司收购，资产重组，债转股等专项法律服务。 2本律师工作报告由张立灏、张昕律师签署。 张立灏律师，北京德恒律师事务所合伙

13、人，毕业于中国政法大学法律系，获得法学学士学位。现主要从事资本市场和公司融资法律业务。 张昕律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于浙江大学光华法学院，获得法律硕士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。 以上两位律师的联系地址是：中国杭州市秋涛路72号三新银座资募大厦9楼，联系电话是：(0571)86508080，传真： （0571）87357755。 二、德恒制作本次发行上市法律意见的工作过程二、德恒制作本次发行上市法律意见的工作过程 本所作为发行人聘请的本次首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为完成本次发行上市工作，指派由张立灏、张昕律师为首的项目工作组，具体承办该项业务。

14、 在提供法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：公司的历史沿革、股份公司的设立；本次发行股票并上市的主体资格、批准及授权、实质条件；主要资产状况、重大合同、关联企业及关联交易、同业竞争；财务状况；公司法人治理结构、独立性及规范运作；经营状况；核心技术情况；董事、监事、总经理等高级管理人员的任职资格；环保、税务、诉讼状况；募集资金的运用；起草、参与讨论并审查本次发行上市的若干重要法律文件等。本所律师进行核查和验证的方法主要包括面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等。 在发行前的辅导阶段，本所与安信证券按照相关法律、行政法规、规章对上北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司

15、首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-8 市公司的要求，协助发行人进一步完善机构设置、健全内部制度；指导并督促发行人在日常运作中严格遵守内部制度、正确履行决策程序，不断提高治理和运作水平。本所还协助安信证券通过授课、答疑、测验等方式对发行人董事、监事、高级管理人员进行了上市公司相关知识的授课辅导，使之知悉和了解公司规范治理和运作的法定义务和责任。 在制作发行人本次发行上市材料过程中，本所律师向发行人提出了多份尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的资料和文件；前往工商行政管理局调阅了发行人及关联方的工商登记材料；收集与本次发行上市有关的文件资料；走访

16、相关政府部门；对发行人的股东及现任董事、监事和高级管理人员分别进行了问卷调查；实地调查发行人生产场所和经营场所；根据具体情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验等；协助草拟、修改和审查公司章程（草案）和内控制度；协助草拟、修改、审查有关合同、协议等；审查了发行人有关股东大会决议、董事会和监事会决议以及公司历次验资报告、前三年的审计报告等其它文件；参加了由安信证券主持的历次发行人上市工作协调会；参与讨论、审阅招股说明书等重要文件；本所律师还与安信证券、中汇及发行人董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监共同讨论和解决与发行人有关的公司规范运作、申报材料制作工作中的相关问题；对本所律师认为

17、应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员作了访谈记录，并要求发行人就一些重大问题和事项出具了书面承诺。 本所律师承办此项工作始于2008年12月，前后历时约37个月，现已完成了对与法律意见和本律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，并依据法律意见和本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，出具法律意见和本律师工作报告。 北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-9 正正 文文 一、一、本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权 （一）根据公司法与发行人公司章程

18、规定的董事会召开程序，发行人于 2011 年 12 月 14 日召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了关于发行人本次发行上市的议案，并提请股东大会批准。 （二）根据公司法与发行人公司章程规定的股东大会召开程序，发行人于 2011 年 12 月 30 日召开了 2011 年第一次临时股东大会， 会议以特别决议的方式，同意发行人公开发行股票并申请在证券交易所挂牌上市。根据该决议，发行人首次公开发行股票的方案为： 1发行股票的种类和数量及面值 本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A 股），发行数量为 1,340 万股，每股面值为人民币 1 元。 2发行对象 本次发行股票的对象为符合中国证监会规

19、定条件的合格询价对象，以及其他经中国证监会认可的机构投资者和社会公众投资者，国家法律、行政法规禁止购买者除外。 3发行方式、定价方式 本次股票发行采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者采用经国务院证券监督管理机构批准的其他发行方式、定价方式。 4股票上市地 公司本次公开发行股票后，申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市流通。 5募集资金用途 本次发行募集资金用于： （1）制药设备产业化基地项目（一期） ，项目总投资14,946.08 万元； （2）南京迦南制药设备有限公司研发中心建设项目，项目总投资5,523.2 万元； （3）公司营销与服务网络建设项目，项目总投资

20、 1,881 万元； （4）北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-10 主营业务相关的营运资金项目。 本次募集资金不足部分，公司将通过自筹资金或银行贷款等途径解决，以确保上述项目的实施。 6发行前滚存利润的分配方案 公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （三）发行人的 2011 年第一次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括： 1根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行

21、数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； 2签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件； 3根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适当的调整； 4本次股票发行成功后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续； 5根据证券监管部门和主管工商行政管理部门意见修改公司章程； 6本次股票发行后向深圳证券交易所申请股票上市； 7确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用； 8办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。 （四）查验与结论 本所律师出席并见证了发行人 2011 年第一次临时股东大会，并书面审查了上

22、述会议决议文件原件，本所律师核查后认为： 1发行人召开 2011 年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的特别决议，符合法定程序。 2根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-11 内容合法有效。 3股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 4公司本次发行上市尚待取得以下核准： （1）中国证监会关于公司本次发行的核准。 （2）证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。 二、二、发行人本次发行上市的主体资格发行人本次发行上市的主体资格

23、 （一）发行人的法律地位 发行人是在迦南有限的基础上整体变更设立的股份有限公司， 于 2009 年 5 月 8 日在温州市工商行政管理局登记注册， 现持有注册号为 330324000025351 的 企业法人营业执照 。其前身为 2008 年 12 月 15 日成立的迦南有限，且通过了历年工商年检，发行人持续经营已超过 3 年。 发行人目前的股东为 8 名自然人及 3 名非自然人股东，共 11 名，分别为迦南集团、方亨志、方志义、南京比逊、鲁东勇、联创永溢、周真道、方正、黄斌斌、孙国龙、陈永兴。 发行人现有注册资本为人民币 4,000 万元， 住所地为： 浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业园区，法定代

24、表人为方亨志。经营范围为：制药设备研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。 （二）发行人公司存续的合法性 根据发行人现行有效的公司章程 ，并经本所律师的核查，发行人为永久存续的股份有限公司， 并已通过 2011 年度工商年检， 不存在根据国家法律、 法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。 （三）发行人的经营情况 发行人在合法存续期间，严格依照其公司章程及公司营业执照和相关许北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-12 可证书所载明的业务范围依法经营。 经本所律师核

25、查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。 （四）发行人发行上市的限制性条款 经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程 、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。 （五）查验与结论 本所律师调阅查验了发行人历年的工商登记档案及相应年检资料，并书面审查了发行人的企业法人营业执照 ，查阅了发行人的公司章程及重要合同，并就是否存在发行人发行上市的内外部限制与发行人法定代表人进行了面谈。 经本所律师核查，本所律师认为： 1. 发行人具备本次发行上市的主体资格。 2. 发行人经合法程序注册成立，为合法有效

26、存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 三、三、本次发行上市的实质条件本次发行上市的实质条件 （一）发行人符合证券法规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 1. 发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合证券法第十三条第一款第(一)项的规定。 2. 根据中汇出具的审计报告 ，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第(

27、二)项规定。 3. 根据中汇出具的审计报告并经发行人承诺和本所律师核查，发行人最北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-13 近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的规定。 4. 发行人本次发行前股本总额为 4,000 万元，股本总额不少于 3,000 万元，符合证券法第五十条第一款第（二)项的规定。 5. 发行人拟向境内社会公众发行的股份数为 1,340 万股，发行后总股本将达到 5,340 万股， 发行人拟向境内社会公众发行的股份数不少于本次发行后发行

28、人股份总数的 25%，符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人符合管理办法规定的公开发行新股的条件 1经本所律师核查，发行人前身是2008年12月15日成立的迦南有限，于2009年5月8日由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司，已通过历年工商年检。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合管理办法第十条第（一）项的规定。 2发行人最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 根据审计报告，发行人最近一年即2011年盈利，最近一年以扣除非经常性损益前后孰低计算的净利润为3,147.

29、34万元，高于500万元；最近一年即2011年营业收入为13,821.03万元，高于5,000万元；最近两年即2010年、2011年营业收入增长率分别为44.62%、44.39%，均高于30%，符合管理办法第十条第（二）项的规定。 3发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。 根据审计报告 ，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 10,552.92 万元，不少于 2,000 万元；发行人未分配利润为 4,095.50 万元，不存在未弥补亏损，符合管理办法第十条第（三）项的规定。 4发行人发行后股本总额不少于三千万元。 发行人的股本为4,000万元，本次拟发行

30、1,340万股，发行人发行后股本总额将不少于3,000万元，符合管理办法第十条第（四）项的规定。 5发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-14 已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属争议。 发行人的注册资本为4,000万元，根据中汇于2009年4月23日出具的中汇会验20090928号验资报告 ，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继，发起人或者股东用作出资的财产的财

31、产权转移手续已办理完毕。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十一条的规定。 6发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。 经本所律师核查，发行人目前主要经营一种业务，即制药装备研发、生产、销售。 经本所律师核查，发行人的生产经营活动合法、合规并符合公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合管理办法第十二条的规定。 7 经本所律师核查， 发行人最近两年内主营业务一直为制药装备研发、 生产、销售，没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员一直保持稳定没有发生重大变化；发行人的实际控制人从发行人的

32、前身迦南有限设立一直到目前均为方亨志，没有发生变更，符合管理办法第十三条的规定。 8根据审计报告并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合管理办法第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重

33、大依赖； 北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-15 （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9. 根据永嘉县国家税务局及永嘉县地方税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人目前享受的各项税收优惠政策均符合相关法律法规的规定；根据审计报告并经本所律师核查，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第十五条的规定。 10根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉

34、讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第十六条的规定。 11. 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，也不存在代持、信托情形以及质押、查封等可能影响权利人行使权利的情形，符合管理办法第十七条的规定。 12. 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合管理办法第十八条的规定。 13. 经本所律师

35、核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第十九条的规定。 14. 根据审计报告并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合管理办法第二十条的规定。 15. 根据内部控制鉴证报告并经本所律师核查，发行人于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制，符合管理办法第二十一条的规定。 北京

36、德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-16 16. 根据审计报告并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十二条的规定。 17. 经本所律师核查，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第二十三条的规定。 18. 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在本律师工作报告出具之前，均已在保荐机构安信证券的主持下接受

37、了相关培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十四条的规定。 19. 根据公安机关出具的公民无违法犯罪记录证明，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员近五年工作经历及任职资格核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够根据公司法等相关法律、法规的规定忠实、勤勉地履行职责，且不存在下列情形，符合管理办法第二十五条的规定: （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立

38、案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 20. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关工商、税务等政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合管理办法第二十六条的规定。 21. 经本所律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金具有明确的用途，并将用于主营业务。根据发行人2011年第一次临时股东大会的决议内容并经

39、本所北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-17 律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合管理办法第二十七条的规定。 22. 根据发行人2011年第一次临时股东大会决议内容并经本所律师核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行上市所募集的资金将存放于董事会确定的专项账户，符合管理办法第二十八条的规定。 （三）查验与结论 本所律师逐条比照证券法 、 管理办法关于

40、首次公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查等查验方式，并结合中汇出具的审计报告 、内部控制鉴证报告所披露的相关内容，就上述发行人主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用方面予以了核查查验。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合证券法第十三条、第五十条及管理办法第二章等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。 四、四、发行人的设立发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1. 迦南有限的设立 迦南有限，原名为永嘉迦南制药设备有限公司，迦南有限为 2008 年 12 月迦南科技集

41、团派生分立的新设公司。该次分立属于派生分立，按与制药设备相关性原则对迦南集团实施分立，存续的公司为迦南集团，承继迦南集团的非制药设备类资产，包括阀门、泡钉、五金制品、贸易等资产、业务及负债，派生公司为永嘉迦南制药设备有限公司，承继迦南集团的与制药设备有关的经营性资产、负债、业务及人员。该次分立的具体情况如下： （1）股东会决议 2008 年 10 月 10 日，原迦南集团股东会通过决议，同意原迦南集团派生分立北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-18 为迦南集团与永嘉迦南制药设备有限公司，同时委托中汇、天源承担分立的审计、评

42、估工作。 2008 年 12 月 9 日， 原迦南集团股东会通过决议， 同意原迦南集团派生分立方案，并确认由中汇为本次分立出具的中汇会审2008第 1664 号审计报告，由天源出具的浙天源评字（2008）第 0068 号评估报告。 （2）分立的审计基准日 该次分立的审计基准日为 2008 年 11 月 30 日。 根据中汇为本次分立出具中汇会审20081664 号审计报告，截至 2008 年 11 月 30 日，原迦南集团的净资产为82,524,231.24 元。 （3）分立的方案 该次分立将原迦南集团截至 2008 年 11 月 30 日的净资产 82,524,231.24 元，分别投入分立

43、后的两公司。其中存续的迦南集团的净资产为 61,524,231.24 元，派生公司永嘉迦南制药设备有限公司的净资产为 21,000,000.00 元。原迦南集团分立后，各股东在存续公司和新设公司中所拥有的权益比例与在原迦南集团所拥有的权益比例相比，保持不变。 资产的分割 原迦南集团与制药设备业务相关的货币资金、应收账款、预付账款、固定资产等资产划入新设的永嘉迦南制药设备有限公司，其余的与制药设备不相关资产留存于存续的迦南集团。 a. 流动资产：货币资金划入派生公司 852,685.05 元；应收票据划入派生公司234,000.00 元；应收账款划入派生公司 10,342,159.59 元；其他

44、应收款划入派生公司 41,630.00 元；预付账款划入派生公司 2,064,493.59 元。 b. 固定资产：划入派生公司 20,379,693.72 元。 c. 无形资产：划入派生公司 4,281,888.55 元。 负债的分割 与制药设备业务相关的经营性债务如应付账款、预收账款、应付工资等置入派生公司，与制药设备业务无关的或义务无法转移的负债全部由存续公司迦南集北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-19 团保留，主要包括银行借款、应付票据、税金等。 流动负债：应付账款划入派生公司 2,088,631.01 元；预收账

45、款划入派生公司12,916,611.31 元；应付工资划入派生公司 365,115.00 元；其他应付款划入派生公司 1,826,193.18 元。 债权债务的承继方案 原迦南集团分立前的债权债务根据与制药设备业务相关性原则由存续公司迦南集团及派生公司分别承继。 职工安置办法 原迦南集团分立前的全部员工按照按照制药设备业务相关性原则由存续公司迦南集团及派生公司分别接收。 损益确认情况 根据方亨志与方志义签订的分立协议约定，确认自分立基准日起至公司分立后两公司工商变更登记完成日止，原迦南集团新产生的债权债务及各项损益由存续公司迦南集团享有或承担。 （4）分立的实施 划入新设公司的资产交付及产权变

46、更情况 2008 年 12 月 25 日，迦南集团与永嘉迦南制药设备有限公司签订迦南科技集团有限公司分立资产移交情况说明及清单 ，双方对分立资产进行移交确认。 分立进入永嘉迦南制药设备有限公司的资产中，房产、土地、车辆、商标、专利需要办理产权登记的变更手续。经本所律师核查，上述产权变更登记手续均已办理完毕。 分立中对债权人利益的保护程序 原迦南集团的分立系经股东会审议通过，编制了资产负债表及财产清单，对财产（资产及负债）作了相应的分割，并由中汇为本次分立出具中汇会审20081664号审计报告。原迦南集团自 2008 年 10 月 10 日作出分立决议之日起十日内以帐务确认函 、 债权转让通知书

47、的形式通知债权人、债务人，并于 2008 年 10 月16 日在温州商报上进行公告。经本所律师核查，原迦南集团分立时已履行了北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-20 公司法第 176 条等法律规定债权人利益保护的法律程序。 人员安置情况 人员安置按“人随业务走”的原则实施，原迦南集团将与制药设备业务相关人员划归永嘉迦南制药设备有限公司。2009 年 2 月，永嘉迦南制药设备有限公司与划入的 192 名员工重新签订劳动合同并为其办理了社会保险的转移手续。 验资情况 中汇于2008 年12月12日出具中汇会验20081667号

48、验资报告，经审验分立后的迦南集团注册资本和实收资本均为人民币5,000万元。 中汇于2008 年12月12 日出具中汇会验20081666号验资报告，经审验分立后的永嘉迦南制药设备有限公司注册资本和实收资本均为人民币2,100万元。 分立后存续公司与新设公司的出资及工商登记情况 迦南集团迦南集团 股东股东姓名姓名 出资额出资额(万元万元) 出资比例（出资比例（%） 方亨志 2,711.17 54.23 方志义 2,288.83 45.77 合计 5,000 100 迦南集团于 2008 年 12 月 15 日完成该次分立的工商变更登记， 并取得注册号为 330324000021083 的企业法

49、人营业执照。 永嘉迦南制永嘉迦南制药设备有限药设备有限公司公司 股东股东姓名姓名 出资额出资额(万元万元) 出资比例（出资比例（%） 方亨志 1,138.83 54.23 方志义 961.17 45.77 合计 2,100 100 永嘉迦南制药设备有限公司于2008 年12月15日完成该次分立的工商设立登记，并取得注册号为 330324000025351 的企业法人营业执照。 （5）本所律师查验了原迦南集团分立的股东会决议、分立公告、分立方案、分立协议、分立审计报告、验资报告、迦南集团及永嘉迦南制药设备有限公司工商登记资料、分割债权债务所对应的全部合同、分立后进入派生公司的资产权属证书等文件资

50、料，并向发行人相关人员了解分立的背景和过程情况，本所律师并采用查证、访谈、实地调查、函证等查验方式。 综上，本所律师认为，原迦南集团的上述分立行为已履行必要的法律手续，符合公司法等法律法规和规范性文件的规定，合法有效。作为存续公司的迦北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-21 南集团与派生的永嘉迦南制药设备有限公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面均彼此独立，且本次分立完成已运作满三年，不存在影响发行人本次公开发行股票并上市的法律障碍。 2. 发行人设立的程序 发行人的前身为设立于 2008 年 12 月 15 日成立的迦