朗科智能：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告.PDF

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1、 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告律师工作报告 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-1 目录目录 释义 . 2 引言 . 6 一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍 . 6 二、出具本报告的主要工作过程 . 7 三、律师出具本报告的声明事项 .

2、 7 正文 . 9 一、本次发行上市的批准和授权 . 9 二、发行人本次发行的主体资格 . 11 三、本次发行上市的实质条件 . 12 四、发行人的设立 . 17 五、发行人的独立性 . 21 六、发起人、股东和实际控制人 . 24 七、发行人的股本及其演变过程 . 33 八、发行人的业务 . 41 九、关联交易及同业竞争 . 44 十、发行人的主要财产 . 53 十一、发行人的重大债权债务 . 68 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 . 71 十三、发行人章程的制定与修改 . 72 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 75 十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变

3、化 . 80 十六、发行人的税务 . 85 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 90 十八、发行人募集资金的运用 . 92 十九、发行人业务发展目标 . 95 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 . 97 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 . 98 二十二、结论性意见 . 98 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-2 释义释义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 发行人、朗科智能、公司 指 深圳市朗科智能电气股份有限公司 朗科有限 指 深圳市朗科电器有限公司，即发行人的前身

4、 杭州朗能 指 杭州朗能电子科技有限公司 广东朗科 指 广东朗科智能电气有限公司 安徽朗智 指 安徽朗智电气有限公司 星之光公司 指 深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司 东莞朗固 指 东莞市朗固智能电气有限公司 鼎泉投资 指 深圳市鼎泉投资企业（有限合伙） 鼎科投资 指 深圳市鼎科投资企业（有限合伙） 富海银涛拾号 指 深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙） 上海遵道 指 上海遵道投资合伙企业（有限合伙） 合谷电子 指 深圳市合谷电子有限公司 勤进通咨询 指 深圳市勤进通工程咨询有限公司 同富康实业 指 深圳市同富康实业发展有限公司 保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 本所、

5、德恒 指 北京德恒律师事务所 天健、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-3 深圳证券交易所创业板上市交易 本律师工作报告、本报告 指 北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 法律意见 指 北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 招股说明书 指 深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并

6、在创业板上市招股说明书（申报稿） 公司法 指 2013年12月28日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3月 1 日起施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国证券法 证券法律业务管理办法 指 2007年3月9日中国证券监督管理委员会和司法部公布，自自 2007 年 5 月 1 日起施行的律师事务所从事证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 指 2010年10月20日中华人民共和国司法部及中国证券监督管理委员会公布的，自

7、2011 年 1 月 1 日起实施的律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 管理办法 指 2014 年 5 月 14 日中国证券监督管理委员会公布的，自公布之日起实施的首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第 12 号规则 指 2001年3月1日中国证券监督管理委员会公布并施行的第 12 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-4 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告章程、公司章程 指 深圳市朗科智能电气股份有限公司章程 审计报告 指 天健于 2014 年 1 月 28 日出具的审计报告（天健审20143-3 号）

8、 内部控制鉴证报告 指 天健于 2014 年 1 月 28 日出具的关于深圳市朗科智能电气股份有限公司内部控制的鉴证报告（天健审20143-6 号） 纳税情况鉴证报告 指 天健于 2014 年 1 月 28 日出具的关于深圳市朗科智能电气股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告（天健审20143-7 号） 中国 指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 报告期、最近三年 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度的会计期间 元 指 人民币元 关于深圳

9、市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-5 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告律师工作报告 D20130515472310024SZ 致：深圳市朗科智能电气股份有限公司致：深圳市朗科智能电气股份有限公司 本所根据与发行人签订的专项法律顾问合同，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问， 为本次发行上市提供法律服务，并就本次发行上市事宜出具律师工作报告

10、及法律意见。 本所依据公司法、证券法、管理办法、第 12 号规则、证券法律业务执业规则等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本报告。 本所同意将本报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件， 随其他申请材料一起上报中国证监会。 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-6 引言引言 一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍 （一）德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993年 1 月创建于北京，1995

11、年 7 月更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。 德恒总部设在北京，在深圳、上海、长春、沈阳、广州、大连、天津、长沙、武汉、西安、杭州、济南等地设有分支机构；在中国香港以及荷兰海牙、法国巴黎、德国法兰克福、美国纽约、加拿大、澳大利亚布里斯班、日本、韩国首尔、印度新德里、芬兰、阿联酋、智利、巴拿马等国家和城市设有分支或合作机构。本所全球律师 1000 余人，其中北京总部约 400 人，国内分支机构约 500 人，海外机构约 150 人。 经司法部、中国证监会、国家发改委等部门批准，本所首批获得从事证券法律业务、从事涉及境内权益的境外公

12、司相关业务、基本建设项目招投标、科技企业产权界定等法律服务资质。 （二）本报告由浦洪律师和栗向阳律师共同签署。 浦洪律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403200710990913。浦洪律师持有会计学学士、 审计学硕士和英国金融学硕士学位， 具有丰富的财务、税务、 金融工作经验， 执业领域为公司重组、 并购、 改制上市等方面的法律业务。 浦洪律师的联系方式为： 电话 0755-88286488 传真：0755-88286499 地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层。 栗向阳律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403200210167943。

13、栗向阳律师持有法学学士学位。具有丰富的法律、投资、融资等专业知识和经验。执业领域为公司投融资、并购、重组、改制、上市等方面的法律服务。 栗向阳律师的联系方式为： 电话 0755-88286488 传真：0755-88286499 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-7 地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层。 二、出具本报告的主要工作过程二、出具本报告的主要工作过程 本所接受发行人的委托担任本次发行上市特聘专项法律顾问后，2012 年 2月开始正式启动审核本次发行上市的合法性并出具法律意见和

14、律师工作报告的工作，截至本报告出具之日，本所的主要工作过程如下： （一）对发行人进行了全面的法律尽职调查， 审核范围包括但不限于公司设立、收购、重大变更事宜；公司资产状况；关联方情况；同业竞争情况；纳税情况；重大合同的签订及履行情况；员工社会保险及住房公积金缴纳情况；诉讼、仲裁情况等。 （二）在工作过程中，本所律师与发行人以及保荐机构、会计师事务所等其他中介机构就本次发行上市所涉及的相关重点法律问题进行了商讨， 并提出了相应的建议和意见，协助发行人予以更正完善。 （三）本所在进行了必要的法律尽职调查以及对相关法律法规研究的基础上，根据本所对相关法律事实的了解和法律法规的理解制作了本报告及法律意

15、见。 三、律师出具本报告的声明事项三、律师出具本报告的声明事项 （一） 本所及经办律师依据证券法、 证券法律业务管理办法和证券法律业务执业规则等规定及本报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （二） 为出具本报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了

16、本所律师认为出具本报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本报告出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-8 法向本所提供出具本报告所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。 （三） 本所律师对与出具本报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于

17、本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 （四） 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本报告中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 （五） 本报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。 （六） 本所同意发行人部分或全部在招股说明书

18、中自行引用或按中国证监会审核要求引用本报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所及本所承办律师有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。 本所同意将本报告作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的律师工作报告承担相应的法律责任。 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-9 正文正文 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人董事会对本次发行上市的批准和授权 2014 年 1 月 2 日，发行人

19、召开第一届董事会第六次会议，会议审议并通过了与本次发行上市有关的以下议案： 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案 、 关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案 、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案、 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案。会议决定将上述议案提交于2014年1月 18日召开的2014年第一次临时股东大会审议。 2014 年 4 月 10 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议并通过了关于调整的议案。会议决定将该议案提交 2014 年 4 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议。 （

20、二）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权 2014 年 1 月 18 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案、关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案、 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案。 2014 年 4 月 25 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，会议审议并通过了关于调整的议案，对原发行方案作出调整，具体内容如下： （1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股） （2）每股面值：人民币 1

21、.00 元 （3）发行数量：本次股票的发行总量不超过 1,500 万股，且发行总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%， 其中预计发行新股数量不超过 1,500 万股， 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-10 预计公司股东公开发售股份的数量最高不超过 300 万股，且不得超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 公司股东公开发售的股份应符合以下条件：（1）截至公司股票发行时持有股份时间不低于 36 个月；（2）权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股份。 （4）公开发

22、行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：公司首次公开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金， 本次新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 （5）公司股东各自公开发售股份的数量，应通过其持有符合条件的股份数占全体股东持有的符合条件的股份总数的比例， 与公司股东拟公开发售股份总数相乘确定。 股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。 （6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （7）每股发

23、行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格 （8）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 （9）募集资金用途: 本次发行拟募集资金人民币 13605.82 万元，用于以下几个方面： a) 电子智能控制器产能扩大项目，预计投入募集资金 11641.82 万元； b)研发中心扩建项目，预计投入募集资金 1964.00 万元； 如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于公司主营业务。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置

24、换。 募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-11 （10）上市地点：深圳证券交易所（创业板） （11）承销方式：主承销商余额包销 （12）承销费用的分摊：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。 （13）决议有效期：自本议案由公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

25、 综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第六次会议、2014 年第一次临时股东大会、第一届董事会第七次会议以及 2014 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合公司法及发行人现行公司章程的规定，会议就本次发行上市所作决议合法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围符合中国法律、法规、规范性文件及发行人现行公司章程的规定，合法有效。 根据相关法律、法规、规范性文件的要求，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行的股票上市交易须经深交所审核同意。 二、发行人本次发行的主体资格二、发行人本次发行的主体资格 （一

26、）发行人是依法设立的股份有限公司 发行人前身朗科有限系一家于 2001 年 11 月 20 日经深圳市工商行政管理局核准注册成立的有限责任公司。 2012 年 10 月，朗科有限整体变更为朗科智能。2012 年 10 月 26 日，朗科智能取得由深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103947063 的 企业法人营业执照。详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”。 （二）发行人的合法存续情况 发行人现持有注册号为 440301103947063 的企业法人营业执照，注册资本为 4,500 万元，法定代表人为刘显武，公司住所为深圳市宝安区石岩街道上屋 关于深圳市朗科智能电气股份有限

27、公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-12 社区爱群路同富裕工业区 8-4#厂房 1、2、3 楼 5 楼左，经营范围为“控制板、遥控器、照明电源、LED 电源、电子镇流器的研发、生产与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0395 号文经营）”。经本所律师核查，发行人已通过 2012 年度的工商年检。 根据国务院 2014 年 2 月 7 日印发的国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（国发20147 号）以及中华人民共和国国家工商行政管理总局 2014 年 2 月 14 日发布的工

28、商总局关于停止企业年度检验工作的通知，自2014 年 3 月 1 日起，工商机关停止企业年度检验工作，企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。发行人自 2014 年 3 月 1 日起将不再办理工商年检，改为在市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告， 并向社会公示。 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，其不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、不能清偿到期债务被宣告破产及公司章程规定的其他需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并合法有效存续

29、的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合公司法、证券法规定的实质条件 1.发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合公司法第一百二十六条的规定。 2.如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够

30、依法履行职责，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-13 3.根据天健出具的审计报告、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人的财务报表已按照会计准则的规定编制， 其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4.根据天健出具的审计报告，发行人最近 3 个会计

31、年度连续盈利，2011年、2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 13,295,535.90 元、31,139,585.71 元、41,137,390.23 元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 5.截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 4,500 万元。发行人本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合证券法第五十条第一款第（二）项的规定。 6.发行人本次发行前，其股份总数为 4,500 万股，发行人本次拟向社会公开发行股票的总量不超过 1,500 万股，发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，

32、不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合管理办法规定的实质条件 1.主体资格 （1）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人的股本及其演变过程”所述，发行人前身朗科有限于 2001 年成立，其于 2012 年10 月以账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自朗科有限成立之日起已超过三年，符合管理办法第十一条第（一）项的规定。 （2）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，根据天健于 2012 年 9 月 26 日出具的验资报告（天健验20123-51 号），发行人的注册资本已

33、足额缴纳。 发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在权属纠纷， 符合 管理办法 第十二条的规定。 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-14 （3）如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人目前从事的生产经营活动均在深圳市市场监督管理局核准的经营范围内， 且取得了经营业务所需的各项许可证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合管理办法第十三条的规定。 （

34、4）如本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”、第八部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十四条的规定。 （5）如本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”及第七部分“发行人的股本及其演变过程”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十五条的规定。 2.独立性 （1）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向

35、市场独立经营的能力，符合管理办法第十六条的规定。 （2）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的资产完整。发行人拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合管理办法第十六条的规定。 （3）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

36、业领薪；发行人的财务 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-15 人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职， 符合 管理办法第十六条的规定。 （4）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合管理办法第十六条的规定。 （5）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的机构独立。发行人建立健全了内

37、部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形， 符合 管理办法第十六条的规定。 （6）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易，符合管理办法第十六条的规定。 3.规范运行 （1）如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委

38、员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、 董事会战略委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第十七条的规定。 （2）根据天健出具的无保留结论的内部控制鉴证报告及经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合管理办法第十九条的规定。 （3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合管理办法第二十条的规定： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市

39、之律师工作报告 3-3-2-16 最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （4）根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所律师核查，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合管理办法第二十一条的规定。 4.财务与会计 （1）根据天健出具的审计报告和内部控制鉴证报

40、告及发行人向本所出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合管理办法第十八条的规定。 （2）根据天健出具的审计报告，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，2011 年、2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,295,535.90 元、31,139,585.71 元、41,137,390.23 元，最近两年净利润累计不少于一千万元。发行人本次发行上市前股本总额为 4,500 万元，发行后股本总额不少于 3,000

41、 万元；截至 2013 年 12 月 31 日，发行人净资产为 162,038,387.60元， 不少于 2,000 万元， 且不存在未弥补亏损， 符合 管理办法 第十一条第 （二）项至第（四）项的规定。 5.募集资金运用 根据招股说明书及发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行的募集资金拟用于电子智能控制器产能扩大项目和研发中心扩建项目。 上述项目均属于发行人主营业务范围，募集资金具有明确的用途，发行人的募集资金数额和投 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-17 资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平

42、、管理能力及未来资本支出规划等相适应。符合管理办法第二十二条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合公司法、 证券法和管理办法的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立四、发行人的设立 （一）发行人的设立情况 1.发行人的设立方式 发行人系由朗科有限整体变更设立的股份有限公司。2012 年 10 月，朗科智能各发起人以朗科有限截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产值人民币 107,423,401.98 元折合实收资本 45,000,000 元，剩余 62,423,401.98 元计入资本公积金。朗科有限整体变更后，其股权结构如下表所示： 序号序号

43、股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（）持股比例（） 1 刘显武 2167.20 48.16 2 郑勇 290.25 6.45 3 潘声旺 270.90 6.02 4 吴晓成 212.85 4.73 5 何淦 116.10 2.58 6 廖序 116.10 2.58 7 肖凌 116.10 2.58 8 褚青松 38.70 0.86 9 黄旺辉 38.70 0.86 10 鼎泉投资 132.75 2.95 11 鼎科投资 370.35 8.23 12 富海银涛拾号 450.00 10.00 13 上海遵道 180.00 4.00 合计 4500.00 100.00 2.发行

44、人的设立程序 2012 年 10 月，朗科有限整体变更设立为股份有限公司，具体过程如下： 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-18 （1）2012 年 9 月 19 日，天健深圳分所出具审计报告（天健深审（2012）902 号）。根据该审计报告的记载，截至 2012 年 8 月 31 日，朗科有限的账面净资产为 107,423,401.98 元。 （2）2012 年 9 月 22 日，广东中广信资产评估有限公司出具关于深圳市朗科电器有限公司拟整体变更股份有限公司事宜涉及的股东全部权益价值项目评估报告书 （中广信评报字

45、 2012第 253 号） （以下简称“评估报告书”）。根据该评估报告书的记载，朗科有限的股东全部权益于评估基准日 2012 年8 月 31 日的市场价值为 122,565,800 元。 （3）2012 年 9 月 25 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限以截至 2012 年 8 月 31 日的公司账面净资产 107,423,401.98 元，折合实收资本 4,500 万元，剩余 62,423,401.98 元计入资本公积金，将朗科有限整体变更设立为股份有限公司。 （4）2012 年 9 月 25 日，朗科有限的股东刘显武、郑勇、潘声旺、吴晓成、何淦、廖序、肖凌、褚青松、黄旺辉、鼎

46、泉投资、鼎科投资、富海银涛拾号、上海遵道作为发起人， 共同签署了整体变更设立深圳市朗科智能电气股份有限公司的发起人协议，详见本部分第（二）节“发起人设立过程中签订的发起人协议”。 （5）2012 年 9 月 26 日，天健出具了验资报告（天健验20123-51号），详见本部分第（三）节“发起人设立过程中有关验资的情况”。 （6）2012 年 10 月 12 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了发行人章程，选举了发行人第一届董事会及监事会成员，发行人并于同日召开了第一届董事会会议和第一届监事会会议。 详见本部分第 （四） 节“发行人召开创立大会”。 （7）2012 年 10 月

47、 26 日，发行人取得深圳市市场监督管理局向其核发的注册号为 440301103947063 的企业法人营业执照。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-19 （二）发起人在发行人设立过程中签订的发起人协议 2012 年 9 月 25 日，发行人全体发起人签署了发起人协议，同意共同发起设立朗科智能。发起人协议对朗科智能的股本总额、股份总数，各发起人认购的股份数额、持股比例和出资方式、发起人权利及义务、

48、经营范围等内容作出了明确约定。 经本所律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的发起人协议内容合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况 1.审计 根据天健深圳分所于 2012 年 9 月 19 日出具的审计报告（天健深审（2012）902 号），截至 2012 年 8 月 31 日止，朗科有限经审计的净资产额为 107,423,401.98 元。 2.评估 根据广东中广信资产评估有限公司于 2012 年 9 月 22 日出具的评估报告书，朗科有限的股东全部权益于评估基准日 2012

49、 年 8 月 31 日的市场价值为 122,565,800 元。 3.验资 根据天健于 2012 年 9 月 26 日出具的验资报告（天健验20123-51号），截至 2012 年 8 月 31 日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2012年 8 月 31 日止朗科有限经审计的净资产 107,423,401.98 元。 经本所律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人召开创立大会 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3-3-2-20 2012 年 10 月 1

50、2 日，发行人在朗科有限会议室召开创立大会，全体发起人出席创立大会。创立大会逐项审议并一致通过了关于审议深圳市朗科电器有限公司整体变更为股份有限公司的议案、 深圳市朗科智能电气股份有限公司筹建工作报告、深圳市朗科智能电气股份有限公司章程等议案，同时，创立大会选举产生了发行人第一届董事会及第一届监事会。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。 （五）工商登记 2012 年 10 月 26 日，发行人经深圳市市场监督管理局核准登记，领取注册号为 440301103947063 的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照