利亚德：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告.PDF

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1、 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告律师工作报告北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-2目录目录 释 义 . 3引 言 . 5一、本所及签字律师简介 . 5二、德恒制作本次发行并上市律师工作报告的工作过程 . 7三、德恒律师的说明 . 8正 文 . 9

2、一、本次发行并上市的批准和授权 . 9二、本次发行并上市的主体资格 . 13三、本次发行并上市的实质条件 . 14四、发行人的设立 . 19五、发行人的独立性 . 24六、发起人、实际控制人及股东 . 28七、发行人的股本及其演变 . 34八、发行人的业务 . 60九、关联交易及同业竞争 . 62十、发行人的主要财产 . 77十一、发行人的重大债权债务 . 93十二、发行人重大资产变化及收购兼并 . 97十三、发行人章程的制定与修改 . 98十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 100十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 107十六、发行人的税务 . 110十

3、七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准. 114十八、发行人募集资金的运用 . 115十九、发行人的业务发展目标 . 117二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 117二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 . 120二十二、结论 . 121北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-3释释 义义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、利亚德光电、股份公司 指 利亚德光电股份有限公司 利亚德有限 指 北京利亚德电子科技有限公司，即发行人的前身 深圳利亚德 指 深圳利亚德光电有限公司 利亚德照明 指 北京利

4、亚德照明技术有限公司 亚讯银达公司 指 北京亚讯银达信息技术有限公司 联合广告公司 指 北京利亚德联合广告有限公司 美卡乐公司 指 杭州美卡乐光电有限公司 复星投资 指 上海复星产业投资有限公司 天津富海 指 天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙） 中科汇通 指 中科汇通（天津）股权投资基金有限公司 香港亮彩 指 香港亮彩有限公司 阿莫瑞森 指 美国阿莫瑞森公司 发起人 指 共同发起设立发行人的李军、谭连起、崔新梅、王英囡、袁波、耿伟、李冬英、刘海一、卢长军、沙丽十名自然人股东 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行并上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市交

5、易 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-4保荐机构、主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 本所或德恒 指 北京德恒律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所有限公司 公司法 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议

6、修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的中华人民共和国证券法 管理暂行办法 指 中国证券监督管理委员会公布的，自 2009 年 5 月 1日起实施的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 公司章程 指 2010 年 11 月 9 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，经发行人 2010 年第二次临时股东大会修改的利亚德光电股份有限公司章程 章程（草案） 指 2011 年 2 月 16 日，经发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过，发行人首次公开发行股票并上市后启用的利亚德光电股份有限公司章程（草案） 三会 指 发行人的股东大会、董事会和监事会 报告期、最近三年 指 20

7、08 年度、2009 年度和 2010 年度 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-5北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 德恒 D20100505345310011BJ-02 号 致：利亚德光电股份有限公司 致：利亚德光电股份有限公司 根据发行人与本所签订的股票发行上市法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问，并根据公司法、

8、证券法、管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则等有关法律、法规、规范性文件的相关规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引引 言言 一、本所及签字律师简介一、本所及签字律师简介 本所原名中国律师事务中心，经中华

9、人民共和国司法部批准，1993 年 1 月创建于北京，1995 年更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。本所总部设在北京，在上海、长春、广州、深圳、大连、天津、长沙、武汉、济南、沈阳设有分支机构；在中国香港以及荷兰海牙、法国巴黎、德国法兰克福、美国纽约、加拿大、澳大利亚布里斯班、日本、韩国首尔、印度新德里、芬兰、阿联酋、智利、巴拿马等北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-6国家和城市设有分支或合作机构。经司法部、中国证监会、国家发改委等部门批准，本所首批获得从事证券法

10、律业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设项目招投标、科技企业产权界定等法律服务资质。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 010001100492，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。 本所为本次发行并上市出具法律意见和律师工作报告的签字律师为郑碧筠律师、杨继红律师和谭翠燕律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： （一）郑碧筠 律师 郑碧筠律师，本所合伙人。毕业于兰州商学院，1998 年取得中国金融经济师资格, 2000 年取得中国律师资格。曾工作于中石油独山子石油化工总厂、中石油独山子石油化工总厂控股公司、北

11、京中标投资集团，担任会计、财务总监等职务。目前在本所主要从事企业股份制改造、公司设立、购并及重组、股票的发行及上市等法律服务，对境内外资本市场业务较为熟悉，曾为多家企业的股份制改造、公司设立、购并及重组等项目提供过法律服务。郑碧筠律师的联系电话：手机：13910001608；办公室:010-66575888；传真:010-84970295。 （二）杨继红 律师 杨继红律师，本所合伙人。毕业于西北政法学院，法学学士，首都经济贸易大学经济法学法学硕士，熟悉国家有关公司法律、法规及产业政策，擅长企业改制、IPO、重组并购、债券发行等证券方面的法律业务。杨继红律师主办或参与的相关项目包括：中国长江三峡

12、工程开发总公司整体上市项目、中国华润集团公司重组收购华源集团医药板块业务项目、国家电力监管委员会 920 万千瓦发电资产并购、重组及变现项目、贵州水城矿业（集团）有限公司改制上市项目、湖北能源集团改制上市项目、中国核工业集团公司 2009 年度企业债券项目、东北证券股份有限公司配股项目、东北证券股份有限公司次级债项目（两次均已成功发行并计入净资本）、健康元医药集团股份有限公司可交换公司债北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-7券项目、三峡总公司 2008 年度企业债项目、辽源国资 2009 年度公司债项目、南通产业控股集团公司

13、2009 年度公司债项目、河套水务集团 2010 年度公司债项目、鄂尔多斯兴泰置业集团 2010 年度公司债项目。杨继红律师的联系电话：010-66575888；传真:010-84970295。 （三）谭翠燕 律师 谭翠燕律师，本所律师。1998 年毕业于山东大学，管理学学士，对外经济贸易大学法律硕士，具有律师、金融经济师资格证书，通过国家证券从业资格考试，主要业务领域为：公司业务和金融业务，专长于金融法、公司法、合同法、担保法、证券法、投资法和民事诉讼法、仲裁法，在重大收购、重组、发行上市项目方面具有比较丰富的经验。目前在本所主要从事企业股份制改造、公司设立、购并及重组、股票的发行及上市等法

14、律服务，对境内外资本市场业务较为熟悉，曾为十多家企业的股份制改造、公司设立、购并及重组等项目提供过法律服务。谭翠燕律师的联系电话：010-66575888；传真:010-84970295。 二、德恒制作本次发行并上市律师工作报告的工作过程二、德恒制作本次发行并上市律师工作报告的工作过程 本所律师接受发行人的聘请担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问后，参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次中介机构协调会，就本次发行并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据工作需要进驻发行人所在地，会同保荐机构、会计师事务所等中介机构承办人员对发行人与本次发行并上市有关的情况进行现场尽职调查。 2010 年

15、5 月至 2011 年 3 月，本所律师根据工作进程的需要多次进驻发行人所在地，并对本次发行并上市有关的情况进行了深入细致的实地调查。在实地调查了解的基础上，本所律师曾多次向发行人提交了作为本次发行并上市特聘专项法律顾问开展工作要求发行人提供的文件清单及补充清单，对发行人、控股股东及其境内主要下属公司、各发起人进行了详细的尽职调查。本所律师对在工作中发现的法律问题，及时向发行人有关部门提出，并就该等问题的处理建议先后向发行人发出了法律备忘录，力求针对不同情况进行处理或解决，北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-8使其规范化、合理

16、化。同时，起草并讨论重组方案及涉及的相关法律文件。同时，本所律师对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，要求发行人就一些重大问题和事项出具了书面承诺。 本所律师参加了发行人与中介机构召开的每次例会、讨论会，完成重组及股份制改造过程中涉及的所有法律文件，随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询，协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行并上市中的各种问题。在工作过程中，本所律师与保荐机构（主承销商）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行并上市中的一些疑难问题进行了多次商讨，并根据有关法律、法规出具一系列法律文件。 本所律师在本项目中的累计工作时间约为 1,200 个工作小时。 三

17、、德恒律师的说明三、德恒律师的说明 在对发行人提交的截止到本律师工作报告出具之日所有书面文件进行审慎核查后，本所律师根据对事实的了解和相关法律的理解出具法律意见及律师工作报告。 对于法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具法律意见及律师工作报告。 本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报的必备法律文件，随其他备案材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人在首次公

18、开发行股票并在创业板上市申请材料中部分或全部引用律师工作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-9本所律师根据公司法、证券法、管理暂行办法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本律师工作报告，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具律师工作报告如下： 正正 文文 一、本次发行并上市的批准和授权一、本次发行并上市的批准和授权 （一）本次发行并上市已经过如下批准和授权： 1.董事会的批准和授权 2011 年

19、 1 月 20 日，发行人向各位董事发出召开第一届董事会第七次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。 2011 年 1 月 31 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议应到董事 9人，实到 9 人，公司监事会成员和高级管理人员等列席了本次会议，符合公司法、现行的公司章程和董事会议事规则的相关规定。 会议逐项审议并一致通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案、

20、关于制定（上市后适用）的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案、关于召开利亚德光电股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的议案等议案。 2.股东大会的批准和授权 2011 年 1 月 31 日，发行人向全部 56 名股东发出了召开 2011 年第二次临北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-10时股东大会的通知、会议议案及相关文件。 2011 年 2 月 16 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会。出席会议的股东共计 56 人，代表股份 7,500

21、 万股，占发行人股本总额的 100%，符合公司法和现行公司章程的规定。会议逐项审议并一致通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案、关于制定（上市后适用）的议案、关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案等议案。 3.2011 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案的主要内容如下： （1）发行股票

22、种类和面值：本次发行的股票种类为每股面值人民币 1.00元的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值：人民币 1.00 元。 （2）发行股票数量：2,500 万股，最终发行数量以中国证监会核准数为准。 （3）发行对象：符合资格的询价对象和符合创业板市场投资者适当性管理暂行规定条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （4）发行价格和定价方式：通过向询价对象询价，由发行人与主承销商根据初步询价结果协商确定发行价格。 （5）发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。 （6）发行拟上市地：深

23、圳证券交易所。 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-11 （7）决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 4.2011 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案的主要内容如下： 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金将投资于 LED 应用产业园建设项目、研发中心升级改造项目、营销服务网络建设项目以及用于其他与主营业务相关的资金需求。如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，差额部分将由公司自筹解决。 5.20

24、11 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案的主要内容如下： 同意公司本次发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股比例共同享有。 6.2011 年第二次临时股东大会审议通过的关于制定（上市后适用）的议案。 7.2011 年第二次临时股东大会审议通过的关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案的主要内容如下： 为保证公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市计划的顺利实施与进行，授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市

25、的有关事宜，具体授权内容如下： （1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申请材料。 （2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-12最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜。 （3）为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整。

26、（4）签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议。 （5）为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，相应修改或修订公司章程（草案）。 （6）根据公司需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资金专用帐户。 （7）在本次公开发行股票并在创业板上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。 （8）在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜。 （9）办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜。 （10）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 综上，本所律师认为，发行

27、人 2011 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人本次临时股东大会召集和召开的程序、表决程序、决议的内容及出席会议的人员资格均符合中国法律、行政法规和规范性文件及发行人公司章程的有关规定，上述决议的内容合法有效，发行人本次临时股东大会授权董事会办理与本次发行与上市有关事宜，该等授权的范围和程序合法有效。 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-13（二）本次发行并上市尚需取得的授权和批准 根据公司法、证券法、管理暂行办法等有关法律、法规，发行人本次公开发行股票尚需经中国证监会核准；发行人在创业板上市，

28、尚需获得深交所的核准。 二、本次发行并上市的主体资格二、本次发行并上市的主体资格 （一）发行人是依法成立的股份有限公司 发行人系依据公司法等法律法规由利亚德有限整体变更设立的股份有限公司。发行人目前持有北京市工商局核发的注册号为 110000410105629 的企业法人营业执照。 （二）发行人系持续经营三年以上的股份有限公司 发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，即不存在下列情形： 1.营业期限届满； 2.股东大会决议解散； 3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或

29、者被撤销； 5.不能清偿到期债务依法宣告破产； 6.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-14根据发行人的工商、纳税资料并经本所律师核查，发行人为由利亚德有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人自其前身利亚德有限 1995 年 8 月 21日成立以来持续经营，持续经营时间已超过三年，符合管理暂行办法第十条第一项的规定。 （三）综上所述，本所律师核查后认为：截至本律师工作报告出具之日，

30、发行人为依法设立并且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。发行人具备本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件三、本次发行并上市的实质条件 （一）本次发行并上市符合证券法规定的相关条件 1.根据大华会计师出具的大华审字20113053 号审计报告（以下简称“审计报告”），并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条的规定。 2.根据大华会计师出具的审计报告，以及发行人 2011 年第二次临时股东大会决议，并经发行人确认与本所律师核查，发行人本次发行前的股

31、本总额不少于人民币三千万元，发行人本次发行的股份比例将不少于总股本的百分之二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合证券法第五十条的规定。 3.根据大华会计师出具的审计报告，发行人 2008 年、2009 年、2010年扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,277.83 万元、1,893.91 万元和 3,717.45 万元，最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 （二）发行人本次发行符合公司法的相关规定 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-151

32、.经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构中信建投签署了保荐协议及承销协议，符合公司法第八十八条的规定。 2.根据发行人 2011 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合公司法第一百二十七条的规定。 3.根据发行人 2011 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合公司法第一百三十四条的规定。 （三

33、）本次发行并上市符合管理暂行办法规定的相关条件 发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票。本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合管理暂行办法规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下： 1.经核查发行人目前持有的企业法人营业执照，发行人前身利亚德有限成立于 1995 年 8 月 21 日，截至本律师工作报告签署日，其持续经营时间已超过 3 年，符合管理暂行办法第十条第（一）项的规定。 2.根据大华会计师出具的审计报告，发行人 2009 年、2010 年扣除非经常性损益前后孰低之净利润分别为 1,893.91 万元和 3,717.45

34、 万元，发行人最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合管理暂行办法第十条第（二）项的规定。 3.根据大华会计师出具的审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 19,482.51 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补的亏损，符合管理暂行办法第十条第（三）项的规定。 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-164.发行人目前的股本为人民币 7,500 万元，本次发行 2,500 万股，发行后股本总额将不少于 3,000 万元，符合管理暂行办法第十条第（四）项的规定。 5.发行人设立时的注册

35、资本为 6,000 万元，经过两次增资，发行人目前注册资本为 7,500 万元。经核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理暂行办法第十一条的规定。 6.发行人的主营业务为 LED 应用产品的研发、设计、生产、销售和服务，主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合管理暂行办法第十二条的规定。 7.如本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”、第八部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行

36、人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员一直保持稳定没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合管理暂行办法第十三条的规定。 8.根据大华会计师出具的审计报告，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合管理暂行办法第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人

37、最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-17客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9.根据大华会计师出具的审计报告、发行人各项税收优惠证明文件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理暂行办法第十五条的规定。 10.根据大华会计师出具的审计报告，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风

38、险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理暂行办法第十六条的规定。 11.根据发行人及其控股股东、实际控制人李军 2011 年 2 月 16 日出具的承诺函，并经本所律师对发行人的工商登记资料、三会文件进行核查，发行人的股权清晰，所有股东持有的发行人的股份均不存在委托持股、信托持股、隐名持股的情形，亦不存在质押、查封、冻结等其它权利行使受到限制的情形，发行人的股份不存在权属纠纷，符合管理暂行办法第十七条的规定。 12.如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”、第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，资产、业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制

39、人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合管理暂行办法第十八条的规定。 13.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理暂行办法第十九条的规定。 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-1814.根据大华会计师出具的审计报告，并经本所律师核查，发行人会计基础

40、工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度的经营成果和现金流量，符合管理暂行办法第二十条的规定。 15.根据大华会计师出具的大华核字20112105 号内部控制鉴证报告（以下简称“内部控制鉴证报告”）并经本所律师核查，发行人根据财政部颁发的企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的内部控制于2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，能够合理保证公司财务报告的可靠性

41、、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理暂行办法第二十一条的规定。 16.根据大华会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理暂行办法第二十二条的规定。 17.经本所律师核查，发行人的公司章程及对外担保管理制度中已对对外担保方面的审批权限和审议程序作出了明确的规定。根据大华会计师出具的审计报告并经本所律师对发行人三会文件进行核查，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形，符合管理暂行办法第二十三条的规定。 18.经本所律师核

42、查，发行人的董事、监事和高级管理人员在本律师工作报告出具之前，均已在保荐机构中信建投证券的组织下接受了相关培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理暂行办法第二十四条的规定。 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-1919.经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在管理暂行办法第二十五条禁止的情形，符合管理暂行办法的相关规定。 20.根据发行人及其控股股东、实际控制人李军 2011 年 2 月 16 日出具的承诺函并经

43、本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合管理暂行办法第二十六条的规定。 21.经本所律师对发行人 2011 年度第二次临时股东大会的会议资料及其他相关资料进行核查，发行人本次发行及上市所募集的资金具有明确的用途，并将用于主营业务；发行人本次发行及上市所募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合管理暂行办法第二十七条的规定

44、。 22.发行人已经通过了利亚德光电股份有限公司募集资金管理制度，明确规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合管理暂行办法第二十八条的规定。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合公司法、证券法、管理暂行办法及相关规范性文件的规定。 四、发行人的设立四、发行人的设立 发行人由利亚德有限以整体变更方式设立。 （一）整体变更为股份有限公司的批准和折股变更情况 2010 年 10 月 27 日，利亚德有限股东会会议通过决议，2010 年 10 月 27日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，以 2010 年 9 月 30 日经审计的账北京德恒律师事务所 关于

45、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-20面净资产额 11,479.31 万元，按照 1:0.5227 的比例折股，折合为股份 6,000 万股（每股面值 1 元），剩余 5,479.31 万元计入股份公司资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。 （二）发起人协议 2010 年 10 月 27 日，利亚德有限的股东李军、谭连起、崔新梅、王英囡、袁波、耿伟、李冬英、刘海一、卢长军、沙丽等十名自然人股东共同签署了发起人协议，该协议就拟设立的股份公司的名称、宗旨、经营范围、公司股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定，内容

46、合法有效。 经本所律师核查，该发起人协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未因此引致股份公司设立行为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。除了上述发起人协议外，股份公司设立过程中未签订其它改制重组合同。 （三）关于股份公司设立的条件 经本所律师的核查，发行人具备公司法第七十七条规定的股份有限公司设立的条件，包括： 1.股份公司十名发起人均为中国籍公民，符合设立股份公司的发起人人数及住所的相关规定； 2.股份公司设立时的注册资本为 6,000 万元，超过 500 万元，符合股份有限公司注册资本的条件； 3.股份公司的发起及筹办符合法律规定； 4.股份公司的发起人共同制定了股份公司公司章

47、程，该公司章程内容符合公司法的相关规定； 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-215.股份公司名称为“利亚德光电股份有限公司”，并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构； 6.股份公司住所位于北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9 号，具有法定住所。 （四）发起人的出资到位情况 2010 年 10 月 27 日，立信大华会计师事务所有限公司对利亚德有限整体变更设立股份公司的出资情况进行了审验并出具了立信大华验字2010159 号验资报告。根据该报告，截至 2010 年 9 月 30 日，利亚德有限的净资产

48、为11,479.31 万元，按照 1:0.5227 的比例折合成股份 6,000 万股，全部发起人的出资已于 2010 年 10 月 27 日前缴足。 利亚德有限整体变更后的注册资本为 6,000 万元，股权结构如下表所示： 序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例 序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 李 军 4,530.00 75.50% 2 谭连起 385.80 6.43% 3 崔新梅 274.20 4.57% 4 王英囡 240.00 4.00% 5 袁 波 150.00 2.50% 6 耿 伟 120.00 2.00% 7 李冬英 90.00 1.50% 8 刘海一

49、90.00 1.50% 9 卢长军 60.00 1.00% 10 沙 丽 60.00 1.00% 合 计 6,000.00 100% （五）股份公司设立的资产评估情况 北京德恒律师事务所 关于利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-222010 年 10 月 27 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具北京利亚德电子科技有限公司进行股改涉及北京利亚德电子科技有限公司全部权益价值项目资产评估报告书（中天华资评报字（2010）第 1207 号），以 2010 年 9 月30 日为基准日对利亚德有限的全部资产和负债进行了评估，具体评估结果如下表所示： 序号 项

50、目 评估前账面价值（万元） 评估价值（万元） 序号 项目 评估前账面价值（万元） 评估价值（万元） 1 总资产 29,962.49 31,253.87 2 总负债 18,483.17 18,483.17 3 净资产 11,479.32 12,770.70 本次评估仅为利亚德有限整体变更为股份有限公司的工商登记提供参考，发行人未根据评估结果进行账务处理。 （六）创立大会召开情况 2010 年 11 月 9 日，发行人召开创立大会，全部发起人出席，代表发行人股份总数的 100%。会议逐项审议并一致通过了如下事项： 1.审议批准筹备组提交的利亚德光电股份有限公司筹办情况报告； 2.审议通过股份公司设