迦南智能：北京雍行律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告.PDF

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1、 北京北京雍行雍行律师事务所律师事务所 关于关于 宁波迦南智能电气股份有限公司宁波迦南智能电气股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 普通股（普通股（A 股）股票并股）股票并在创业板在创业板上市上市 的的 律师工作报告律师工作报告 二二二二年年六六月月 3-3-2-2 目目 录录 释释 义义 4 第一节第一节 引引 言言 9 一、本所及签字律师简介 9 二、本所制作法律意见书和律师工作报告的工作过程 10 三、声明事项 12 第二节第二节 正正 文文 14 一、本次发行上市的批准和授权 14 二、发行人本次发行上市的主体资格 17 三、本次发行上市的实质条件 18 四、发行人的设立 22 五、

2、发行人的独立性 25 六、发起人、股东和实际控制人 27 七、发行人的股本及其演变 37 八、发行人的业务 46 九、关联交易和同业竞争 84 十、发行人的主要财产 97 十一、发行人的重大债权债务 106 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 110 十三、发行人章程的制定与修改 111 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 112 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 115 十六、发行人的税务 117 十七、发行人的环境保护和质量、技术等标准 124 十八、发行人募集资金的运用 126 十九、发行人业务发展目标 128 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 128 二十一

3、、发行人招股说明书法律风险的评价 129 3-3-2-3 二十二、律师认为需要说明的其他问题 129 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 132 附件一：发行人的组织结构图 134 3-3-2-4 释释 义义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 发行人发行人/公司公司 宁波迦南智能电气股份有限公司 迦南有限迦南有限 宁波迦南电子有限公司，为发行人的前身 慈溪迦南慈溪迦南 慈溪市迦南电子有限公司，为迦南有限的曾用名 耀创电子耀创电子 慈溪市耀创电子科技有限公司，为发行人控股股东 鼎耀合伙鼎耀合伙 宁波杭州湾新区鼎耀企业管理合伙企业（有限合伙）

4、，为发行人股东 东恩合伙东恩合伙 宁波杭州湾新区东恩企业管理合伙企业（有限合伙） ，为发行人股东 元泽合伙元泽合伙 宁波元泽企业管理合伙企业（有限合伙） ，为发行人股东 泽锐合伙泽锐合伙 宁波杭州湾新区泽锐企业管理合伙企业（有限合伙） ，为发行人股东 上海上海平常平常 上海平常实业发展有限公司，为发行人股东 宁波中锐宁波中锐 宁波中锐电力科技有限公司，为发行人的全资子公司 香港迦南香港迦南 Ningbo Jianan Electronics Co., Limited， 为发行人在香港投资设立的全资子公司 上海分公司上海分公司 宁波迦南智能电气股份有限公司上海分公司， 为发行人的分公司 北京分公

5、司北京分公司 宁波迦南智能电气股份有限公司北京分公司， 为发行人的分公司 成都分公司成都分公司 宁波迦南智能电气股份有限公司成都分公司， 为发行人的分公司 宁夏分公司宁夏分公司 宁波迦南智能电气股份有限公司宁夏分公司， 为发行人的分公司 威海分公司威海分公司 慈溪市迦南电子有限公司威海分公司， 为发行人的分公司 3-3-2-5 杭州分公司杭州分公司 宁波迦南智能电气股份有限公司杭州分公司， 为发行人的分公司 汶上分公司汶上分公司 慈溪迦南电子有限公司汶上分公司，原发行人分公司 杭州办事处杭州办事处 宁波迦南智能电气股份有限公司驻杭州办事处 合肥办事处合肥办事处 宁波迦南电子有限公司合肥办事处

6、商标局商标局 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 知识产权局知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局 工商局工商局 工商行政管理局 市监局市监局 市场监督管理局 质监局质监局 质量技术监督局 发改委发改委 发展和改革委员会 A 股股 发行人在中国境内发行、 在境内证券交易所上市并以人民币认购和买卖的普通股股票 本次发行本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 本次上市本次上市 发行人首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票于深圳证券交易所创业板上市交易 本次发行上市本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 律师工作报告律师工作报告 北京雍行律

7、师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告 法律意见书法律意见书 北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书 香港迦南法律意见香港迦南法律意见书书 闫显明律师事务所于 2020 年 1 月 18 日出具的关于Ningbo Jianan Electronics Co., Limited 之法律意见书 公司章程公司章程 发行人现行有效的公司章程（经发行人 2016 年 11 月 6日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过并经不时修订） 3-3-2-6 公司章程（草案） 公司章

8、程（草案） 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过并 2018 年年度股东大会审议修订，待本次发行上市后适用） 招股说明书（申报招股说明书（申报稿） 稿） 发行人为本次发行上市制作的 宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 公司法公司法 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订的中华人民共和国公司法 证券法证券法 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五议修订的中华人民共和国证券法 创业板上市规则创业板上市规则 深圳证券交易所创业板股票上市

9、规则 （2020 年修订，2020 年 6 月 12 日起施行） 创业板首发办法创业板首发办法 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （2020 年 6 月 12 日起施行） 章程指引章程指引 上市公司章程指引（2019 修订） 编报规则第编报规则第 12 号号 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （证监发200137 号） 证券法律业务管理证券法律业务管理办法办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 （中国证监会、司法部令第 41 号，2007 年 5 月 1 日施行） 证券法律业务执业证券法律业务执业规则规则 律师事务所证券法律业务执

10、业规则（试行） （中国证监会、司法部公告201033 号，2011 年 1 月 1 日施行） 中国证监会中国证监会 中国证券监督管理委员会 深深交所交所 深圳证券交易所 东莞证券东莞证券 东莞证券股份有限公司 雍行雍行/本所本所 北京雍行律师事务所 中汇中汇 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭国际中铭国际 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 审计报告审计报告 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 103-3-2-7 日出具的中汇会审20200100 号审计报告 内控鉴证报告内控鉴证报告 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 9日出具的中汇会鉴202

11、00103 号 关于宁波迦南智能电气股份有限公司内部控制鉴证报告 近三年近三年/报告期报告期 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 中国中国 中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 香港香港 中华人民共和国香港特别行政区 元元 人民币元 万元万元 人民币万元 注：在本律师工作报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。 3-3-2-8 北京北京雍行雍行律师事务所律师事务所 关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行 普通股（普通股（A 股）

12、股票并股）股票并在创业板在创业板上市的上市的 律师工作报告律师工作报告 致：宁波迦南智能电气股份有限公司致：宁波迦南智能电气股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据证券法公司法创业板上市规则创业板首发办法证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 编报规则第 12 号等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 3-3-2-9 第一节第一节 引引 言言 本所及签字律师简介本所及签字律师简介 一、一、本所是经北京市司法局批准，于 2017 年 7 月 25 日依

13、法设立的合伙制律师事务所。本所位于北京，业务范围包括境内外证券和资本市场、公司并购与重组、私募股权与风险投资、银行与金融等法律业务领域。 本所指派为发行人本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告的签名律师为郑曦林律师和陈光耀律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下： （一）郑曦林律师 郑曦林律师为本所律师，主要从事证券与资本市场、公司并购、私募股权融资与风险投资、跨境公司并购与重组等法律业务。 郑曦林律师主办或参与了第七大道控股有限公司首次公开发行股份并在香港联交所上市、汉嘉设计集团股份有限公司重大资产重组、辽宁红阳能源股份有限公司重大资产重组、河南明泰铝业股份有限公司公开发行可

14、转换公司债券、吉林利源精制股份有限公司非公开发行等多个项目。 郑曦林律师的联系方式：电话：010-8514 3999，传真：010-8514 3998，电子邮箱：。 （二）陈光耀律师 陈光耀律师为本所律师，主要从事证券与资本市场、公司并购、私募股权融资与风险投资等法律业务。 陈光耀律师主办或参与了青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行股份并在上海证券交易所上市、中持水务股份有限公司首次公开发行股份并在上海证券交易所上市、汉嘉设计集团股份有限公司重大资产重组、康欣新材料股份有限公司重大资产重组、大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组、银泰黄金股份有限公司重大资产重组等多个项目。 陈光耀律师

15、的联系方式：电话：010-8514 3999，传真：010-8514 3998，电子邮箱：。 郑曦林律师、陈光耀律师自执业以来，均不存在违法违规记录。 3-3-2-10 本所制作法律意见书本所制作法律意见书和和律师工作报告的工作过程律师工作报告的工作过程 二、二、为核查发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告。本所制作法律意见书和律师工作报告的工作过程包括： （一） 了解发行人基本情况并编制查验计划、提交尽职调查文件清单 本所及经办律师接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据证券法律业务管理办法证券法律业务执业规则和中国证监会

16、的其它有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼、仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。在下发法律尽职调查文件清单后，本所经办律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任， 并逐项回答了

17、公司提出的问题， 使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二） 落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所经办律师按照证券法律业务执业规则的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人

18、士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所经办律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，3-3-2-11 作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作

19、为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所经办律师追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所经办律师协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所经办律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所经办律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的基础材料。 （三

20、） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所经办律师通过备忘录和其它形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所经办律师根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了公司法证券法等相关法律、法规的培训，协助发行人依法规范运作。 （四） 参与发行人本次发行上市的准备工作 本所经办律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其它中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所经办律师协助发行人按照相

21、关法律、法规的要求，制订和修改了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等一系列公司治理文件， 并督促发行人实际执行。 本所经办律师还参与了 招股说明书 （申报稿） 有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 （五） 内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了法律意见书和律师工作报告。 （六） 出具法律意见书和律师工作报告 本所及经办律师在按照证券法律业务管理办法和证券法律业务执业规3-3-2-12 则的要求查验相关材料和事实、

22、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作律师工作报告， 并确保据此出具的法律意见书内容真实、 准确、 完整， 逻辑严密、 论证充分。 声明事项声明事项 三、三、（一） 本所及经办律师根据证券法证券法律业务管理办法证券法律业务执业规则等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效

23、的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三） 在调查过程中，本所经办律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所经办律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （四） 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法

24、律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （五） 对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。此外，本所经办律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。 （六） 本所同意将本律师工

25、作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核及中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 3-3-2-13 （七） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据深交所审核要求、中国证监会注册要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。 （八） 本所及经办律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 （九） 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目

26、的或用途。 本所经办律师现已完成了对与出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本律师工作报告。 3-3-2-14 第二节第二节 正正 文文 本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权 一、一、（一） 发行人董事会通过本次发行上市的议案 2019 年 2 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案 关于提请股东

27、大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关具体事宜的议案 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案的议案 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年股东未来分红回报规划的议案 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案 关于审议公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市事宜出具有关承诺的议案 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺的议案 关于制订的议案等与发行人本次发行上市相关的议案，并决议召开

28、2019 年第一次临时股东大会审议该等议案。 2020 年 2 月 28 日，发行人第二届董事会召开第四次会议，审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关具体事宜的议案 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺的议案等议案，并决议召开 2020 年第一次临时股东大会审议相关议案。 （二） 发行人股东大会的授权与批准 1、 2019 年 2 月 28 日， 发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2019 年 3

29、月15 日召开 2019 年第一次临时股东大会。 2、 发行人于 2019 年 3 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了发行人有关本次发行上市的议案，包括： （1） 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案 。该议案内容为： 3-3-2-15 股票种类：人民币普通股（A 股） ； 每股面值：每股面值人民币 1.00 元； 发行数量：不超过 3,334 万股， ； 定价方式：向询价对象询价的方式确定股票发行价格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格； 发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方式，或中国证

30、监会认可的其他发行方式； 发行对象：符合资格的网下投资者和在深交所开户并有资格进行创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ； 承销方式：由承销商以余额包销方式承销本次发行的股票； 申请上市地：深交所； 本议案的有效期限：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （2） 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案 。该议案内容为： 本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 总投资额（万元）总投资额（万元） 拟投入募集资金拟投入募集资金（万元）（万元） 1 年产 350 万台智能电能表

31、及信息采集终端建设项目 发行人 22,021.83 22,021.83 2 研发中心建设项目 发行人 3,098.01 3,098.01 3 补充流动资金 发行人 2,000.00 2,000.00 合计合计 27,119.84 27,119.84 募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金及银行贷款先期投入。本次发行实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。如本次公开发行实际募集资金净额超过上述投资项目所需资金，公司将按照法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后对超过部分

32、予以适当使用。 3-3-2-16 （3） 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案的议案 。该议案的主要内容为： 本次公开发行股票后，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自的股权比例享有。 （4） 关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关具体事宜的议案 。该议案的主要内容为： 同意授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜，具体包括： 根据股东大会通过的本次发行上市的议案以及中国证监会的核准，视资本市场情况，负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的 A 股发行数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象具体申购办

33、法、新股发行数量和发行人股东公开发售股份的数量、具体方案以及其他与本次发行上市有关的事项； 办理本次发行上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 起草、 修改、 签署、 执行、 完成与本次发行上市相关的所有必要的文件 （包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告，向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交的文件，以及其他任何与本次发行上市有关的合同、协议及其他文件） ； 根据中国证监会的意见和核准以及本次发行上市的具体情况，修订公司章程（草案） 等相关文件的相关条款，并办理工商

34、变更登记、股权登记等相关事宜； 确定募集资金存放的银行，在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；根据项目的实际进度及实际募集资金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整； 根据中国证监会颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案等相关事项进行调整； 在本次发行前根据中国证监会相关政策和审核意见，修改本次发行上市后实施的公司章程（草案） 中的利润分配相关条款以及本次发行上市后公司股东3-3-2-17 分红回报规划； 聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

35、 办理以上未列明但与本次发行上市相关的其他事宜； 上述授权自股东大会批准之日起十二个月内有效。 （5） 本次股东大会同时通过了 关于审议公司首次公开发行人民币普通股 （A股）并在创业板上市后三年股东未来分红回报规划的议案 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案 关于审议公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市事宜出具有关承诺的议案 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺的议案 关于制订的议案等议案。 3、 2020 年 3 月 14 日，发行人召开 2020 年第一次临时

36、股东大会。 发行人于 2020 年 3 月 14 日召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了延长发行人有关本次发行上市有效期的议案，决议延长决议有效期至自股东大会审议通过之日起二十四个月。 （三） 经核查发行人为召开第一届董事会第十次会议、第二届董事会第四次会议以及 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会发出的通知、会议议案、会议记录及决议，雍行认为，出席第一届董事会第十次会议、第二届董事会第四次会议以及 2019 年第一次临时股东大会、 2020 年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格、以及相关会议的召集、召开及表决程序符合公司法等法律、行政法规、规

37、范性文件和公司章程的有关规定，第一届董事会第十次会议、第二届董事会第四次会议以及 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决议的内容合法、有效。 （四） 经本所经办律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。 综上，雍行认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准及授权；发行人本次发行尚待深交所审核，并报中国证监会注册。 发行人本次发行上市的主体资格发行人本次发行上市的主体资格 二、二、发行人前身慈溪迦南成立于 1999 年 1 月 29 日，并于 2009 年 7 月 6 日更名为3-3-2-18 “宁波迦南电子有限公司” 。发行人系

38、以迦南有限经审计账面净资产为基础整体变更设立的股份有限公司，并于 2016 年 11 月 18 日领取了宁波市市监局核发的营业执照 （详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立” ） 。 发行人现持有宁波市市监局核发的营业执照 ，具体内容如下： 名称名称 宁波迦南智能电气股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 913302827133274413 类型类型 其他股份有限公司（非上市） 住所住所 浙江省慈溪市古塘街道科技路 711 号 法定代表人法定代表人 章国耀 注册资本注册资本 10,002 万元 成立日期成立日期 1999 年 1 月 29 日 营业期限营业期限 1999 年 1

39、月 29 日至长期 经营范围经营范围 电能表、电能计量箱、公用事业抄表系统与管理终端、配网自动化设备、电力通信设备、低压电气设备、电子标签及电子标签阅读器、逆变电源、交直流电源、储能电源设备、电动汽车充电桩的研发、设计、制造、销售及技术咨询服务；嵌入式软件、计算机应用软件的研发、销售与技术咨询服务；太阳能发电工程设计、施工；电能表检测与校准技术服务；节能技术推广服务；信息系统集成服务；工业自动化系统集成；仪表配件、塑料制品、电器配件制造；变压器、高低压柜、配电开关控制设备批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；承装（修、试）电力设施。（依法须经批准

40、的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所经办律师核查发行人在宁波市市监局备案登记的工商档案资料，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 本次发行上市的实质条件本次发行上市的实质条件 三、三、（一） 发行人本次发行上市符合公司法 证券法规定的有关条件 1、 根据招股说明书（申报稿） 及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议和 2020 年第一次临时股东大会决议， 发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股） ，每股的发行价格和条件相同，同种类的每一股份具有同等权利，

41、符合公司法第一百二十六条的规定。 2、 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议和 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会对本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象、新股发行的起止日期等作出决议，符合公司法第一百三十三条的规定。 3-3-2-19 3、 发行人与东莞证券签订了本次发行的宁波迦南智能电气股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议及宁波迦南智能电气股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之主承销协议 ，符合证券法第十条规定。

42、4、 如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已依据公司法等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定，设立了股东大会、董事会（下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会）和监事会；选举了董事（包括独立董事） 、监事（包括职工代表监事） ；聘请了总经理、副总经理、董事会秘书（兼任财务总监） ；设置了财务部、企管部、人力资源部、质量部、生产部、计划部、采购部、研发部、工程技术部、技术支持部、市场部、国际业务部、董事会办公室、系统软件事业部、智能技术研究院等若干职能部门；制订了股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事

43、规则 战略与投资委员会工作规则薪酬与考核委员会工作规则提名委员会工作规则审计委员会工作规则总经理工作细则 董事会秘书工作规则 独立董事工作制度 对外担保管理制度对外投资管理制度 重大交易决策管理制度 关联交易管理制度 防范大股东及关联方资金占用专项制度 内部审计制度等公司内部治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。 发行人内部组织机构设置情况见本律师工作报告附件一“发行人的组织结构图” 。 5、 根据发行人提供的纳税申报表、 审计报告 、已经履行和正在履行的重大合同、中汇出具的关于宁波迦南智能电气股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告（中

44、汇会鉴20200102 号） 以及发行人的说明与承诺， 发行人 2017年度、 2018 年度、 2019 年度净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,940.16 万元、5,317.61 万元、7,051.73 万元，发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 6、 根据有关政府部门出具的证明、 审计报告及发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，中汇就发行人最近三年财务会计报告出具的审计报告为标准无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。 7、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、发行人实际控制人户籍所在地或经常

45、居住地公安机关出具的无违法犯罪记录证明 ，并经本所经办3-3-2-20 律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合创业板首发办法 创业板上市规则规定的有关条件 1、 如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；根据发行人现行有效的公司章程及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料，并经本所经办律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立

46、健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，符合创业板首发办法第十条第一款的规定。 2、 根据 审计报告 及发行人出具的说明与承诺， 发行人会计基础工作规范，报告期内的财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇出具无保留意见的审计报告 ，符合创业板首发办法第十一条第一款的规定。 3、 根据中汇出具的无保留意见的内控鉴证报告 ，公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2019

47、年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合创业板首发办法第十一条第二款的规定。 4、 如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性” 、 “九、关联交易及同业竞争”部分所述，并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合创业板首发办法第十二条第（一）项的规定。 5、 如本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”

48、 、 “八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，经本所经办律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年的主营业务和董事、 高级管理人员均未发生重大变化； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更；截至本律师工作报告出具日，发行人不存在导致3-3-2-21 控制权可能变更的重大权属纠纷，符合创业板首发办法第十二条第（二）项的规定。 6、 如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等

49、的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合创业板首发办法第十二条第（三）项的规定。 7、 根据审计报告发行人现行有效的营业执照 公司章程中关于经营范围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的说明与承诺及其提供的主要业务合同，发行人主要从事智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱的研发、生产与销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合创业板首发办法第十三条第一款的规定。 8、 根据公安机关出具的无违法犯罪记录证明 、发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所经办律师核

50、查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合创业板首发办法第十三条第二款的规定。 9、 根据公安机关出具的无违法犯罪记录证明 、发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合创业板首发办法第十三条第三款的规定。