佳缘科技：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告.PDF

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1、 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于关于佳缘科技股份有限公司佳缘科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告律师工作报告 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-1 目目 录录 释 义 . 2 第一节 引言 . 5 一、 北京德恒律师事务所及经办律师简介 . 5 二、 律师工作报告和法律意见的制作过程 . 6 第二节 正文 . 9 一、 本次发行上

2、市的批准与授权 . 9 二、 本次发行上市的主体资格 . 12 三、 本次发行上市的实质条件 . 13 四、 发行人的设立 . 16 五、 发行人的独立性 . 19 六、 发起人（股东）及实际控制人. 21 七、 发行人的股本及其演变 . 28 八、 发行人的业务 . 45 九、 关联交易及同业竞争 . 49 十、 发行人的主要财产 . 55 十一、 发行人的重大债权债务 . 67 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 . 70 十三、 发行人章程的制定和修改 . 71 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 73 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 75

3、 十六、 发行人的税务 . 80 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 84 十八、 发行人募集资金的运用 . 85 十九、 发行人业务发展目标 . 86 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 . 87 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 . 87 二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 . 87 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-2 释释 义义 本律师工作报告中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人、公司 指 佳缘科技股份有限公司， 曾用名“四川佳缘科技股份有限公司” 佳缘有限 指 四川佳缘电子科技

4、有限公司， 曾用名“南充市帝王影视广告装饰有限公司、南充市佳缘影视广告装饰有限公司、南充市佳缘电子电器有限公司” 保荐人、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 立信会所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒、本所 指 北京德恒律师事务所 德恒律师 指 北京德恒律师事务所经办发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜的签字律师 A 股 指 境内人民币普通股 本次发行上市、本次公开发行 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的行为 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 三类股东 指 契约型私募基金、资产管理计划和信托计划 佳缘网

5、络 指 四川佳缘网络安全有限公司 前进医信 指 四川前进医信科技有限责任公司 九缘科技 指 四川九缘科技有限责任公司 成都分公司 指 佳缘科技股份有限公司成都分公司 南充工程分公司 指 佳缘科技股份有限公司南充工程分公司 重庆分公司 指 佳缘科技股份有限公司重庆分公司 北京分公司 指 佳缘科技股份有限公司北京分公司 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-3 泉州分公司 指 佳缘科技股份有限公司泉州分公司 西藏分公司 指 佳缘科技股份有限公司西藏分公司 长春分公司 指 佳缘科技股份有限公司长春分公司 宁夏分公司 指 佳缘科技股份有

6、限公司宁夏分公司 嘉德阳光 指 厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司 佳多吉 指 成都佳多吉商务信息咨询中心（有限合伙） 嘉德创信 指 厦门嘉德创信创业投资合伙企业 （有限合伙） ， 曾用名“厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）” 鑫瑞集英 指 厦门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙） 家安明康 指 北京家安明康企业管理顾问有限公司 君泓祥 指 成都君泓祥商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修正），2018 年10 月 26 日修正

7、并施行 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订），由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月1 日起施行 注册管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行），自 2020 年 6 月 12 日起施行 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订），自 2020 年 6 月 12 日起施行 上市公司章程指引 指 上市公司章程指引（2019 年修订），2019 年 4 月17 日修订并施行 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上

8、市的律师工作报告 3-3-2-4 公司章程 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之公司章程 公 司 章 程 （ 草案） 指 发行人 2020 年第 4 次临时股东大会审议通过的 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 招股说明书（申报稿） 指 佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 审计报告 指 立信出具的“信会师报字2020第 ZA90589 号”佳缘科技股份有限公司审计报告及财务报表 内部控制鉴证报告 指 立信出具的“信会师报字2020第 ZA90591 号”佳缘科技股份有限公司内部控制鉴证报告 纳税审核报告 指 立信出具的 “信会师报字2020第 ZA9059

9、3 号” 佳缘科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 律师工作报告 指 北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 法律意见 指 北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 中国或境内 指 中华人民共和国大陆地区（为本律师工作报告之目的，不包括香港、澳门和台湾地区） 元、万元 指 人民币元、万元 注： 本律师工作报告中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 该等差异是由四舍五入造成。 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-

10、2-5 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于佳缘科技股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告律师工作报告 德恒06F20190321-00001 号 致：佳缘科技股份有限公司致：佳缘科技股份有限公司 德恒接受发行人委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供特聘专项法律服务。德恒律师根据公司法 证券法及中国证监会颁布的注册管理办法公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等有关法律、法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就

11、发行人本次公开发行股票并在创业板上市出具本律师工作报告。 现将德恒律师为发行人本次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见所完成的工作及有关意见报告如下： 第一节第一节 引言引言 一、一、北京德恒律师事务所及经办律师简介北京德恒律师事务所及经办律师简介 （一）德恒简介 德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1 月创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。 德恒业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务

12、所执业许可证，统一社 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-6 会信用代码为 31110000400000448M， 住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座12 层，负责人为王丽。 （二）经办律师简介 本所为发行人本次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见和本律师工作报告的签字律师为罗元清律师、林培伟律师和钱佳伟律师，其主要执业领域、证券业务执业经历及联系方式如下： 罗元清律师，本所执业律师、高级合伙人，执业证号：14403200610416137，毕业于厦门大学， 获硕士学位， 主要从事企业境内外发行上市融资法律业

13、务以及投融资、并购重组、债券、投资基金、资产证券化等金融产品设计、发行等法律服务。曾为多家公司并购、重组、改制和发行上市项目提供法律服务，担任多家上市公司或拟上市公司的专项或常年法律顾问。 林培伟律师，本所执业律师，执业证号：14403201910146996，法律硕士，执业领域为企业上市、并购、重组、投融资等法律业务。 钱佳伟律师，本所执业律师，执业证号：14403201810067470，法学硕士，执业领域为企业上市、并购、重组、投融资等法律业务。 德恒律师的联系方式： 地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-526829

14、99 二、二、律师工作报告和法律意见的制作过程律师工作报告和法律意见的制作过程 本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为完成发行人本次发行上市的法律服务工作，委派德恒律师罗元清、林培伟、钱佳伟等具体承办该项业务。德恒律师的主要工作包括： 1.与发行人的沟通 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-7 在接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问之后，德恒律师向发行人提交了多份法律尽职调查文件清单及补充文件清单，协助发行人收集与本次发行上市有关的文件、资料，全面调查和了解发行人与本次发行上市有关事项的法律状况。德恒律师还参加

15、了由发行人及保荐人组织的多次中介机构协调会，并就有关问题与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及部分职能部门相关人员进行了深入的交流、讨论，帮助发行人明确本次发行上市的方案及本次发行上市过程中需解决的相关问题，对有关法律问题进行论证并提供专业的法律意见和建议。 2.文件、资料验证与调查 德恒律师对发行人提供的与本次发行上市有关的文件、资料逐一进行了审阅、德恒律师核查、验证；对发行人及其下属子公司的主要资产、实际经营等情况进行了实地考察；对需进一步明确的事项向有关政府部门、机构及人员进行了必要的调查。之后，德恒律师将与本次发行上市有关的重要文件、资料分类整理成册，作为出具本律师工作报告和法律意见

16、的律师工作底稿。 3.完善法人治理结构和提高规范运作水平 在本次发行上市的辅导过程中，德恒律师协助保荐人对发行人的股东、董事、监事、高级管理人员进行了系统的法规知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作方面的有关法律、法规和规则，知悉信息披露和履行承诺方面的责任和义务。德恒律师还协助发行人逐步完善其组织机构设置，建立健全法人治理结构；协助发行人草拟、制定公司章程、三会议事规则等一系列的内部规章制度，促进发行人按照有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人内部规章制度规范运作。 4.声明事项 （1）本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于德恒律师对该等规定的理解和

17、对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-8 核查验证，保证法律意见及本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （2）德恒律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告发表意见事项

18、为准及为限）发表法律意见，本所及德恒律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 （3）德恒律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （4）德恒律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会或深交所要求引用法律意见和本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，德恒律师

19、有权对发行人本次公开发行股票招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。 （5）对于法律意见及本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，德恒律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本律师工作报告的依据。 （6）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经德恒律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-9 第二节第二节 正文正文 一、一、本次发行上市的批准与授权本次发行上市的批准与授权 （一）本次发行上市的批准 2020 年 9 月 12 日，发行

20、人召开第二届董事会第 14 次会议，本次会议审议通过了关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案关于佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案关于确认佳缘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及可行性的议案关于提请股东大会授权董事会办理佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案关于的议案 关于的议案 关于的议案关于佳缘科技股份有限公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案关于提请召开佳缘科技股份有限公司 2020 年

21、第 4 次临时股东大会的议案等与本次发行上市相关的议案。 2020 年 9 月 28 日，发行人如期召开 2020 年第 4 次临时股东大会，本次会议审议通过了关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案关于佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案关于确认佳缘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及可行性的议案关于提请股东大会授权董事会办理佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案关于的议案 关于的议案 关于的议案关于佳缘科技股份有限公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措 关

22、于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-10 施的议案关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案等与本次发行上市相关的议案。 批准发行人本次发行上市方案如下： （1）发行股票的种类和面值 公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。 （2）发行数量 本次发行均为新股，不涉及原股东公开发售股份。 本次发行股票的数量不超过 23,073,333 股（含 23,073,333 股），未考虑本次发行的超额配售选择权，且本次发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会

23、、深圳证券交易所等监管部门的核准为准。 （3）发行对象 本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、在深圳证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外）。 （4）发行价格和定价方式 由公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对象的询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 （5）发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限

24、于向战略投资者配售股票）。 （6）承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。 （7）战略配售 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-11 发行人高管、员工拟参与战略配售情况：公司高级管理人员、核心员工拟参与本次发行的战略配售，参与配售的比例不超过本次发行股票数量的 10%。 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：无。 （8）拟上市地点：深圳证券交易所创业板 （9）决议有效期：本决议的有效期自股东大会决议通过之日起 24 个月内有效。 经核查发行人第二届董事会第 14 次会议及 2020 年第 4 次临时股东大会的会议通

25、知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，德恒律师认为，上述董事会和股东大会的召集、召开、表决程序及表决结果符合公司法和公司章程的规定，发行人董事会、股东大会就本次发行上市所作决议合法、有效。 （二）本次发行上市的授权 根据发行人第二届董事会第 14 次会议及 2020 年第 4 次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、规章、规范性文件的规定办理与本次发行上市相关的以下事宜：（1）根据证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况，确定和实施本次发行上市的具体方案，包括

26、但不限于本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、超额配售、战略配售等具体事宜；（2）在不变更募集资金用途的前提下，根据项目建设的实际情况对其具体实施方案进行适当调整；（3）根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况对公司章程中的相关条款进行必要的修改和补充，并办理工商登记变更等相关手续；（4）签署与本次公开发行 A 股并上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；（5）聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；（6）办理本次股票发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜；（7）在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与本次公开发行

27、A 股并上市有关的其他事宜。 本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市具体事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并上市完成并办理完毕相关手续之日止， 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-12 或公司另行召开股东大会决议终止之日或撤销本决议之日止。 经核查，德恒律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法、有效。 （三）本次发行上市的核准 发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。 基

28、于上述，德恒律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。 二、二、本次发行上市的主体资格本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司 1994 年 8 月，发行人前身佳缘有限注册登记成立，2016 年 2 月，佳缘有限以净资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。根据发行人现行的营业执照，发行人的基本信息如下： 企业名称企业名

29、称 佳缘科技股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91510100209459605G 成立日期成立日期 1994 年 8 月 30 日 营业期限营业期限 1994 年 8 月 30 日至长期 法定代表人法定代表人 王进 注册资本注册资本 6,919 万人民币 住所住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号 10 栋 17 层 1 号、18 层1 号 经营范围经营范围 软件开发；技术开发、技术服务；安全技术防范工程设计、安装及维修；集成电路设计；通信工程、工业自动化控制工程设计施工、建筑智能化工程设计、施工及维护（涉及资质许可的凭相关资质许可证从事经营）；计算

30、机系统集成；数据处理和存储服务；数字内容服务；通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、生产（限分支机构在工业园区内经营）、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研发、生产、组装（限 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-13 分支机构在工业园区内经营）、销售、工程集成；无线通信系统（不含无线电发射设备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器件、集成电路、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、板卡、专用芯片的研发、生产

31、（限分支机构在工业园区内经营）、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设备检验检测）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 登记机关登记机关 成都高新区市场监督管理局 根据发行人的工商登记文件、公司章程营业执照及确认，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司。 （二）发行人持续经营时间在三年以上 发行人系由佳缘有限以经审计的账面净资产值折股整体变更而来。根据注册管理办法第十条之规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限

32、公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。 基于上述，德恒律师认为，发行人系依法设立并有效存续，且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、三、本次发行上市的实质条件本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合公司法证券法规定的相关条件 1.根据发行人 2020 年第 4 次临时股东大会决议， 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股 A 股，发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合公司法第一百

33、二十六条之规定。 2.经德恒律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合公司法第一百三十三条之规定。 3.根据发行人与中信证券签署的佳缘科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司 （作为保荐人、 主承销商） 关于首次公开发行人民币普通股股票 （A股）并在创业板上市之承销及保荐协议，发行人本次发行上市聘请了具有保荐和承 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-14 销资格的中信证券担任保荐人及主承销商，符合证券法第十条第一款之规定。 4.经核查，发行人已依据公司法等法律、法规、规

34、章、规范性文件及公司章程的规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事、监事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项之规定。 5.根据审计报告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为950.84 万元、1,852.49 万元、2,784.30 万元及 3,054.56 万元，具有持续经营能力，

35、符合证券法第十二条第一款第（二）项之规定。 6.立信已对发行人最近三年及最近一期的财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项之规定。 7.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、有关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合注册管理办法规定的发行条件 1.发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册管理办法第十条之规

36、定。 2.根据审计报告内部控制鉴证报告及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合注册管理办法第十一条之规定。 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-15 3.根据审计报告和发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经德恒律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合注册管理办法第十二条之

37、规定，具体如下： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续

38、经营有重大不利影响的事项。 4.根据发行人的营业执照公司章程、有关政府主管部门出具的证明并经德恒律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合注册管理办法第十三条第一款之规定。 5.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、有关政府主管部门出具的证明，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合注册管理办法第十三条第二款之规定。 6.根据发行人董事、监事和高级管理人

39、员的书面确认并经德恒律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合注册管理办法第十三条第三款之规定。 （三）发行人本次发行上市符合股票上市规则规定的上市条件 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-16 1.如前文“（二）发行人本次发行上市符合注册管理办法规定的发行条件”部分所述， 发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件， 符合 股票上市规则 第 2.1.1条第一款第（一）项之规定；

40、2.根据公司章程及发行方案，发行人本次发行前股份总数为 6919 万股，本次拟向社会公众公开发行不超过 23,073,333 股，发行后股本总额不少于三千万元，符合股票上市规则第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定； 3.根据发行方案，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合股票上市规则第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定； 4.根据中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司预计市值的分析报告，发行人预计市值不低于 17.71 亿元，根据审计报告，发行人 2019 年营业收入为 131,010,382.57 元，2019 年扣非后的净利润为 2,784.30

41、万元。发行人预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合股票上市规则第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（二）项之规定。 综上所述，德恒律师认为，除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序外，发行人已具备了公司法证券法注册管理办法股票上市规则等法律、法规、规章及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。 四、四、发行人的设立发行人的设立 （一）发行人的设立程序、资格、条件及方式 1.发行人的设立程序 发行人系由佳缘有限以账面净资产折股整体变更设立，其设立过程如下： 2015 年 12 月 14 日， 天健会计师

42、事务所 （特殊普通合伙） 出具编号为“天健审2015第 8-284 号”审计报告，佳缘有限在审计基准日 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产值为人民币 36,055,321.55 元。 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-17 2015 年 12 月 16 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具编号为“中铭评报字2015第 7016 号”资产评估报告，佳缘有限在评估基准日 2015 年 11 月 30日经评估的净资产值为人民币 60,008,000 元。 2016 年 1 月 1 日，佳缘有限召开临时股东会，决

43、议将佳缘有限整体变更为股份有限公司，名称变更为“四川佳缘科技股份有限公司”，以佳缘有限全体股东王进、朱伟华、朱伟民、嘉德阳光、佳多吉、冯治勇作为股份公司的发起人，以佳缘有限 2015年 11 月 30 日经审计的账面净资产值人民币 36,055,321.55 元按 1:0.860 比例折合股份总数 31,005,000 股，每股面值 1 元，总计股本 31,005,000 元，净资产扣除股本后的余额 5,050,321.55 元计入资本公积。 2016 年 1 月 1 日，佳缘有限全体股东王进、朱伟华、朱伟民、嘉德阳光、冯治勇、佳多吉签署四川佳缘科技股份有限公司（筹）发起人协议书，同意佳缘有限

44、以净资产折股的方式整体变更为股份公司。 2016 年 1 月 5 日，佳缘有限召开职工代表会议，选举向素琼为公司第一届监事会职工代表监事。 2016 年 1 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“天健验20168-10 号”验资报告，验证截至 2016 年 1 月 17 日，公司（筹）已收到全体发起人股东以其拥有的公司截至 2015 年 11 月 30 日佳缘有限经审计的净资产折股所形成的注册资本 31,005,000 元。 2016 年 1 月 17 日，公司全体发起人召开了创立大会暨第一次临时股东大会。会议审议通过了发行人设立的相关议案和公司章程等相关制度，选举产生了

45、发行人第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。 2016 年 2 月 6 日，成都市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。 2.发行人设立的资格和条件 经核查，德恒律师认为，发行人具备公司法第七十六条规定的股份有限公司设立条件：（1）发行人的发起人共有 6 名，符合法定人数且均在中国境内有住所；（2）发行人设立时的股本总额符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额，即 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-18 3100.5 万股；（3）佳缘有限的股东批准了发行人的设立，各发起人签署了发起人协议，对发行人设立的有关事项进行

46、了约定，并按照约定足额认缴了发行人发行的全部股份，之后发行人召开创立大会，审议通过了发行人设立的有关事宜。因此发行人的股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人共同制定并签署了发行人的公司章程，该章程已经创立大会审议通过；（5）发行人建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等符合股份有限公司要求的组织机构；（6）发行人拥有固定的住所和生产经营场所。 3.发行人的设立方式 经核查，发行人系由佳缘有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立。整体变更设立后，佳缘有限的全部资产、债权、债务均由变更后的发行人承继。 基于上述，德恒律师认为，发行人由佳缘有限以账面净资产折股整体变更设立，发行人

47、的设立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。 （二）发行人设立过程中所签订的发起人协议 2016 年 1 月 1 日，佳缘有限全体股东共同签订发起人协议，约定共同发起设立发行人，并对发行人的名称、住所、经营范围、发起人的出资、发行人的股权结构、发起人的权利与义务等事项进行了明确的约定。 经核查，德恒律师认为，全体发起人在佳缘有限以账面净资产折股整体变更设立股份公司过程中签署的发起人协议符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，真实、合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 20

48、15 年 12 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审2015第 8-284 号”审计报告，根据该报告，截至审计基准日 2015 年 11 月 30 日，佳缘有限经审计的净资产值为人民币 36,055,321.55 元。 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 3-3-2-19 2015 年 12 月 16 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具“中铭评报字2015第 7016 号”资产评估报告，确认截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，佳缘有限经评估的净资产值为人民币 60,008,000 元。 201

49、6 年 1 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “天健验20168-10 号”验资报告，确认截至 2016 年 1 月 17 日，公司已收到全体发起人股东以其拥有的佳缘有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产折股所形成的注册资本 31,005,000 元。 基于上述， 德恒律师认为， 发行人系由佳缘有限以账面净资产折股整体变更设立，发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要的法律程序。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 发行人于 2016 年 1 月 17 日召开了创立大会，全体发起人及股东代表出席会议，代表发行人有表决权股份总数的 100%，会议

50、一致同意发起设立四川佳缘科技股份有限公司；审议通过四川佳缘科技股份有限公司章程四川佳缘科技股份有限公司股东大会议事规则四川佳缘科技股份有限公司董事会议事规则四川佳缘科技股份有限公司监事会议事规则，选举四川佳缘科技股份有限公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。 经核查发行人创立大会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，德恒律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。 五、五、发行人的独立性发行人的独立性 （一）资产独立完整 根据审计报告、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人系由佳缘有限以净资产折股整体变更设立，原