科拓生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京科拓恒通生物技术股份有限公司北京科拓恒通生物技术股份有限公司 Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd. （北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路 31 号院 1 号-2） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街甲九号

2、金融街中心南楼 15 层） 二零二零二零二零年年七七月月 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 向社会公众公开发行不超过 2,063.00 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%；本次发行不存在原股东公开发售股份的情形。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 23.70 元/股 预计发行日期预计发行日期 2020 年 7 月 15 日 发行后总股本发行后总股本 不超过 82,517,692 股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 瑞信方正证券

3、有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日签署日 2020 年 7 月 14 日 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具

4、的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行

5、承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说招股说明书明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行前一、本次发行前公司公司股东股东关于股份锁定及减持意向的关于股份锁定及减持意向的承诺承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、董事长孙天松承诺： （1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日

6、起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （2）除前述锁定期（包括延长的锁定期）外，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%

7、。若本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在上市之日起第 7 个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股票。 （3）本人作为公司的控股股东、实际控制人、董事，将严格根据相关法律法规以及本人就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在本人持有的

8、公司上述股票的锁定期限 （包括延长的锁定期限） 届满后，本人可以通过法律法规允许的方式进行减持，本人减持行为应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中披露拟减持数量或区间、减持的执行期限等信息。本人持有的公司上述股票在锁定期北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 限 （包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事

9、、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的相关规定。 （二） 间接持有公司股份的孙卫国、张凌宇、张永军、张建军、张海艳、张飞燕和张飞龙承诺： （1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人间接持有公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股

10、等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （2）本人将严格根据相关法律法规以及本人就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。本人持有的公司上述股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （3）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

11、实施细则等法律法规的相关规定。 （三）公司持股 5%以上股东科融达、科汇达承诺： （1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 让或者委托他人管理本企业截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权

12、、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （2） 本企业作为公司的持股 5%以上股东，将严格根据相关法律法规以及本企业就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规以及本企业股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在本企业持有的公司上述股票的锁定期限届满后，本企业可以通过法律法规允许的方式进行减持，本企业减持行为应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中披露拟减持数量或区间、减持的执行期限等信息。在本企业持有的公司上述股票的锁定期限届满后两年内，本企业可减持的公司股份数量将不超过所持公司股份总数的 100%，减持价格不低

13、于公司本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （3）本企业将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的相关规定。 （四）公司持股 5%以上股东、董事、总经理刘晓军承诺： （1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次

14、发行的发行价，或者公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 将进行除权除息调整。 （2）除前述锁定期（包括延长的锁定期）外，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。若本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在上市之日起第 7 个

15、月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股票。 （3） 本人作为公司的持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将严格根据相关法律法规以及本人就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在本人持有的公司上述股票的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人可以通过法律法规允许的方式进行减持，本人减持行为应提前三个交易

16、日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中披露拟减持数量或区间、减持的执行期限等信息。本人持有的公司上述股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的相关规定。 （五）公司持股 5%以上股东、董事、副总经理乔向前承诺： （1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或

17、者委托他人管理本人截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若公司股北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （2）除前述锁定期（包括延长的锁定期）外，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直

18、接或间接持有公司股份总数的 25%。若本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在上市之日起第 7 个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股票。 （3） 本人作为公司的持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将严格根据相关法律法规以及本人就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反

19、相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在本人持有的公司上述股票的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人可以通过法律法规允许的方式进行减持，本人减持行为应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中披露拟减持数量或区间、减持的执行期限等信息。本人持有的公司上述股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

20、减持股份实施细则等法律法规的相关规定。 （六）公司持股 5%以上股东张列兵承诺： （1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 本人作为公司的持股 5%以上股东，将严格根据相关法律法规以及本人北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在本人持有的公司上述股票的锁定期限届满后，本人可以通过法律法规允许的方式进行减持

21、，本人减持行为应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中披露拟减持数量或区间、减持的执行期限等信息。在本人持有的公司上述股票的锁定期限届满后两年内，本人可减持的公司股份数量将不超过所持公司股份总数的 100%，减持价格不低于公司本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （3）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的相关规定。 （七）公司持股 5%以上股东北京顺禧承诺： （1）自公司股票

22、在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 本企业作为公司的持股 5%以上股东，将严格根据相关法律法规以及本企业就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规以及本企业股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在本企业持有的公司上述股票的锁定期限届满后，本企业可以通过法律法规允许的方式进行减持，本企业减持行为应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中披露拟减持数量或区间、减持的执行期限等信息。在本企业持有的公司上述股票的锁定

23、期限届满后两年内，本企业可减持的公司股份数量将不超过所持公司股份总数的 100%，减持价格不低于公司本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （3）本企业将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的相关规定。 （八）间接持有公司股份的董事马杰、高级管理人员孟彬承诺： （1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理

24、本人截至公司股票上市之日间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人间接持有公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （2）除前述锁定期（包括延长的锁定期）外，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。若本人在公司上市之日起 6

25、个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在上市之日起第 7 个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股票。 （3）本人作为持有公司股份的董事/高级管理人员，将严格根据相关法律法规以及本人就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。本人持有的公司上述股票在锁定期限 （包括延

26、长的锁定期限） 届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。 （4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的相关规定。 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （九）间接持有公司股份的监事陈杰承诺： （1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份

27、。 （2） 除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。若本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股票。 （3）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市

28、公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的相关规定。 （十） 其他直接持有公司股份的股东宁夏谷旺、凯泰创裕、凯泰成德和益阳万德承诺： （1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本企业将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的相关规定。 二二、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺 公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发

29、行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后稳定股价的议案，公司及公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员作出如下关于稳北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 定公司股价的承诺： （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）公司采取稳定股价的措施（二）公司采取稳定股价的措施 1、公司为稳定股价之目的回购

30、股票，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 3、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人孙天松承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格

31、不高于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不超过上一年度归属于公司普通股东净利润的 20%。 （3）公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%。 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （三）控股股东、实际控制人采取的措施（

32、三）控股股东、实际控制人采取的措施 1、下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人孙天松应在符合上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1） 公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 （2）公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 2、控股股东、实际控制人孙天松将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股

33、份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东、实际控制人可不再实施上述买入公司股份计划。 3、控股股东、实际控制人孙天松承诺单次增持金额不少于其上一年度自公司获得的税后现金分红的 20%。 4、控股股东、实际控制人孙天松承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。 （四）公司董事（不含独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）和（四）公司董事（不含独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）和高级管理人员采取的措施高级管理人员采取的措施 1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立

34、董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事） （以下简称“有增持义务的董事”）和高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）控股股东、实际控制人孙天松增持股票方案实施完毕之次日起的连续北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； （2）控股股东、实际控制人孙天松增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 2

35、、有增持义务的董事和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，有增持义务的公司董事和高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。 3、有增持义务董事和高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的税后现金薪酬的 20%，但不超过100%。 4、有增持义务的董事和高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。 5、公司若有新聘任董事（不

36、包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 （五）稳定股价措施的启动程序（五）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股票的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股票变动报北京科拓恒通生物技

37、术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （六）稳定股价方案的终止情形（六）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措

38、施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止： 1、公司股票连续 10 个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； 2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 （七）约束措施（七）约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事和高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊

39、上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 4、如因公司股票上市地上市规则等

40、证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 三三、关于、关于招股招股说明书说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 （一）公司（一）公司、控股股东、实际控制人及发行前担任董事、监事和高级管理、控股股东、实际控制人及发行前担任董事、监事和高级管理人员关于人员关于招股招股说明书说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 1、公司关于、公司关于招股招股说明说明书书信息披露的承诺信息披露的承诺 （1）公司本次发行上市的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大

41、遗漏，且公司对其内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 （2）如在投资者缴纳股票申购款后且本次公开发行的股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，公司将在中国证监会或其他有权部门认定存在上述情形后，按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 如在公司本次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

42、漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或其他有权部门认定存在上述情形后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于二级市场价格，并根据相关法律、法规及规范性文件的规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 如中国证监会或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将严格遵守相关法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权部门的认定或者裁定，依法赔偿投资者损

43、失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 公司在按照前述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使公司实际控制人孙天松按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 自上述义务触发之日起至公司完全履行相关承诺之前，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司

44、债券等；公司将停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。 2、控股股东、实际控制人关于、控股股东、实际控制人关于招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 （1）公司本次发行上市的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 （2）如因中国证监会或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或其他有权部门认定存在上述情形之日后，依法采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或

45、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但应不低于公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件，承诺人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 如中国证监会或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将按照中国证监会或其他有权部门的认定或者裁定依法赔偿投资者损失。在该等违法事

46、实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 如因中国证监会或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在

47、股东大会中投赞成票。 （3）本人以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红，以及当年度及以后年度应自公司处领取的薪酬、补贴等各类现金收入作为履约担保，若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，公司有权暂扣本人该等应享有的分红及本人应领取的薪酬、补贴等各类现金收入，并且本人直接或间接所持的公司股份不得转让。 3、公司董事、监事和高级管理人员关于、公司董事、监事和高级管理人员关于招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 （1）公司本次发行上市的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 （2）如中国证监会或

48、其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将严格遵守相关法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权部门的认定或者裁定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等依法赔偿投资者实际遭受的直接损失。 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 （3）本人以当年度及以后年度应自公司处领取的薪酬、补贴等各类现金收入作为履行担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，公司有权暂扣本人应领取的薪酬、补贴等各类现金收入。 （二）本次发行的中介机构就（二）本次发行的中介机构就招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 1

49、、保荐机构关于、保荐机构关于招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 保荐机构瑞信方正承诺：如因本保荐机构为科拓生物首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师关于、发行人律师关于招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 发行人律师康达所承诺：如因本所为科拓生物首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、审计机构、验资机构、审计机构、验资机构、验资复核机构、验资复核机构关于关于招股招股说明书说明书信息披露的承诺信息披露

50、的承诺 发行人审计机构、验资机构、验资复核机构中审众环承诺：如因本所为科拓生物首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构关于、资产评估机构关于招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 资产评估机构天健兴业承诺：如因本公司为科拓生物首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四四、相关责任主体未履行承诺时的约束措施、相关责任主体未履行承诺时的约束措施 公司、控股股东、实际控制人（及其一致行动人） 、本次发行前公司股东和孙卫国以及