拓斯达：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 广东拓斯达科技股份有限公司 GUANGDONG TOPSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD. （东莞市大岭山镇新塘村新塘新路（东莞市大岭山镇新塘村新塘新路 90 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （封卷稿）（封卷稿） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎

2、作用投资决定。 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发发行股票类型行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 不超过 1,812 万股。 本次发行全部为发行新股， 不进行公司股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 18.74 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 1 月 23 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 72,467,827 股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2017

3、 年 1 月 19 日 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 2 发行人发行人声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依

4、法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资

5、风险。 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺限以及相关股东持股及减持意向等承诺 公司控股股东、实际控制人吴丰礼承诺：自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所

6、持有股份总额的 25%，离职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。在解除前述流通限制后，如果届时本人或本人近亲属仍当选为本公司董事、监事或高级管理人员，则其所持股份继续遵守本条规定的流通限制。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价格均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价格低于发行价，锁定期限自动延长

7、六个月。在满足上述锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，且每年减持数量届时不超过发行人股份数量的 25%。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前三个交易日通过公司予以公告。 公司股东杨双保、黄代波承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本人持有的该等股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，本人若发生职务变更、离职情况，仍将

8、遵守该承诺。在本人或本人近亲属任职广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 4 公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的 25%，本人离职后六个月内不转让所持有的股份；本人离职六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。同时，若本人在股份公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的股份公司股份；若本人在股份公司股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自本人申报离职之日起十二个月内不转让所持有的股份公司股份。上述锁定期满后，本人拟减持公司股票时，将认真遵守中

9、国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本人累计减持公司股票数量可能达到本人所持公司股票数量的 100%，具体减持比例由本人根据实际情况确定。本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。若本人未能履行上述公开承诺，本人承诺如下约束措施：（1）本人所持公司股份锁定期限自动延长十二个月。（2）若本人减持公司股票价格低于发行价，本人自愿向公司以现金方式交付发行价与

10、减持价格的差额乘以减持股数的金额。（3）本人不得作为公司股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。（4）若受到监管机构的立案调查，或受相关处罚，将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 公司股东达晨投资承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票时，若持有的公司股份超过公司总股本的 5%，则将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，提

11、前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本企业累计减持股份公司股票数量可能达到本企业所持公司股票数量的 100%，具体减持比例由本企业根据实际情况确定。若本企业未能履行上述公开承诺，本企业广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 5 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 公司股东兴证创投承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业

12、持有的该等股份。上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票时，若持有的公司股份超过公司总股本的 5%，则将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本企业累计减持股份公司股票数量可能达到本企业所持公司股票数量的 100%，具体减持比例由本企业根据实际情况确定。若本企业未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 公司股东朱海承诺：自股

13、份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本人持有的该等股份。 公司股东达晨创丰、华融恒力、三正金融、高富信创投承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。 （二）稳定（二）稳定股价的承诺股价的承诺 1、发行人关于上市后三年内稳定股价预案、发行人关于上市后三年内稳定股价预案 （1）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时。 （2）股价稳定的具体措施 广东拓斯达科技

14、股份有限公司 招股说明书 6 公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下采取的稳定股价的具体措施包括：公司控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票，本公司回购公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下： 控股股东、实际控制人增持公司股票 公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东、实际控制人吴丰礼将于该情形出现 10 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。增持方式为集中竞价交易。增

15、持金额不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%。 公司控股股东、实际控制人吴丰礼将严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并承诺如未履行上述增持义务，归属于其个人的当年上市公司现金分红收益（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%为限）归上市公司所有。 由公司回购股票 控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票的计划实施完毕后，如公司股价仍低于最近一期每股净资产，董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后 6

16、0 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，公司用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限，回购的股份将予以注销。回购结果不应导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定。 公司承诺如未履行上述回购义务，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 3 个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开做广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 7 出解释并向投资者道歉。 全体董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 控股股东、实际

17、控制人吴丰礼增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕后， 如公司股价仍低于最近一期每股净资产时， 该情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定董事（不含独立董事）和高级管理人员的增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。增持方式为集中竞价交易。增持金额不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%。 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并承诺如未履行上述增持义务，归属于其个人的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高

18、于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%为限）归发行人所有。上述增持义务及相关承诺对公司上市 3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。 2、发行人的控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定股价承诺、发行人的控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定股价承

19、诺 公司控股股东、实际控制人吴丰礼承诺： （1）公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现 10 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%（由于稳定股价措施中止导致实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合公司法、证券法广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 8 及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）在公司审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上

20、，本人将对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，归属于本人的当年上市公司现金分红收益（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%为限）归上市公司所有。 3、发行人关于上市后三年内稳定股价承诺、发行人关于上市后三年内稳定股价承诺 发行人承诺： 公司控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东

21、大会审议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份。用于回购股票的资金应为发行人自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。回购的股份将予以注销，回购结果不应导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守公司法、证券法及其他法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 3 个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开做出解释并向投资者道歉。 4、发行人的董事、高级管理人员关于

22、上市后三年内稳定股价承诺、发行人的董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定股价承诺 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺： （1）公司控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，该情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金不少广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 9 于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%（由于稳定股价措施中止导致实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符

23、合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）在公司审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，归属于本人的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%为限）归上市公司所有。 （三）关于招股说明书真实、准确、完整的承诺（三）关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 （1）招股说明书不存在虚假记载、误导

24、性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性，本公司承担个别和连带的法律责任。 （2）违反上述承诺，经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定导致公司不符合上市条件的，本公司承担依法回购首次公开发行全部新股的责任。 （3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将按照投资者直接遭受的可预测的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、建立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，

25、确保投资者合法权益得到有效保护。 （4）本承诺对于股票价格的描述，若自公司股票在深交所上市之日起至本公司回购公司股票期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本承诺所称价格作相应调整。 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 10 如发行人违反前述承诺：在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，本公司将按照中国证监会或交易所的要求及时进行整改。 2、发行人控股股东、实际控制人吴丰礼承诺、发行人控股股东、实际控制人吴丰礼承诺 （1）发行人的招股说明书不存在虚假记载、误

26、导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性，本人承担个别和连带的法律责任。 （2）违反上述承诺，经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定导致公司不符合上市条件的，本人承担发行人依法回购首次公开发行全部新股的连带责任。 （3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将按照投资者直接遭受的可预测的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、建立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受

27、社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 如本人违反前述承诺，拒不履行回购义务及赔偿义务的，除依法承担责任外，自未履行承诺的事实得到中国证监会、深交所等监管机构认定之日起，本人授权各有权相关方包括但不限于监管部门、深交所、证券登记结算部门、公司、各相关方履行如下措施：在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，做出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；未履行上述现金支付义务的，公司有权以本人所持有或间接持有股份的分红折抵；在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，将锁定期限延长至承诺得到完全履行时；公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。本人所持有的全部有效表决权交由

28、公司指定的独立董事代为全权自由行使。 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 11 （1）发行人的招股说明书、财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若发行人的招股说明书、财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将按照投资者直接遭受的可预测的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资

29、者和解、建立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 若本人违反前述承诺，拒不履行赔偿义务的，除依法承担责任外，自未履行承诺的事实得到证监会、深交所等监管机构认定之日起，本人授权各有权相关方包括但不限于监管部门、深交所、证券登记结算部门、公司、各相关方履行如下措施：在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，做出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；未履行上述现金支付义务的，公司有权以本人所持有或间接持有股份的分红折抵；在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，将锁定期限延长至承诺得到完全履行时；权限受限：公司可以对本人采取扣减绩

30、效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。本人所持有的全部有效表决权交由公司指定的独立董事代为全权自由行使。 4、保荐机构的承诺、保荐机构的承诺 因安信证券股份有限公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，安信证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。 因安信证券股份有限公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，安信证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。 5、律师事务所的承诺、律师事务所的承诺 本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重广东拓斯达科技股份有限公司 招股说

31、明书 12 大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、会计师事务的所承诺、会计师事务的所承诺 本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 二、发行人的股利分配政策二、发行人的股利分配政策 （一）发行前滚存利润分配安排（一）发行前滚存利润分配安排 经公司 2015 年第三次临时股东大会决议通过， 公司截至本次 A 股股票发行完成前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 （二）发行上市后的股利分配政策（二）发行上市后的股利分配政策 为了进一步细化公司章程（草案）的股利分配条款，增加股利分配决策透明度和可操

32、作性，明确上市后对新老股东的回报，便于股东对公司经营和股利分配进行监督，公司综合分析了目前及未来盈利模式、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金等需求之后，根据法律、法规、规范性文件和广东拓斯达科技股份有限公司章程（草案）制定了公司上市后连续三年（含当年）的分红回报规划及上市后利润分配政策，具体情况如下： 1、利润分配指导原则、利润分配指导原则 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （2）公司根据实际

33、情况以及法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 （3） 公司优先采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 13 2、利润分配的条件及比例、利润分配的条件及比例 （1）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

34、身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备

35、累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过5,000 万元。 3、公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：、公司出现下列情形之一的，不进行现金分红： （1）公司未分配利润为负； （2）公司年末资产负债率超过 75%； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。 在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 14 过。 （三）利润分配的决策程序（三

36、）利润分配的决策程序 1、公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

37、小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。 涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。

38、公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （四）利润分配的其他事项（四）利润分配的其他事项 1、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）派发事项。 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 15 2、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规

39、定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。 三、保荐人对发行人持续盈利能力的核查意见三、保荐人对发行人持续盈利能力的核查意见 发行人在自动化装备及自动化应用领域具有一定的市场影响力。此外，鉴于机械手及多关节机器人等智能制造装备在我国制造业转型升级、实现“机器换人”进程中发展势头迅猛，加之国内制造行业人口红利逐渐消

40、失、用工荒频现，因此可预见，公司未来发展潜力巨大，具备持续盈利能力。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次募集资金投资项目均为现有产能的搬迁升级改造项目，达到预期效益需要一定的时间，因此预计公司首次公开发行股票当年的每股收益可能因股本扩大而有所摊薄。为有效填补被摊薄即期回报，公司拟采取以下措施： （一）强化募集资金管理 公司已制定广东拓斯达科技股份有限公司募集资金使用管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 16 用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的

41、使用。 （二）加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，尽快将项目转化为生产力，以增强公司盈利水平。 （三）加大研发投入和技术创新 强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将持续增强研发投入，不断增强底层运营系统的稳定性、完善新兴技术的产品化转换，不断巩固公司技术的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新业务、新领域，形成公司新的利润增长点。 （四）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关

42、规定及监管要求，对上市后适用的公司章程（草案）进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了广东拓斯达科技股份有限公司上市后连续三年分红回报规划，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。 公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 另外，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害广东拓斯达科技股份有限公司的公司利益； （二）本

43、人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不得动用广东拓斯达科技股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 17 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、地方产业扶持政策对公司利润结构的影响五、地方产业扶持政策对公司利润结构的影响 为加快培育广东省机器人产业自主品牌，促进制造业企业应用机器人提升广东省制造业智能化水平，根据广东省经济和信息化委 广东省财政厅关于下达 2016

44、 年工业与信息化发展专项资金企业转型升级方向（机器人发展专题）项目计划的通知（粤经信创新2016109 号）文件精神，2016 年广东省工业与信息化发展专项资金（企业转型升级方向）机器人发展专题资金切块安排部分资金用于支持东莞市工业机器人骨干企业的重大技术创新及产业化项目和工业机器人推广应用项目。 2016 年 4 月，东莞市经济和信息局下发关于申报2016 年工业与信息化发展专项资金企业转型升级方向（机器人发展专题）项目计划的通知（东经信函2016346 号），内容包括：对广东自主品牌工业机器人骨干企业销售机器人给予事后奖补，鼓励机器人制造企业生产的机器人优惠 30%销售给广东省企业，由财政

45、对优惠的 30%予以事后奖补，并对销售业绩好的企业再按销售额 10%予以事后奖励；支持广东省制造业企业应用工业机器人进行智能化改造，鼓励企业应用广东省自主品牌机器人，按照机器人购置额的 10%予以事后奖补，其中对于“”中已由销售方优惠销售并获得财政补助的机器人设备不再予以补贴。 上述政策一方面会扩大广东省内 2016 年工业机器人市场销售规模，另一方面会降低广东省内工业机器人（如本公司的机械手产品）的销售价格及毛利率。本公司是经广东省认定的首批机器人制造骨干企业之一，总体上将从上述政策中受益，但会对公司 2016 年度机械手的销售收入、毛利率及利润结构产生较大影响，一方面可能会使公司机械手的销

46、售收入和毛利率下降，另一方面又可能会增加公司的补贴收入。 六、六、财务报告审计截止日后主要经营情况财务报告审计截止日后主要经营情况 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 18 公司的财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 1-9 月财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的审阅报告(信会师报字2016第 3250 号)。截至 2016 年 9 月 30 日，公司总资产为 54,751.27 万元，较上年末增长 27.75%，归属于母公司所有者的权益为30， 618.63万元， 较上年末增长2.43%。 2016年1-9月， 公

47、司实现营业收入25,531.33万元，较上年同期增长 32.24%；实现净利润 4,700.02 万元，较上年同期增长25.35%； 实现扣除非经常性损益后净利润 3,376.67 万元， 较上年同期下降 5.86%。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司 2016 年 1-9 月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明， 保证本公司 2016年 1-9 月财务报告的真实、准确、完整。 公司预计2016年营业收入为4.25-4.

48、40亿元， 较2015年增长40.63%-45.59%；净利润为 7,500-8,200 万元，较上年增长 20.30%-31.53%；扣除非经常性损益的净利润为 6,000-6,800 万元，较上年增长 1.55%-15.08%。 详细情况见本招股说明书之“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要经营状况”。 七、七、发行人特别提醒投资者注意发行人特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的全部内容中的全部内容 本公司提请投资者关注以下重大风险，并特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容。 （一）应收账款较大的风险（一）应收账款较大的风险 报告

49、期内， 公司应收账款余额较大， 呈逐年上升态势。 截至 2013 年末、 2014年末、 2015 年末及 2016 年 6 月末， 公司应收账款分别为 6,063.37 万元、 10,769.76万元、13,554.67 万元和 11,055.63 万元，占当期资产总额的比例分别为 33.79%、34.31%、31.63%和 21.99%。目前，客户信用和回款情况整体良好，报告期内各期末， 公司一年以内按账龄分析法计提坏账准备的应收账款占比分别为 98.19%、88.15%、88.72%和 94.54%。随着公司经营规模的扩大，应收账款有可能进一步广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 19

50、 增加，如果客户资信状况或经营情况恶化，出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定的影响。 （二）生产经营场所租赁使用风险（二）生产经营场所租赁使用风险 目前，公司本部生产经营所使用的位于东莞市大岭山镇新塘新路 90 号的两处房产均租赁自东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社，水朗分公司生产经营所使用的位于东莞市大岭山镇水朗工业区拥军路的房产租赁自伍绍猛（自然人），详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、（三）2、公司房产租赁情况”。 上述三处租赁房产所在土地均属于城/村镇建