拓尔思：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 3,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 15.00 元 预计发行日期： 2011 年 6 月 7 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 12,000 万股 本次发行前公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺： 1、 本公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行

2、的股份。 2、 通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事长和实际控制人李渝勤女士承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。 3、 通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事、总经理施水才先生承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年

3、转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。 4、本公司股东北京市北信计算机系统工程公司承诺：北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 2 自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。 5、 本公司股东深圳市创新资本投资有限公司、 深圳市达晨创业投资有限公司、美联融通资产管理（北京）有限公司、 北京金科高创投资管理咨询有限公司承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股

4、票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的公开发行股票前已发行的股份。 6、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，经北京市财政局关于同意北京拓尔思信息技术股份有限公司实施国有股转持的函（京财文20091946号）批复同意，本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东北信工程向全国社会保障基金理事会转持本次发行实际发行股份数量的 10%（即 300 万股），全国社会保障基金理事会将承继原国有股股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 长城证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011 年 6 月 2 日 北京拓尔思信息技术股份有限

5、公司招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 4 重大

6、事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司承诺： 自拓尔思股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。 通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事长和实际控制人李渝勤女士承诺： 自拓尔思股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份， 也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内

7、，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。 通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事、 总经理施水才先生承诺： 自拓尔思股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份， 也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。 本公司股东北京市北信计算机系统工程公司承诺： 自拓尔思股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。

8、 本公司股东深圳市创新资本投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、美联融通资产管理 （北京） 有限公司、 北京金科高创投资管理咨询有限公司承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份， 也不由拓尔思回购其持有的公开发行股票前已发行的股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，经北京市财政局关于同意北京拓尔思信息技术股份有限公司实施国有股转持的函（京财文20091946 号）批复同意，本公司首北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 5 次公开发行股票并上市后， 本公司国有股

9、股东北信工程向全国社会保障基金理事会转持本次发行实际发行股份数量的 10%（即 300 万股），全国社会保障基金理事会将承继原国有股股东的禁售期义务。 二、本次发行前未分配利润的处理二、本次发行前未分配利润的处理 根据公司二一年第二次临时股东大会决议， 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）募集资金投资项目建设期内发生的（一）募集资金

10、投资项目建设期内发生的成本费用成本费用减少减少当期利润的当期利润的风险风险 本次募集资金投资项目的建设期均为 2 年。建设期内，依据谨慎性原则在效益测算时未考虑项目可能产生的收入， 按照项目投资计划新采购的硬件设备计提的折旧、 新采购的软件发生的无形资产摊销及项目借款发生的财务费用等成本和费用直接进入公司的当期损益，项目发生的开发费用支出将列入开发支出，待开发完成后作为自行研发软件转入无形资产，在项目投产期内摊销。因此，项目建设期内发生的未列入开发支出的成本和费用将直接影响公司的业绩。建设期第 1年和第 2 年，募集资金投资项目估计将减少公司净利润 338 万元和 1,724 万元。 （二）国

11、内经济增长速度放缓引致的风险（二）国内经济增长速度放缓引致的风险 2007 年以来的美国次贷危机逐渐演变成为全球性的金融危机，此次危机在造成欧美经济深陷衰退的同时， 也对我国经济产生很大的影响， 表现为出口萎缩，经济增速放缓，企业经营尤其是中小企业经营面临困难。金融危机对制造业的冲击明显大于非制造业。非制造业公司（如 IT 业）大部分以内销为主，受金融危机影响较小。总体而言，本公司所受影响并不严重，报告期内业绩持续增长。但如果国内经济增速持续大幅下滑，公司后续合同订单总额增长不足，将会对公司经营业绩造成影响。 （三）技术替代的风险（三）技术替代的风险 本公司的核心技术主要应用于非结构化信息智能

12、处理， 该领域的技术应用正处于快速成长期，应用的发展趋势表现为从信息搜索到信息分析、从互联网到Deep WEB 和组织内网、从文本数据到多媒体数据，存在很广阔的可供创新和发北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 6 展的空间。 进入该技术领域并将技术产业化需要长时间的研发积累和大量客户案例实践，技术壁垒和进入门槛较高。尽管如此，如本公司不能准确及时地预测和把握非结构化信息智能处理技术的发展趋势， 对技术研究的路线做出合理安排或转型，在基础研究与市场应用上形成快速互动与良性循环，持续保持本公司技术领先优势，将可能会延缓本公司在关键技术和关键应用上实现突破的进度，导致本公司面临被竞争对手赶超，或

13、者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。 （四（四）内部管理风险内部管理风险 本公司核心管理团队稳定，经营稳健，建立了较为规范的法人治理结构和内控制度体系，为公司长期保持持续协调发展提供了重要保证。报告期内，公司营业收入从 2008 年的 10,359.04 万元增长到 2010 年的 14,765.64 万元； 资产总额从2008 年末的 18,898.98 万元增长到 2010 年末的 28,479.39 万元； 员工人数从 2008年末的 311 人增长到 2010 年末的 428 人。 随着公司业务规模和资产规模的扩张、员工人数的增长，公司内部管理的复杂度和难度将不断提高。如果公司内部管理

14、失误，导致核心管理团队不稳定，经营决策缺乏前瞻性，不能灵活高效应对市场竞争和行业发展变化，将对公司的持续经营和成长能力产生负面影响。 （五五）人力资源的风险）人力资源的风险 高素质的软件开发、销售和管理人才是软件公司成功的重要因素，随着软件行业竞争的日趋激烈， 对于上述人才的争夺趋于白热化。 如果公司不能继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将对募集资金投资项目的实施，对公司未来持续发展产生不利影响。 （六（六）税收优惠政策变更的风险）税收优惠政策变更的风险 报告期内，公司享受的主要税收优惠政策包括：（1）销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，

15、对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。（2）2008 年本公司被认定为“高新技术企业”，有效期三年。有效期内，公司可执行 15%企业所得税税率； 2008 年、2009 年和 2010年公司被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，认定当年执行 10%企业所得税税率。 报告期内，本公司税收优惠及对利润水平的影响见下： 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 7 单位：万元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年年度度 增值税退税 1,217.60 1,095.49 1,140.97 所得税优惠 1,044.86 926.24 540.30 合计 2,26

16、2.46 2,021.73 1,681.27 净利润 6,030.46 5,180.82 4,452.62 税收优惠对净利润税收优惠对净利润的贡献度的贡献度 增值税退税的贡献* 20.19% 21.15% 25.62% 所得税优惠的贡献 17.33% 17.88% 12.13% 合计 37.52% 39.02% 37.76% 注： 计算 2009 年和 2010 年增值税退税对净利润的贡献时， 扣除了增值税退税应缴纳的所得税。 整体而言，本公司对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策变更仍可能对公司的利润水平产生显著影响。以 2010 年为例，若国家调整对高新技术企业及软件企业的相关优惠政

17、策，致使本公司不能享受增值税退税政策，本公司的净利润将减少 20.19%；若政策调整致使本公司不能享受企业所得税优惠税率政策，将使本公司的净利润减少 17.33%；若两项优惠政策都不能享受，则本公司的净利润将减少 37.52%。 （七七）实际控制人控制的风险实际控制人控制的风险 本次发行前，李渝勤女士作为公司实际控制人，间接持有了公司 60.50%的股份；本次发行后，李渝勤女士仍将间接持有公司 45.38%股份，仍保持控股。虽然公司已经并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生， 而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但

18、即便如此，不能排除在本次发行后，控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。 （八八）公司营业收入和利润公司营业收入和利润水平水平存在存在季节性波动风险季节性波动风险 公司报告期内每季度营业收入和净利润情况如下表所示： 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 8 单位：万元 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 营业收入 一季度 1,804.07 12.2

19、2% 1,219.89 9.79% 1,360.43 16.86% 二季度 3,501.03 23.71% 2,668.81 21.42% 1,628.58 20.18% 三季度 4,713.67 31.92% 4,361.37 35.01% 1,566.02 19.40% 四季度 4,746.87 32.15% 4,208.66 33.78% 3,515.17 43.56% 上半年 5,305.10 35.93% 3,888.70 31.21% 2,989.00 37.04% 下半年 9,460.54 64.07% 8,570.03 68.79% 5,081.19 62.96% 全年合计全年

20、合计 14,765.64 100.00% 12,458.73 100.00% 8,070.19 100.00% 净利润 一季度 258.74 4.29% -238.42 -4.60% 269.15 7.04% 二季度 1,096.19 18.18% 1,042.57 20.12% 675.39 17.65% 三季度 2,445.77 40.56% 2,290.83 44.22% 591.08 15.45% 四季度 2,229.76 36.97% 2,085.84 40.26% 2,289.95 59.86% 上半年 1,354.93 22.47% 804.15 15.52% 944.54 24

21、.69% 下半年 4,675.53 77.53% 4,376.67 84.48% 2,881.03 75.31% 全年合计全年合计 6,030.46 100.00% 5,180.82 100.00% 3,825.57 100.00% 公司报告期历年一季度营业收入较低， 而下半年营业收入占当年收入总额的比例均在 60%以上，营业收入存在较为明显的季节性特征，主要是由于政府部门和大型企事业的采购下半年较为集中所致。 同时， 由于软件企业员工工资性支出、固定资产摊销等成本所占比重较高， 造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。报告期历年第一、二季度净利润较少，70%-85%的净利润

22、产生于下半年。2009 年一季度，受季节性波动、金融危机和公司经营规模扩张费用上升的三重影响，公司当季净利润为-238.42 万元。因此，公司营业收入和利润水平存在季节性波动风险。北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 9 目 录 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 目 录 . 9 第一章 释义 . 12 第二章 概览 . 15 一、发行人简介 . 15 二、发行人核心竞争优势 . 15 三、发行人控股股东及实际控制人概况 . 17 四、发行人主要财务数据和财务指标 . 18 五、本次发行情况 . 19 六、募集资金运用情况 . 19 第三章 本次发行概况 . 21 一、发行人基本情况

23、 . 21 二、本次发行的基本情况 . 21 三、本次发行的有关当事人. 23 四、本次发行的有关重要日期 . 25 第四章 风险因素 . 26 一、募集资金投资项目风险. 26 二、市场风险. 27 三、技术风险. 27 四、管理风险. 28 五、税收优惠政策变更风险. 29 六、实际控制人的控制风险. 30 七、公司营业收入和利润水平存在季节性波动风险 . 30 八、财务风险. 31 第五章 公司基本情况 . 33 一、发行人改制及设立情况. 33 二、发行人重大资产重组情况 . 37 三、发行人设立以来股本演变情况 . 37 四、发行人股东结构和组织结构 . 44 五、发行人控股、参股子

24、公司情况 . 48 六、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 48 七、发行人股本情况 . 53 八、发行人内部职工股情况. 55 九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况 . 55 十、发行人员工及其社会保障情况 . 55 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 58 第六章 业务和技术 . 59 一、发行人主营业务 . 59 二、发行人所处行业基本情况 . 59 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 10 三、发行人主营业务的具体情况 . 95 四、主要固定资产及无形资产 . 111

25、 五、发行人核心技术及研发情况 . 116 六、发行人核心技术和研发基本情况 . 121 第七章 同业竞争与关联交易 . 127 一、同业竞争. 127 二、关联方及关联交易 . 130 三、关联交易决策程序 . 133 四、进一步规范关联交易的措施 . 134 第八章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 136 一、董事、监事、高级管理人员与核心人员的基本情况. 136 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况. 141 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 . 141 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 . 142 五、董事、监

26、事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 . 143 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 144 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议 . 144 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 144 九、最近两年内公司董事、监事与高级管理人员变动情况 . 144 第九章 公司治理 . 145 一、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 145 二、公司报告期内违法违规情况 . 155 三、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 155 四、公司内部控制情况 . 155 第十章 财务会计信息与管理层分

27、析 . 159 一、报告期财务报表审计情况 . 159 二、报告期财务报表 . 159 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 164 四、对公允反映公司财务状况和经营成果有重要影响的会计政策和会计估计 . 164 五、主要税项. 172 六、非经常性损益 . 173 七、报告期主要财务指标 . 175 八、报告期资产评估情况 . 176 九、历次验资情况 . 176 十、期后事项、或有事项及其他重大事项说明 . 177 十一、财务状况分析 . 177 十二、盈利能力分析 . 200 十三、现金流量分析 . 212 十四、资本性支出分析 . 215 十五、财务状况和盈利能力的未来发

28、展趋势分析 . 216 十六、股利分配政策 . 218 第十一章 募集资金运用 . 221 一、募集资金运用概况 . 221 二、募集资金投资项目基本情况 . 222 三、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响. 256 四、新增设备、软件投资和研发支出的必要性分析 . 257 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 11 第十二章 未来发展与规划 . 260 一、公司发展战略与经营理念 . 260 二、公司未来发展计划 . 261 三、拟定计划依据的假设条件及主要困难. 266 四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务之间的关系 . 267 五、本次股票发行对实现上述业务目标的作用

29、. 268 第十三章 其他重要事项 . 270 一、重大合同. 270 二、对外担保. 270 三、诉讼、仲裁 . 271 第十四章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 272 第十五章 附 件 . 278 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 12 第一章 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、拓尔思、拓尔思股份公司 指 北京拓尔思信息技术股份有限公司 拓尔思有限公司 指 北京拓尔思信息技术有限公司，为拓尔思股份公司整体变更前之有限责任公司 TRS 指 拓尔思股份公司的注册商标、英文简称和软件产品的统一品牌 易宝北信 指

30、北京易宝北信信息技术有限公司，为拓尔思有限公司之前身 香港易宝 指 易宝系统（中国）有限公司，为易宝北信的外方投资者 信科互动 指 北京信科互动科技发展有限公司，为拓尔思股份公司主要发起人、控股股东 北信工程 指 北京市北信计算机系统工程公司，为北京信息科技大学全资拥有的全民所有制企业，易宝北信中方投资者，拓尔思股份公司发起人之一，公司第二大股东 深圳创投 指 深圳市创新资本投资有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，公司第三大股东 达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，公司第四大股东 美联融通 指 美联融通资产管理（北京）有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，公

31、司第五大股东 金科高创 指 北京金科高创投资管理咨询有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，公司第六大股东 北信学院 指 北京信息工程学院，为北信工程之上级单位，现已更名为北京信息科技大学 北京市教委 指 北京市教育委员会，为北信学院之上级主管单位 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市金融局 指 北京市金融工作局 中关村管委会 指 中关村科技园区管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 本公司本次向社会公众首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市的行为

32、保荐机构、 保荐人、主承销商、长城证券 指 长城证券有限责任公司 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 13 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司（原为利安达信隆会计师事务所有限责任公司） 经纬律所 指 北京市经纬律师事务所 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司 元 指 人民币元 最近三年 指 2008 年、2009 年及 2010 年 结构化数据 指 存储在关系数据库里，可以用二维表结构来逻辑表达实现的数据 非结构化数据 指 不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据，包括所有格式的办公文档、文本、图片、XML、HTML、各类报表、图像和音频/视频信息等 异构信息 指 不同来源和结构的信息

33、，如关系数据库、文件系统、桌面文档、网页、电子邮件、多媒体信息等 互联网搜索 指 针对互联网信息提供搜索服务，主要厂商包括 Google、百度等 企业搜索 指 针对组织内部的各种异构信息提供统一搜索功能。企业搜索和互联网搜索的主要区别是：信息源多样和异构、更高的查准率要求、与各业务应用的权限集成等 内容管理 指 一种信息管理策略 （Schema） ， 在技术架构上表现为针对组织的各种非结构化、半结构化信息提供采集、创建、存储、管理、传递、反馈等全生命周期管理。由于组织中超过 80%的信息为非结构化或半结构化，内容管理已经成为最为关键的信息基础架构之一 文本挖掘 指 从文本数据中抽取有价值的信息

34、和知识的计算机处理技术 知识管理 指 运用管理及技术手段将人与知识充分结合，创造知识共享的行为模式和文化，通过知识应用及创新，提升组织核心能力，为企业创造价值 竞争情报 指 对整体竞争环境和竞争对手的一个全面监测过程，即用合理的方法，通过长期系统地跟踪、收集、分析和处理各种可能对企业发展、决策及运行产生影响的信息， 最终提炼出企业及其主要对手在市场竞争中的优势、劣势和机会的关键情报，从而帮助企业各职能部门在信息充分的条件下制定决策 企业竞争情报系统 指 利用计算机、网络和数据库等现代信息技术，对反映企业自身、竞争对手和竞争环境的事件状态和变化的数据与信息进行收集、整理、加工、分析，并将分析结果

35、发布给企业决策人员的信息系统 垂直搜索 指 针对某一特定领域、人群或需求提供的信息搜索服务。其特点就是“专、精、深”，且具有行业色彩。例如：针对政府公开信息的政务信息垂直搜索等 舆情监控 指 通过对热点问题和重点领域比较集中的网站信息，如：网页、论坛、BBS等，进行不间断监控，即时提供监控者关注的信息以及必要的分析和建议 元数据 指 提供关于信息资源或数据的一种结构化的数据，是对信息资源的结构化的描述。其作用为：描述信息资源或数据本身的特征和属性，规定数字化信息的组织，具有定位、发现、证明、评估、选择等功能 SaaS 模式 指 Software as a Service， 即软件服务化， 是通

36、过互联网交付和使用软件的模式，把传统上由客户内部运营的模式转变为在线租用的模式 SOA 指 Service-Oriented Architecture，即面向服务的体系结构，是一个组件模型，北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 14 它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来 OCR 识别 指 Optical Character Recognition，即光学字符识别，指将图形化的文字内容转换为字符形式文字 电子政务 指 政府机构在其管理和服务职能中运用现代信息技术，实现政府组织结构和工作流程的重组优化，超越时间、空间和部门分隔的制约，建成一个精简、

37、高效、廉洁、公平的政府运作模式 二次开发 指 在现有应用平台上按照客户个性化需求编写定制化的软件程序，重新测试，再生成能够比现有应用平台更符合客户要求，具有新扩充的功能或者变更原有功能的应用系统 集群 指 一种计算机系统，它通过一组松散集成的计算机软件或硬件连接起来高度紧密地协作完成计算工作。集群可用于提高性能、可用性和可伸缩性 模糊查询 指 利用部分的、不精确的或者相近的查询条件查找到相关数据的方式 人工智能 指 计算机科学的一个分支，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 神经网络 指 在网络模型与算法研究的基础上，利用人工神经网络组成实际的

38、应用系统 聚类 指 文档聚类，文档聚类主要是依据著名的聚类假设：同类的文档相似度较大，而不同类的文档相似度较小。作为一种无监督的机器学习方法，聚类由于不需要训练过程，以及不需要预先对文档手工标注类别，因此具有一定的灵活性和较高的自动化处理能力，已经成为对文本信息进行有效地组织、摘要和导航的重要手段，为越来越多的研究人员所关注 Deep Web 指 深层互联网，也常称为不可见 Web、暗网或隐藏 Web，通常数据存储在网络数据库里、不能通过超链接访问而需要通过动态网页技术访问的资源集合。 CRM 指 Customer Relationship Management，即客户关系管理系统。 EAM

39、指 Enterprise Asset Management，即企业资产管理系统，是面向资产密集型企业的企业信息化解决方案 ERP 指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划 OA 指 Office Automation，即办公自动化系统 PLM 指 Product Lifecycle Management，即产品生命周期管理系统 UOML 指 Unstructured Operation Markup Language，即非结构化操作标记语言。基于 XML、跨平台、与编程语言无关、与具体应用无关、定义了非结构化文档操作通用功能的开放标准 ISO 9001 指

40、国际标准化组织发布的一种国际质量管理体系 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度集成模型，是以更加系统和一致的框架来指导组织改善软件过程，提高产品和服务的开发、获取和维护能力 注：本招股说明书保留 2 位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 15 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况（一）发行人概况 1、公司名称：北京拓尔思信息技术股份有限公司 2、英文名称：Be

41、ijing TRS Information Technology Co., Ltd. 3、法定代表人：李渝勤 4、注册地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 14 层 14B04 5、注册资本：9,000 万元 （二）发行人设立情况（二）发行人设立情况 本公司系由北京拓尔思信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司， 于2007 年 12 月 18 日经北京市工商局核准变更登记，企业法人营业执照注册号为110108005695166。北京拓尔思信息技术有限公司的前身是成立于 1993 年 2 月18 日的北京易宝北信信息技术有限公司，于 2001 年 12 月 25 日更名为北京拓尔思信

42、息技术有限公司。 （三）发行人主营业务情况（三）发行人主营业务情况 本公司的主要业务是从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、 销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务。 二、发行人核心竞争优势 本公司是中文全文检索技术的创始者，公司的主要创业人员早在 80 年代末就已开展中文全文检索技术的研究， 公司在中文信息检索和文本挖掘领域具有国内外领先的原创技术，率先在国内推出平台化内容管理软件和文本挖掘软件。本公司对这些核心技术和产品拥有完全自主的知识

43、产权。 本公司在非结构化信息处北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 16 理领域拥有较高的市场份额，核心竞争优势明显，主要体现在以下几个方面： 1、市场地位和客户资源优势、市场地位和客户资源优势 TRS 系列产品已经被国内外 3,000 多家企业级用户采用， 覆盖了众多国家部委和省级政府部门、国家涉密单位、国内主要新闻媒体、大型企业集团等，包括中共中央办公厅、国务院办公厅、国家发改委、国家知识产权局、新华通讯社、人民日报社、中央电视台、新华网、国家图书馆、中国移动、中国银行、中国石油、日本佳能等。根据赛迪顾问的统计（2010.06），本公司在中国企业搜索软件、Web 内容管理软件、垂直搜索

44、及舆情监测软件等领域市场份额排名第一，在内容管理软件、知识管理和竞争情报软件等领域市场份额名列行业前五名。 2、研发创新优势、研发创新优势 公司一直致力于核心技术的自主研发和创新应用， 报告期内累计投入的研发费用 3,646.32 万元，占同期营业收入的 9.70%。从文本检索到多媒体检索，从企业搜索到网络垂直搜索，从关键词检索到语义检索和文本挖掘，从信息发布到内容管理等，一直引领海量非结构化信息的自动化和智能化处理技术的发展，并正朝云服务的方向发展。公司拥有完全自主的知识产权，并在长期的研发积累中建立了较高的技术竞争门槛。从 1996 年起，公司承担了几十项国家和北京市的科研项目，包括国家

45、863 计划、国家自然科学基金重大项目、科技型中小企业技术创新基金、科技部国家级火炬计划和北京市重大科技计划等等，如作为主持单位承担了“十一五”国家 863 计划重点项目中文信息处理中“跨媒体搜索关键技术研究及服务产品开发”课题研发任务。2010 年本公司与清华大学、北京大学、新华社等单位共同申请的多个课题已经入围国家科技重大专项课题（核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品）和国家科技支撑计划项目等。此外，公司和国内外大学、研究机构具有密切的联合和多层次合作关系，如和北京大学软件学院、北京信息科技大学、中国科学院计算所等建立了紧密的合作关系。公司被中国软件行业协会评为 2007 年度和 20

46、09 年度中国十大创新软件企业。2009 年获得北京市政府、科技部、中国科学院联合认定的“中关村国家自主创新示范区创新型试点企业”。 3、产品技术优势、产品技术优势 本公司的“TRS 全文信息管理系统”2007 年作为中文信息处理系统的典型成果入选中国计算机学会评选的中国计算机事业创建50周年有重要影响的37件大北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 17 事之一。“TRS 信息检索系统” 、“TRS 内容协作平台”、“TRS 文本挖掘软件”分别获得中国软件行业协会 2006 年度、2008 年度、2010 年度中国十大创新软件产品称号。TRS 中文内容管理系统 2003 年获得国家火炬计划

47、项目证书及北京市高新技术成果转化项目认定证书。 新一代信息技术产业已被列入战略性新兴产业。新一代信息技术产业规划中，明确提出“云计算的研发和示范应用”、“高端软件”、“提升软件服务及网络增值服务等信息服务能力”等重点研发和应用方向。本公司的 TRS 企业搜索软件和 TRS 垂直搜索软件已经具备在云环境中的部署和服务能力，用于国家知识产权局检索服务系统及新华社多媒体数据库系统。 本公司也正在研发基于云架构的TRS 企业搜索软件新版本， 2010 年已推出 TRS 内容协作平台的云服务试验平台。在海量信息智能分析领域，本公司 TRS 网络信息雷达、TRS 中文文本挖掘和舆情分析产品形成的海量信息的

48、采集、分析、展现和利用的整体解决方案具备业界领先优势。 4、技术团队优势、技术团队优势 公司集聚了一批国内中文信息智能处理的技术人才， 承担了多项国家科研项目， 已经形成了中文企业搜索和文本挖掘领域颇具规模的高水平研究队伍和开发队伍，公司总经理施水才先生获聘为国家 863 计划重点项目专家组成员。 5、特殊行业准入优势、特殊行业准入优势 公司业务已经拓展到涉及国家安全和公共安全的行业，如公安、军队及其他涉密领域。这些行业领域对于采用国产软件有明确的要求。公司作为拥有完全自主知识产权的国内最大的企业搜索技术和内容管理技术提供商， 在特殊行业具有十分明显的竞争优势。 三、发行人控股股东及实际控制人

49、概况 （一）控股股东（一）控股股东 本公司的控股股东为信科互动，持股比例为 75.63%。信科互动共有两个股东，均为自然人，其中李渝勤女士持有信科互动 80%的股权，施水才先生持有信科互动 20%的股权。信科互动除控股本公司外，无其他控股公司或参股公司。 信科互动成立于 2001 年 10 月 26 日，主营业务为技术开发、投资咨询、企业管理咨询。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书 18 （二）实际控制人（二）实际控制人 本公司的实际控制人为李渝勤女士， 李渝勤女士直接持有信科互动 80%的股权，间接持有本公司 60.50%的股份，是本公司实际控制人，李渝勤女士还以参股方式持有北京金科

50、同利创业投资有限公司 16%股权。 四、发行人主要财务数据和财务指标 （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总计 28,479.39 22,317.12 18,898.98 负债总计 3,160.93 2,629.36 2,921.86 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 25,318.46 19,687.77 15,977.12 其中：归属于母公司所有者权益合计 25,318.46 19,687.77 15,977.12 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：万元 项项