博世科：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 广西博世科环保科技股份有限公司广西博世科环保科技股份有限公司 Guangxi Bossco Environmental Protection Technology Co.,Ltd. 南宁市高新区高新五路南宁市高新区高新五路 8 8 号号 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明创业板上市招股说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街9595号）号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投

2、资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,550 万股 每股面值 1.00 元 发行后总股本 6,200 万股 每股发行价格 10.00 元/股 预计发行日期 2015 年 2 月 10 日 拟上市交易所 深圳证券交易所 公开发行新股与股东公开发售股份方案 本次发行的股票全部为新股， 公司股东不公开发售股份。 本次公开发行新股的数量为 1,550 万股，发行后流通股占发行后总股本比例为 25%。 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 年 月 日

3、 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司

4、负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、公开发行新股与股东公开发售股份方案一、公开发行新股与股东公开发售股

5、份方案 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量为 1,550 万股，发行后流通股占发行后总股本比例为 25%。 二、相关责任主体作出的承诺及约束措施二、相关责任主体作出的承诺及约束措施 （一）发行人（一）发行人作出的承诺及约束措施作出的承诺及约束措施 1、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺 发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重

6、大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形之日起十个交易日内， 发行人将启动回购公司首次公开发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会， 履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。 发行人已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。 期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。 股份回购义务需在股

7、东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 2、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 4 本次公开发行股票并在创业板上市后， 公司总股本和净资产将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本和净资产增加的情况下， 公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度下降，投资者即期回报将被摊薄

8、。基于上述情况，为填补被摊薄即期回报，公司拟采取措施并承诺如下： （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理及使用制度的规定和要求，实行募集资金专户存储，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金规范合理使用，防范募集资金使用风险。 （2）认真实施募投项目，努力实现项目效益 为提高主营业务的规模化、产业化能力，提升核心竞争力，公司拟将募集资金投入到环保设备制造基地扩建技术改造项目、技术研发中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。 公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性和必要性论证，通过积极组织募

9、集资金投资项目的实施，努力实现项目效益，增强公司股东回报。 （3）实施积极利润分配政策，重视投资者分红回报 公司上市后适用的公司章程（草案）对公司利润分配政策进行了详细而明确的规定，公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性、稳定性和合理性。 （4）坚持技术研发和业务创新，增强公司核心竞争力 一直以来，通过不断加强科研投入，大力培养和引进人才，公司技术创新能力得到不断增强，业务范围和领域得到不断扩大。凭借已建立起的技术研发、系统集成、关键设备、工程业绩等核心竞争优势，公司将致力于进一步巩固和拓宽市场领域，努力提高公司收入水平与盈利能力。 （5）加强经营管理和内部控制

10、，确保实现经营管理目标 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 5 公司汇集了一批具有海外留学背景的高学历管理人员， 核心经营管理人员管理与技术素质兼备，通过进一步加强经营管理和内部控制，不断提高经营效率和管理水平，确保公司经营管理目标的实现和业务领域的不断扩大。 3、其他承诺、其他承诺 发行人将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、 监事和高级管理人员作出的相关公开承诺履行义务，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 4、承诺约束措施、承诺约束措施 发行人若未能履行上述承诺，则发行人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时，若致使投资者

11、在证券交易中遭受损失，发行人将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金， 为公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 （二）发行人实际控制人作出的承诺及约束措施（二）发行人实际控制人作出的承诺及约束措施 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺 公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍承诺：其在本次公开发行股票前所持有的博世科股份， 自博世科股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由博世科回购；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月。其所持公司

12、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。 2、关于持股意向和减持意向的承诺、关于持股意向和减持意向的承诺 公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺：在本次公开发行股票前所持博世科股份，在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持的股份合计不超过其所持有的博世科股份数的 25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持底价进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 6 让等合法方式进行，在减持前提前 3 个交易日通知博世科并予以公告。本人将严格遵

13、守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺， 规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴博世科。 3、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺 公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺：本次发行的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形之日起十个交易日内， 本人将配合公司启动回购公司首次公开发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定

14、履行信息披露义务等， 并按照届时公布的回购方案完成回购。 博世科已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；博世科已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30个交易日博世科股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。 期间博世科如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。 股份回购义务需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、关于稳定股

15、价的承诺、关于稳定股价的承诺 公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺：为维护公众投资者的利益， 公司股东大会已审议通过广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案 （以下简称 “稳定股价预案” ） 。本人承诺如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值时， 将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的稳定股价预案的全部内容，本人承诺将遵守和执行稳定股价预案的内容并承担相应的法律责任。 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 7 5、关于一致行动的承诺、关于一致行动

16、的承诺 2012 年 1 月，公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍共同签订了一致行动协议书，承诺各方自签署该协议后至博世科首次公开发行股票并上市交易三十六个月内仍将作为一致行动人对博世科形成最终共同实际控制。 6、关于避免同业竞争的承诺、关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺：（1）不会以任何方式 （包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与博世科主营业务构成竞争的业务；（2）将采取合法及有效的措施，促使承诺人现在或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受承诺人控制的企业不从事与博世科主营业务构成竞争的业

17、务；（3）如承诺人（包括现在或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业） 获得的任何商业机会与博世科主营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知博世科，并优先将该商业机会给予博世科；（4）在未来拥有与博世科形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时， 承诺人将通过监管部门认可的合法方式将其注入博世科， 以规避与博世科形成同业竞争或潜在同业竞争，从制度上保证博世科及中小股东的合法权益不受损害；（5）不干涉博世科的正常生产、经营活动，不损害博世科及中小股东的利益。 7、关于减少和规范关联交易的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺 公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺：（1）尽量避免或

18、减少承诺人（包括其现在或将来成立的其他公司和其它受承诺人控制的企业）与博世科及其子公司之间发生关联交易；（2）不利用承诺人实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用承诺人实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与公司进行交易， 不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（5）就承诺人（包括其现在或将来成立的其他公司和其它受承诺人控制的企业）与博世科及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严

19、格按照市场经济原则，采用公开招标或 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 8 者市场定价等方式。 8、关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的承诺、关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的承诺 公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺：如博世科或其下属子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、 住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，实际控制人将承担全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须由博世科或其下属子公司支付的情况下， 及时向博世科或其下属子公司给予全额补偿， 以确保博世科或其下属子公司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失

20、； 实际控制人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向博世科或其下属子公司行使追索权；实际控制人就上述承诺承担连带责任。本承诺自出具之日起不可撤销。 9、承诺约束措、承诺约束措施施 公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺：若本人未能履行上述承诺及在博世科招股说明书中披露的其他公开承诺， 本人将依法承担相应的法律责任， 并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行之日起30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人将自愿按相应赔偿金额申请冻结本人所持博世科相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供

21、保障。 （三）持股（三）持股 5%以上的股东作出的承诺及约束措施以上的股东作出的承诺及约束措施 1、关于关于股份锁定股份锁定的的承诺承诺 盈富泰克创业投资有限公司、深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）承诺： 其所持有的博世科股份，自博世科在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由博世科回购。 2、关于关于持股意向和减持意向持股意向和减持意向的的承诺承诺 盈富泰克创业投资有限公司、深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）承诺：在博世科首次公开发行股票前所持博世科股份，在锁定期满后两年内，减持数量不超过本次发行前持有股份的 100%，减持价格为不低于届时最近一期经审 广西博世科

22、环保科技股份有限公司 招股说明书 9 计的每股净资产，如遇除权除息，上述减持底价及减持数量进行相应调整。减持方式为通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让等合法方式进行。在减持前提前 3 个交易日通知博世科并予以公告。 本企业将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴博世科。 3、其他承诺、其他承诺 盈富泰克创业投资有限公司、深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）承诺：不采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对博世科的控制比例，或者巩固其对博世科的持股地位；行使表决权时，按照独立判断

23、自行投票表决，不与博世科其他股东通过协议或其他安排采取一致行动；未来不通过任何途径取得博世科控制权， 或者利用持股地位干预博世科正常生产经营活动。 4、承诺约束措施、承诺约束措施 本公司/企业将严格遵守我国法律法规的有关规定以及本公司/企业就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的相关承诺，规范诚信履行股东的义务。如本公司/企业违反上述承诺，将承担相应的法律责任。 （四）持股（四）持股 5%以下的股东作出的承诺及约束措施以下的股东作出的承诺及约束措施 1、关于关于股份锁定股份锁定的的承诺承诺 （1）王双飞关联股东王其、杨崎峰关联股东黄崇杏承诺：其在本次公开发行股票前所持有的博世科股份， 自

24、博世科股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由博世科回购；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。 （2）程韵洁、陈国宁、朱红祥、詹磊、徐萃声、计桂芳、陈文南、陈楠、 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 10 陆立海、叶远箭、肖琳、覃程荣、罗文连、张文亮、成一知、易伶、张勇、林丽华承诺：其所持有的博世科股份，自博

25、世科股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由博世科回购。 （3）霍建民、张频、詹学丽、杨金秀、莫翠林、王继荣承诺：其所持有的公司股份， 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。 2、承诺约束措施、承诺约束措施 上述人员承诺， 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，将承担相应的法律责任。 （五） 发行人董事、 监事和高级管理人员及其他核心人员作出的（五） 发行人董事、 监事和高级管理人员及其他核心人员作出的承诺及约束措施承诺及约

26、束措施 1、关于关于股份锁定股份锁定的的承诺承诺 （1）任公司董事、高级管理人员的陈琪、周茂贤、黄海师、李琨生承诺：其所持有的博世科股份， 自博世科股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由博世科回购；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。 （2）任公司董事、监事、高级管理人员的王双飞、宋海农、杨崎峰、周茂贤、黄海师、

27、陈琪、李琨生、陈文南承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的博世科股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不再买入博世科股份，买入后六个月内不再卖出博世科股份；自离职后半年内，不转让本人持有的博世科股份。 2、关于招股说明书真实、准确、关于招股说明书真实、准确、完整完整、及时、及时的承诺的承诺 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 11 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失

28、的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、关于减少和规范关联交易的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： （1）尽量避免或减少承诺人（包括其现在或将来成立的其他公司和其它受承诺人控制的企业） 与博世科及其子公司之间发生关联交易；（2）不利用承诺人地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用承诺人地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（5）就承诺人（包括其现在或将来成立的其他公司和其它受承诺人控制的企业） 与发行人及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促

29、发行人履行合法决策程序，按照上市规则和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 4、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺：为维护公众投资者的利益，公司股东大会已审议通过稳定股价预案。本人作为公司董事/高级管理人员，承诺如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值时，将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的稳定股价预案的全部内容，本人承诺将遵守和执行稳定股价预案的内容并承担相应的法律责任。 5、其他承诺

30、、其他承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述相关承诺。 6、承诺约束措施、承诺约束措施 （1）任公司董事、监事、高级管理人员的王双飞、宋海农、杨崎峰、周茂 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 12 贤、黄海师、陈琪、李琨生、陈文南承诺：本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司或承担相应的法律责任。 （2）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：若本人未履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将

31、依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，本人自愿将在公司当年全年从公司所领取的全部薪金或全部薪金及现金分红对投资者先行进行赔偿。 （六）相关中介机构承诺（六）相关中介机构承诺 1、发行人保荐机构承诺、发行人保荐机构承诺 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

32、将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失， 但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。” 2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 “本所及经办律师已阅读招股说明书， 确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的

33、广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 13 金额赔偿投资者损失， 但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 ” 3、发行人会计师承诺、发行人会计师承诺 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书， 确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚

34、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 4、发行人资产评估机构承诺、发行人资产评估机构承诺 “本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书， 确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 5、发行人验资复核机构承诺、发行人验

35、资复核机构承诺 “本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书， 确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。 本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 14 三、利润分配方案三、利润分配方案 （一）本次发行前滚存利润的分配安排（一）本次发行前滚存利润的分配安排 如本

36、次发行成功，公司公开发行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。 （二二）本次发行上市后的利润分配政策）本次发行上市后的利润分配政策 公司上市后适用的公司章程（草案） 有关公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下： 1、利润分配政、利润分配政策的研究论证程序和决策机制策的研究论证程序和决策机制 （1）利润分配政策研究论证程序：公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时， 应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人

37、员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 （2）利润分配政策决策机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且全体监事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2

38、/3 以上表决通过， 并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 2、公司利润分配政策、公司利润分配政策 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 15 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采

39、取现金方式分配利润。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或超

40、过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 16 公司发展阶段属成长期且有重大资

41、金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （5）利润分配应履行的审议程序： 公司进行利润分配

42、时，应当由公司董事会先制订利润分配方案后，提交股东大会审议批准。 董事会拟定利润分配方案相关议案过程时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事意见。 独立董事应当发表明确意见； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答

43、复中小股东关心的问题。 公司在当年度实现盈利， 但公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按低于章程规定的现金分红比例进行分配的原因、 未分配 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 17 利润留存公司的用途及预计投资收益等事项；独立董事还应当对此发表独立意见。 （6）公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （7）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见， 在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （8）公司利润分配政

44、策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整和变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 关于公司利润分配的具体规划和计划安排内容，请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配”相关内容。 四、股价稳定预案及约束措施四、股价稳定预案

45、及约束措施 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制订广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案 ，具体如下： 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 18 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日” ，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除

46、息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同） ，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及实际控制人、 董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配， 尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。 在公司实施具体稳定股价措施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （二）稳定股价措施的方式及顺序（二）稳定股价措施的方式及顺序 1、稳定股价措施的方式、稳定股价措施的方式 公司及公司实际控制人、董事和

47、高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司实际控制人、 董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市条件。 （1）公司回购股份； （2）公司实际控制人增持公司股份； （3）其他董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同） 、高级管理人员增持公司股份。 2、稳定股价措施的实施顺序、稳定股价措施的实施顺序 第一选择为公司回购股份，如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件， 则第一选择为实际控制人增持公司股份及其他董事、高级管理人员增持公司股份。 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 19 第二选择为公司实际控制人增持公司股份及其他

48、董事、 高级管理人员增持股份。在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人、 其他董事及高级管理人员增持公司股份不会致使公司不满足法定上市条件； （2）公司虽实施股份回购计划但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产”之条件。 （三）稳定股价的具体实施（三）稳定股价的具体实施 1、公司回购股份 公司董事会在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议实施股份回购议案， 并在做出实施回购股份或不实施回购股份的决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通

49、知。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司的股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会决议决定实施回购后， 公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下， 公司董事会经综合考虑公司经

50、营发展实际情况、 公司所处行业情况、 公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股份的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股份以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 广西博世科环保科技股份有限公司 招股说明书 20 2、实际控制人增持公司股份 实际控制人在触发稳定股价措施之日或在满足实际控制人增持股份启动条件之日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告， 增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金总