创业黑马：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 创业黑马（北京）科技股份有限公司创业黑马（北京）科技股份有限公司 北京市朝阳区酒仙桥北路甲北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院号院 205 号楼号楼-1 至至 7 层层 101 内内 706 室室 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼楼 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资

2、者面临较大的险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。作出投资决定。 创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司

3、承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者

4、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股 A 股 （二）发行股数，股东公开发售股数 公开发行新股 1,700 万股，本次发行股东不公开发售股份。 （三）每股面值 1.00 元 （四）每股发行价格 10.75 元 （五）预计发行日期 2017 年 7

5、月 31 日 （六） 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 6,800 万股 （八）保荐机构、主承销商 招商证券股份有限公司 （九） 招股说明书签署日期 2017 年 7 月 27 日 创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份锁定和减持承诺一、股份锁定和减持承诺 （一）控股股东、实际控制人股份锁定及减持承诺（一）控股股东、实际控制人股份

6、锁定及减持承诺 牛文文先生作为股份公司的控股股东及实际控制人，同时担任股份公司董事及高级管理人员，于此郑重承诺如下：在股份公司股票上市之日起 36 个月（“锁定期”） 之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 若本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上一年末本人所持股份公

7、司股份数量的 20%，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前 3 个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（“发行价”）。 本人减持股份公司股票时，将在减持时提前 3 个交易日予以公告。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺； 若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、

8、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺； 创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-4 在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后 6 个月内不转让本人所持有的股份公司股份。自公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应

9、调整。 本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本人承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本人持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 （二）其他股东持股锁定及减持承诺（二）其他股东持股锁定及减持承诺 1、牛文文持有的创业嘉乐合伙份额锁定承诺及创业嘉乐承诺牛文文持有的创业嘉乐合伙份额锁定承诺及创业嘉乐承诺： 本公司实际控制人牛文文先生承诺：在股份公司股票上市之日起 36 个月（“

10、锁定期”）内，不转让或委托他人管理其所持有的创业嘉乐的合伙份额。 本公司实际控制人牛文文先生控制的创业嘉乐承诺： 在股份公司股票上市之日起 36 个月（“锁定期”）内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本企业直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 若本企业所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的， 除届时法律法规另有规定或另有约

11、定外， 本企业每年减持股份公司的股份数量将不超过上一年末本企业所持股份公司股份数量的 20%（减持至所持股份公司股份不超过 1,000创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-5 股时，可一次性全部减持） 。减持的具体操作：减持时间、减持股价区间由本企业召开合伙人会议经届时本企业全体合伙人过半数同意。 若本企业于本企业承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票， 股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（ “发行价” ） 。 本企业减持股份公司股票时，将在减持时提前 3 个交易日予以公告。 若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的

12、收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本企业承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本企业将忠实履行上述承诺， 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本企业承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得” ）归股份公司所有， 同时本企业持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本企业未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管

13、机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。 2、持股、持股 5%以上的以上的蓝创文化承诺：蓝创文化承诺： 在股份公司股票上市之日起 12 个月（“锁定期”）内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本企业直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 若本企业所持股份公司股票在上述锁定期满后 12 个月内减持的，减持不超过本企业所持股份公司股份的 100%；若本企业所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持，减持应按照市场价格进行。本企业将

14、至少提前 3 个交易日通知股份创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-6 公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 本企业将忠实履行上述承诺， 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本企业承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得” ）归股份公司所有， 同时本企业持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本企业未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 本企业将积极采

15、取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。 3、持股持股 5%以上的以上的达晨创丰承诺：达晨创丰承诺： 在股份公司股票上市之日起 12 个月（“锁定期”）内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本企业直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 若本企业所持股份公司股票在上述锁定期满后 12 个月内减持的，减持不超过本企业所持股份公司股份的 100%；若本企业所持股份公司股票

16、在锁定期满后两年内减持，减持应按照市场价格进行。本企业将至少提前 3 个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 本企业将忠实履行上述承诺， 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本企业承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得” ）归股份公司所有， 同时本企业持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本企业未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交股份公司的违规减持所得金额相等的创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请

17、文件 招股说明书 1-1-7 现金分红。 本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。 4、持股低于、持股低于 5%的普华天勤、用友的普华天勤、用友创新创新、苏州卓燝、前海中咨旗承诺：、苏州卓燝、前海中咨旗承诺： 在股份公司股票上市之日起 12 个月（“锁定期”）内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本企业直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 本企业将忠

18、实履行上述承诺， 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本企业承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得” ）归股份公司所有， 同时本企业持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本企业未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。 5、持股低于、持股低于

19、 5%的其实先生承诺：的其实先生承诺： 在股份公司股票上市之日起 36 个月（“锁定期”）内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 本人将忠实履行上述承诺， 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本人承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得” ）归股份创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-8 公司所有， 同时本人持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本人现金分

20、红中与本人应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 （三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定及减持承诺（三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定及减持承诺 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘义伟、王佳佳、潘博1承诺：在股份公司股票上市之日起 12 个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不

21、由股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（“发行价”）。 本人减持股份公司股票时，将在减持时提前 3 个交易日予以公告。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺； 若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或

22、者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺； 在上述锁定期满后，本人于担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间 1 潘博于 2016 年 12 月 21 日辞去发行人财务总监职务，现为发行人财务副总监，继续履行相关承诺。 创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-9 内每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后 6 个月内不转让本人所持有的股份公司股份。自公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个

23、月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本人承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本人持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 二、股价稳定承诺二、股价稳定承诺 （

24、一）控股股东承诺（一）控股股东承诺 公司控股股东牛文文先生承诺：股份公司上市后 3 年内，股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于股份公司近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末股份公司股份总数，下同） （以下简称为“触发启动条件”）,本人将依据法律法规、股份公司章程规定及本承诺内容，依照以下程序实施具体的稳定股价措施： 触发启动条件后,本人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求，且不应导致股份公司股权分布

25、不符合上市条件的前提下，对股份公司股票进行增持。 创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-10 本人应在满足上述前提之日起 10 个交易日内，就增持股份公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知股份公司，并由股份公司进行公告。本人应自公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持。本人将以所获得的股份公司上一年度的现金分红的 10%且不低于 100 万元的资金增持股份公司股份，增持价格不超过股份公司近一期经审计的每股净资产。 本人启动增持计划后，若股份公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值超过

26、其近一期经审计的每股净资产,本人将终止增持股份事宜，且在未来 6 个月内不再启动股份增持事宜。 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行上市所做的承诺， 本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处获得股东分红，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让， 直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严

27、格依法执行该等裁判、决定。 （二）发行人非独立董事、高级管理人员承诺（二）发行人非独立董事、高级管理人员承诺 发行人非独立董事傅忠红，高级管理人员：刘义伟、潘博2、韩雪冬承诺： 股份公司上市后 3 年内，股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于股份公司近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末股份公司股份总数，下同） （以下简称为“触发启动条件”） ，本人将依据法律法规、股份公司章程规定及本承诺内容，依照以下程序实施具体

28、的稳定 2 潘博于 2016 年 12 月 21 日辞去发行人财务总监职务，现为发行人财务副总监，继续履行相关承诺。 创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-11 股价措施： 触发启动条件后，本人应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不应导致股份公司股权分布不符合上市条件的前提下，对股份公司股票进行增持。 在满足上述前提之日起 10 个交易日内，本人应就增持股份公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知股份公司并由股份公司进行公告。 本人并应在

29、增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持。本人将以所获得的股份公司上一年度的税后薪酬 20%增持股份公司股份,增持价格不超过股份公司近一期经审计的每股净资产。 股份公司公告上述增持计划后，若股份公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值超过其近一期经审计的每股净资产,本人将终止增持股份事宜，且在未来 6 个月内不再启动股份增持事宜。 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

30、向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬、津贴及获得股东分红，本人间接持有的股份公司股份不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 （三）发行人承诺（三）发行人承诺 发行人承诺： 本公司上市后 3 年内，股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-12 值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复

31、权处理，下同）低于公司近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） （以下简称为“触发启动条件”） ，本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容，依照以下程序实施具体的稳定股价措施： 触发启动条件后，为稳定股价，本公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不导致本公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在达到上述条件之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会

32、审议。本公司将以上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%且不低于 500 万元的资金回购社会公众股，回购价格不超过公司近一期经审计的每股净资产。 本公司董事会公告回购股份预案后，股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值超过近一期经审计的每股净资产，本公司将终止回购股份事宜，且在未来 6 个月内不再启动股份回购事宜。 若本公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依

33、法承担相应责任。本公司若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-13 三、关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗三、关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺漏等情况的承诺 （一）控股股东承诺（一）控股股东承诺 牛文文先生承诺， 发行人招股说明书有虚假记载、

34、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且将购回已转让的原限售股份；发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （二）（二）发行人承诺发行人承诺 本公司承诺， 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股；本公司招股说明书有虚假记载、误导

35、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （三）发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人实际控制人牛文文、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 本人承诺，发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本人真实意思表示，

36、本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-14 四、中介机构关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或四、中介机构关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺者重大遗漏等情况的承诺 保荐机构招商证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；该承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 发行人审计机构天

37、职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。该承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。 发行人律师通力律师事务所承诺：因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。该承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。 发行人评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司承诺：

38、因本公司为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。该承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 五、未能履行上五、未能履行上述承诺的约束措施述承诺的约束措施 （一） 控股股东、 持有发行人（一） 控股股东、 持有发行人 5%以上股份的股东、 持有发行人股份的董事、以上股份的股东、 持有发行人股份的董事、高级管理人员违反减持承诺的约束措施高级管理人员违反减持承诺的约束措施 上述单位（人）违反减持承诺的约束措施，详见本节“一、股份锁定和减持创业黑马首次

39、公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-15 承诺”之“ （一）控股股东、实际控制人股份锁定及减持承诺” 、 “ （二）其他股东持股锁定及减持承诺”和“ （三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定及减持承诺”相关表述。 （二）发行人、控股股东、发行人董事、高级管理人员违反稳定股价承诺（二）发行人、控股股东、发行人董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施的约束措施 上述单位（人）违反稳定股价承诺的约束措施，详见本节“二、股价稳定承诺”之“ （一）控股股东承诺” 、 “ （二）发行人非独立董事、高级管理人员承诺”和“ （三）发行人承诺”相关表述。 （三）招股说明书如存

40、在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺约束措施 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关承诺约束措施参见本节“三、关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺”相关内容。 保荐机构、律师、会计师事务所和评估机构的相关承诺约束措施参见本节“四、中介机构关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺”相关内容。 六、利润分配六、利润分配 （一）本次发行前滚存利润的分配安排一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2016 年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润的分配方案为：由发行后的新老股东按照持股比例共享。

41、（二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，严格遵守下列规定： 1、公司的利润分配原则如下： 创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-16 （1）重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。 （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。 （3）优先采用现金分红的利润分配方式。 （4）充分听取和考虑中小股东的要求。 （5）充分考虑货币政策。 2、公司利润分配具体政策如下：

42、 （1）公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。 （2） 在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 （3）如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 重大资金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5,000万元人民币； 公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 上述重大资金支出应按照公司相关事项

43、决策权限履行董事会或股东大会审议程序。 （4）如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-17 红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

44、最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 3、公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事） ，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利

45、润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。 4、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突

46、的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-18 交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改本章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 5、股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未

47、来发展计划， 在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。 董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的， 该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 鉴于本公司首次公开发行股票后，公司股本及净资产规模将有大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设投入周期， 募集资金产生的经济效

48、益存在一定的时间差和不确定性， 这些因素可能会在短期内影响本公司的每股收益和净资产收益率，形成股东即期回报被摊薄的风险。为维护广大股东利益，增强投资者信心，本公司将在首次公开发行股票后采取如下措施填补被摊薄即期回报： 1、强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率 （1）在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照本公司招股说明书披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用； （2）将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金； （3）在符合上述募集资金管理要求的基础上，本

49、公司将结合当时的市场状创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-19 况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 2、加快募集资金投资项目的建设进度 在募集资金到位前，本公司将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局； 募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，并在确保公司募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 3

50、、进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力 （1）将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升公司的研发创新能力； （2）同时，借助技术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升本公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。 4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策 将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容， 积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时