康泰生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 深圳康泰生物制品股份有限公司深圳康泰生物制品股份有限公司 （深圳市南山区科技工业园科发路 6 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 总发行股数

2、4,200 万股， 占发行后总股本比例 10.22%。本次发行的股份来源为公司发行新股，不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 3.29 元 预计发行日期 2017 年 1 月 20 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 41,100 万股 保荐机构、主承销商 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 1 月 19 日 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责

3、任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整

4、。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应特别注意以下重大事项，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解。 一、股份限售安排、自愿锁定和延

5、长锁定期限承诺一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺 （一）控股股东、实际控制人杜伟民承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、若发行人上市后六个月内，发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整，下同）均低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”） ，或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定

6、期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 3、若本人将直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内进行减持的，则减持价格（如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整，下同）不低于发行价；若本人在该期间内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 则减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 4、上述承诺期满后，本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在担任发行人董事、高级管理人员期间

7、，每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内， 不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的， 自申报离职之日起 18 个月内不转让持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-4 的，自申报离职之日起 12 个月内不转让持有的发行人股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 （二）杜兴连、杜剑华、徐少华承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人

8、直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （三）招银国际承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （四）磐霖丹阳承诺 截至 2015 年 6 月 5 日，本企业共持有康泰生物 430 万股股份，其中： 1、本企业于 2014 年 5 月参与康泰生物增资扩股并认购康泰生物新增的 300万股股份，就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发

9、行的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本企业于 2015 年 6 月从杜伟民处受让其持有的康泰生物 130 万股股份，就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 （五）持有本公司股份的董事、高级管理人员郑海发、刘建凯、李彤、刘群、苗向、张建三、甘建辉、朱征宇承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、若发行人上市后六个月内

10、，发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整，下同）均低于发行人首次公开发行股票的发深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-5 行价（以下简称“发行价”） ，或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 3、若本人将直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内进行减持的，则减持价格（如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公

11、积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整，下同）不低于发行价；若本人在该期间内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 则减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 4、上述承诺期满后，本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内， 不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的， 自申报离职之日起 18 个

12、月内不转让持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让持有的发行人股份。 （六）持有本公司股份的监事吕志云承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、上述承诺期满后，本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在担任发行人监事期间，每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内， 不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 本人

13、在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让持有的发行人股份。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （七）除上述股东外的其他股东承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 二、发行前持股二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 发行前持有本公司

14、 5%以上股份的股东仅杜伟民一人，杜伟民承诺： “本人将根据自身投资决策安排及发行人股价情况， 对所持发行人股票作出相应的减持安排。在锁定期届满且不违背已作出承诺的前提下，针对本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，本人将根据上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关法规的规定，通过证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持；锁定期届满后，本人第一年减持比例不超过本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的 5%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行人首次公开发行股票发行价（以下简称“发行价”） ，并不得影响本人对发行人的控制权；本人第二年减持比例不超过

15、本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的 10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，并不得影响本人对发行人的控制权。若本人在锁定期届满后两年内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归发行人所有。 本人将于减持前 3 个交易日予以公告；若本人违反上述承诺，则减持所得收入将归发行人所有。 ” 三、稳定股价的承诺三、稳定股价的承诺 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司制定以下股价稳定预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案

16、具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 在公司 A 股股票上市后三年内， 如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-7 日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的， 每股净资产需相应进行调整，下同） ，且公司情况同时满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、回购或增持相关规定的情形，则本公司及控股股东、董事（不含独立董事） 、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 公司实施股

17、价稳定措施的目的是使股价与股票价值相匹配， 尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。 （二）稳定公司股价的具体措施 1、本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、控股股东在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制控股股东买卖股票，则控股股东在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内） ，应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包括但

18、不限于：于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于人民币 5,000 万元资金增持股份，若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕， 则可终止实施该次增持计划。 3、公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员在触发稳定股价措施日起触发增持义务后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事（不含独立董事） 、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内） ，应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数

19、量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包括但不限于：于触发稳定股价措施日起 3 个月以内， 以不低于各自上年度薪酬总额的 20%的资金增持股份， 若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-8 4、公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员未履行股价稳定义务，或已履行股价稳定义务但未达到效果的，经有权提案的人士或股东提案，本公司将召开董事会审议公司

20、回购股份预案（包括但不限于回购股份数量、价格区间、资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容）的议案并公告，同时通知召开临时股东大会进行表决。前述回购股份预案包括但不限于：若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划，连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或回购资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。 5、控股股东、公司、董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时， 应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决

21、权股份总数的三分之二以上同意通过。 （三）未能履行增持或回购义务的约束措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行， 则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划， 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权； 如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回

22、购计划， 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、 对于公司董事 （不含独立董事） 、 高级管理人员， 如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行， 则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务， 由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事） ，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-9 3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事（不含独立董事）

23、及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）其他说明 在本预案有效期内，新聘任的公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员应履行本预案规定的董事（不含独立董事） 、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事（不含独立董事） 、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事（不含独立董事） 、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 四、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺四、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人的相关承诺 1、本公司为首次公开发行 A

24、 股股票并在创业板上市制作的招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部 A 股股票。证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在前述违法违规情形之日 （以下简称“股份回购义务触发之日”）起的 10 个交易日内，本公司将就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息。股份回购方案经本公司股东大会审议通过后，本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内（以下简称“窗口期”） 完成回购， 回购价格不低于本公司首次公开发行 A 股的发行价格与银行同期活期存款利息之和；窗口期内本公司如

25、有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则回购底价相应进行调整。 2、投资者因本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、在本公司上述承诺履行完毕前，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （二）控股股东、实际控制人杜伟民的相关承诺 1、若发行人为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符

26、合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。 2、若投资者因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。 3、在本人上述承诺履行完毕前，本人自愿不在发行人处领取薪酬，并自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人持有的相应市值的发行人股票， 从而为本人需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 4、若应有权部门的要求或决定，康泰生物需要为公司员工补缴社会保险、住房公积金，或康泰生物因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在无须公司支付对价的情况下承担所有相关

27、的金钱赔付责任。 （三）董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、若投资者因发行人为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。 2、在本人上述承诺履行完毕前，本人自愿不在发行人处领取薪酬（如有） ，并自愿不转让所直接或间接持有的发行人股份（若转让则所得归发行人所有） 。 （四）保荐机构、会计师事务所等证券服务机构依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 保荐机构承诺：“本公司已按照公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 、 证券发行

28、上市保荐业务管理办法等的规定，秉承独立、 客观、 公正的原则、 诚实守信、 勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-11 本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中实际受

29、损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等） ，在该等事实被认定后，本公司承诺将先行赔付投资者损失，同时与发行人及其他过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到保护。” 发行人律师承诺：“本所及本所签字人员承诺本所出具的有关本次发行并上市的申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。” 审计机构承诺：“本所承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。因本所过错导致为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件，有虚假记载、误导

30、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本所负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产均有较大幅度增长。由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定的时间， 建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现， 因此公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 公司拟采取以下措施提高销售收入，增加未来收益，实现可持

31、续发展： 1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力； 2、提高公司盈利能力和水平； 3、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益； 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-12 4、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策。 为保证公司能够切实履行填补回报措施， 公司全体董事、 高级管理人员承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

32、回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 六、对相关责任主体承诺事项的约束措施六、对相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 本公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项， 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说

33、明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如本公司违反或未能履行在招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 3、若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东、实际控制人杜伟民未能履行承诺时的约束措施 本人保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项， 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-13

34、 1、本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、如本人违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公开承诺，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 3、若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人所持有的相应市值的发行人股票， 从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。

35、如果本人未承担前述赔偿责任， 则本人持有的发行人上市前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 若发行人的董事、监事、高级管理人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起

36、 30 日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30 日内，公司全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。 七、老股转让的具体方案七、老股转让的具体方案 本次发行不涉及老股转让。 八、本次发行上市后的股利分配政策八、本次发行上市后的股利分配政策 （一）公司本次发行上市后的利润分配政策 本次发行后公司的利润分配政策主要内容如下： 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-14 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性， 利润分配不得超过累计可分配利润

37、的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。 2、公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。无重大投资计划或重大资金支出事项发生，且公司经营活动产生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶

38、段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等） 、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支

39、出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%； 上述重大投资计划或重大资金支出， 应当由董事会审议后报股东大会批准。 3、 如果当年半年度净利润超过上年全年净利润， 公司可进行中期现金分红。 4、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-15 红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司的分红回报规划 本公司 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的

40、关于公司未来长期回报规划的议案 ，主要内容如下： 20152017 年是公司谋求上市，实现跨越式发展目标的重要时期，同时也是公司建设康泰生物光明疫苗研发生产基地一期关键阶段。 为兼顾公司长远发展和保障股东的利益回报，公司坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保障康泰生物光明疫苗研发生产基地一期等募集资金投资项目建设的前提下， 每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%；其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。 公司当年利润分配完

41、成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构， 促进公司的快速发展， 有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 九、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序九、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 经公司 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会及 2016 年 3 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议，本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。 十、请投资者认真阅读本十、请投资者认真阅读本招股说明书招股说明

42、书“第四节第四节 风险因素风险因素”的的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定全部内容，充分了解公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定 十一、发行人的成长性风险十一、发行人的成长性风险 报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表： 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-16 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015年度年度 2014年度年度 2013年度年度 营业收入 20,519.43 45,274.22 30,336.38 25,051.33 净利润 5,608.31 6,282.17 3,116.26 151.06 归属于母公司股东的净

43、利润 5,608.31 6,282.17 3,116.26 151.06 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,720.92 5,893.51 2,820.43 -2,729.55 报告期内，公司营业收入呈上升趋势，但由于影响公司成长的因素较多，如果宏观经济环境发生重大变化或公司未来在市场竞争中不能通过自主创新、 拓展营销网络、提升品牌价值等方式维持公司的竞争能力，将导致公司面临未来业绩不能持续增长的风险。 十二、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见十二、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 报告期内，发行人经营状况良好，不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影响的因素： 1、

44、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 公司存在影响未来持续盈利能力的风险因素， 已在本招股说明书“第四节 风险因素”进行了分析和披露。 保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发

45、行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-17 十三、 财务报告审计截止日至十三、 财务报告审计截止日至招股说明书招股说明书签署日的公司主要签署日的公司主要经营情况经营情况 公司已披露财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况， 信永中和已经进行审阅并出具审阅报告 “ （XYZH/2016SZA40770） 。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该公司 2016 年 1-9 月的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连

46、带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证公司 2016 年 1-9 月财务报表的真实、准确、完整。 2016 年1-9月份， 公司营业收入为 33,997.15 万元， 相比去年同期增长 2.18%，归属于母公司所有者的净利润为 7,440.24 万元，相比去年同期增长 44.82%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,440.02 万元， 相比去年同期增长 27.46%。上述净利润上涨主要系 2015 年及 2016 年生产疫苗整体产量上升单位分摊制造成本降低导致毛利率上升及财务费用降低所致。 详细信息请参见本招股说明书“第九

47、节 财务会计信息与管理层分析 四、审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息及经营状况” 。 财务报告审计截止日至招股说明书签署日， 公司的整体经营环境未发生较大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。财务报告审计截止日后，发行人的主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-18 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 22 一、一般术语 . 22 二、专业术语 . 23 第二节第二节 概览概览 . 27 一、发行人及其控股股东、实际控制人的情况 . 27 二、发行人的主营业务 . 2

48、7 三、主要财务数据及财务指标 . 30 四、募集资金主要用途 . 32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、与本次发行有关的当事人 . 34 三、发行人与相关中介机构的关系说明 . 35 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、市场风险 . 36 二、产品质量和使用风险 . 37 三、技术风险 . 37 四、管理风险 . 38 五、财务风险 . 39 六、募集资金投资项目相关的风险 . 44 七、销售模式发生转变的风险 . 44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 47 一、发行

49、人基本情况 . 47 二、发行人改制设立情况 . 47 三、发行人重大资产重组情况 . 49 四、发行人及关联方的股权结构 . 50 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-19 五、发行人控股子公司、参股公司情况 . 50 六、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人情况 . 51 七、发行人股本情况 . 56 八、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 68 九、发行人员工情况 . 70 十、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构的重要承诺及履行情况 . 72 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 75 一、公司主营业务、主要产品或服务

50、的情况 . 75 二、公司所处行业的基本情况 . 121 三、公司销售情况和主要客户 . 140 四、采购情况和主要供应商 . 150 五、主要固定资产和无形资产等资源要素 . 160 六、公司拥有的特许经营权情况 . 173 七、公司核心技术及研发情况 . 175 八、公司在中华人民共和国境外进行生产经营的情况 . 183 九、公司的发展规划及拟采取的措施 . 183 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 189 一、独立经营情况 . 189 二、同业竞争 . 190 三、关联交易 . 192 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治