花园生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 特别提示：特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江花园生物高科股份有限公司浙江花园生物高科股份有限公司 Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech

2、 Co., Ltd. （浙江省东阳市南马镇花园村）（浙江省东阳市南马镇花园村） 首次公开发行股票并在创业首次公开发行股票并在创业板上市板上市招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广州市天河区珠江东路广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场号高德置地广场 F 座座 1819 楼楼） 第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-1 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 股票面值股票面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 不超过 2,270 万股，不低于发行后公司总股本的 25% 股东公开股东公开发售股数发售股数 0 股， 即本次公开发行股票

3、不涉及公司股东公开发售股份事宜 每股发行价格每股发行价格 7.01 元 预计发行日期预计发行日期 2014 年 9 月 24 日 拟上市拟上市的证券的证券交易所交易所 深圳证券交易所 发行发行后总股本后总股本 不超过 9,070 万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 万联证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2014 年 9 月 23 日 发行发行概况概况 第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-2 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

4、 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之

5、相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声明发行人声明 第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-3 公司公司特别特别提请提请投资者投资者注意：在作出投资决策之前，务注意：在作出投资决策之前，务必仔细阅读必仔细阅读本本招股说招股说明书明书第四节第四节“风险因素风险因素”章节章节的全部内容的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险，并特别关注以下重要事项及公司风险。 若公司若公司招

6、股说明书招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公开发行的全部新股。 一、关于股东所持股份的相关承诺或安排一、关于股东所持股份的相关承诺或安排 （一）发行人股东公开发售股份的情况（一）发行人股东公开发售股份的情况 公司全体股东均没有在公司本次首次公开发行股票并在创业板上市时公开发售股份的计划。 （二）（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份本次发行前股东所持股份的

7、限售安排、自愿锁定股份以及以及延长锁定期限等承诺延长锁定期限等承诺 公司本次发行前总股本为 6,800 万股，本次拟发行 A 股不超过 2,270 万股，发行后总股本为不超过 9,070 万股。上述 9,070 万股为流通股。本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、公司直接控股股东浙江祥云科技股份有限公司、间接控股股东花园集团有限公司、 实际控制人邵钦祥、 邵钦祥关联股东 （公司直接或间接股东） 邵君芳、朱建星、朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或

8、间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、中国信达资产管理股份有限公司、中国科学院理化技术研究所、曾永强、陈晓、郑立、廖南珍、马焕政、喻铨衡、马文德、厉惠英、刘建刚、王更新、沈丹、严旭、金牡丹、马美琴、李本初、马红梅、龚秀芳、金顺立、钱国平、刘小平、周洪仁、金关强、周瑜彪、叶波、陈霄、邵宏宝、邵有木、马金法、倪德余、葛隆华、楼绍华、金秀光、包岩春、胡安定等 36 名其他股东承诺：自浙江花园重大事项提示重大事项提示 第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-4 生物高科股份有限公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发

9、行人收购该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司股票首次发行并上市后， 中国科学院理化技术研究所转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 3、公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵钦祥、邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平、李本初、周洪仁及关联自然人朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海除上述承诺外，还承诺：在上述期限届满后，只要本人或本人关联自然人仍然担任公司董事、监事、高级管理人员、员工期间，任期内每年转让的股份不得超过本人直接或间

10、接持有公司股份总数的百分之二十五； 并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、公司直接持股的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平、李本初、周洪仁除上述承诺外，还承诺：在花园高科首次公开发行股票上市之日起六个月内，本人若申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 在花园高科首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间， 本人若申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因花园高科

11、进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 5、公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平承诺：本人或本机构所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人或本机构持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 本人若职务变更或申报离职，仍应遵守上述承诺。 （三三）关于关于持有公司持有公

12、司 5%5%以上股东以上股东减持意向减持意向 第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-5 1、浙江祥云科技股份有限公司的减持意向 公司控股股东祥云科技承诺：对于本次公开发行前持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本公司计划长期持有发行人股票，所持发行人股票锁定期满后两年内，根据本公司资金需求，每年减持股份数量累计不超过届时本公司持有发行人股份的百分之十， 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，且减持

13、后不影响本公司对发行人的控制权。本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格，如超过上述期限本公司拟减持公司股份的， 承诺将按照 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。本公司拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告。 若本公司未履行上述承诺， 本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得

14、的收入归公司所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、邵君芳女士的减持意向 邵君芳女士承诺：对于本次公开发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本人计划长期持有公司股票，所持发行人股票锁定期满后两年内， 每年减持股份数量累计不超过届时本人持有发行人股份的百分之二十， 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证

15、券交易所认可的合法方式。本人减持股份的价格 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格，如超过上述期第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-6 限本人拟减持公司股份的，承诺将按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。本人拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告。 若本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定

16、账户； 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、中国信达资产管理股份有限公司的减持意向 中国信达承诺：对于本次公开发行前持有的花园高科股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内， 减持股份不超过本公司持有发行人的全部股数，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式。减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权

17、处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，如超过上述期限本公司拟减持发行人股份的，承诺将按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若上述承诺与事实不符或本公司未遵守上述承诺， 本公司愿承担相关法律责任。 （四）（四）国有股划转社保基金国有股划转社保基金 2010 年 1 月 28 日，国家财政部出具“财金函（2010）7 号”文财政部关于浙江花园生物高科股份有限公司国有股东确认及转持股份有关问题的批复，同意在公司完成首次公开发行并在创业板上市时， 公司国有股东中国信达资产管理股份有限公司不需进行国有股转持， 同意相应核减这部分股权应缴纳的社保资金；

18、中国科学院理化技术研究所向全国社会保障基金理事会划转 328,785 股公司股份；若公司实际发行股份数量低于 2,300 万股，中国科学院理化技术研究所划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按实际发行股份数量进行计算。 公司本次实际发行股份数量为 2,270 万股，因此中科院理化所划转给社保基金会的第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-7 股份数量相应按实际发行股份数量进行计算为 324,497 股。 二、关于二、关于上市后三年内上市后三年内稳定股价稳定股价措施措施的的预案及其预案及其承诺承诺 为体现公司长期投资价值，吸引长期投资者投资公司，公司 2013 年 12 月

19、 3日召开的第三届董事会第七次会议、12 月 18 日召开的 2013 年第一次临时股东大会， 审议通过浙江花园生物高科股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案（以下简称“本预案”）： （一）启动股价稳定方案的条件（一）启动股价稳定方案的条件 自公司股票上市之日起三年内，公司股票连续 20 个交易日的交易均价低于公司最近一期每股净资产之后的下一交易日，为股价稳定预案实施的触发日，公司应于两个交易日内做提示公告、七个交易日内公告稳定股价措施，按公告内容启动股价稳定措施。 （二）稳定股价措施（二）稳定股价措施 上市后三年内，当预案触发条件成就时，公司将采取以下一种或几种措施维持股价稳定。 1

20、、公司控股股东祥云科技、实际控制人邵钦祥以现金 2,000 万元（双方合计）增持公司股票； 2、公司董事和高级管理人员各自以相当于上年度年薪的 20%的资金增持公司股票； 3、自触发日起一个月内，公司以 2,000 万元自有资金回购公司股票； 4、公司控股股东祥云科技延长股份锁定期半年； 5、提高现金分红比例。现公司章程（草案） 规定： “如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 ”当触发条件成就时，公司将在触发日后三十个交易日内向市场公开承诺：在有关触发日当年的利润分配方案中，以现金方式分配的利润应不少于

21、当年可分配利润的百分之三十。 6、公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守履行公司发行上市时董事和高级管理人员已作出的相应承诺要求。 第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-8 7、公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述条件，将根据证监会和交易所规定、指引要求进行公告。公司控股股东祥云科技和实际控制人、公司董事会、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司具体方案以便公告。 （三三）稳定股价的承诺）稳定股价的承诺 发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： 公司发行上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的交易均价低于公司最近一期每股净资产之后的

22、下一交易日，为股价稳定预案实施的触发日，发行人及其控股股东、董事（独立董事外）和高级管理人员应在发生上述情形的两个交易日内做提示公告、七个交易日内公告稳定股价措施，按公告内容启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体方案并公告。 公司及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司董事制定的稳定股价方案并严格执行。 （四）未履行稳定股价承诺的约束措施（四）未履行稳定股价承诺的约束措施 1、若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴） ，董事同时担任公司其他职务的， 公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审

23、议通过稳定股价方案之日止。 2、若控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；未按该方案执行的控股股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 3、若董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、 高级管理人员 50%的董事薪酬（津贴） ，以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 4、公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外） 、高级管理人员

24、须先行签署承诺，承诺对公司新任职人员具有同样的约束力。 三、三、相关责任主体关于发行上市文件真实性的承诺相关责任主体关于发行上市文件真实性的承诺 第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-9 （一）（一）发行人发行人 1、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人将在该种情况被监管部门认定的下一交易日公告，并依法回购公开发行的股份。公司以要约方式回购股份， 其回购价格为届时二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价中的较高者。 公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。 2、发行人招股说明书有虚假记载

25、、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （二）实际控制人及控股股东祥云科技（二）实际控制人及控股股东祥云科技 1、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，实际控制人邵钦祥及控股股东祥云科技将在该种情况被监管部门认定的下一交易日公告， 并依法购回已转让的原限售股份。控股股东祥云科技以要约方式购回已转让的原限售股份的， 其购回价格为届时二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价中的较高者。 2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 实际控制人邵钦祥及控股股东祥云科技将依法赔偿投资者损失

26、。 （三）全体董事、监事、高级管理人员（三）全体董事、监事、高级管理人员 公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺： “发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （四）相关中介机构（四）相关中介机构 保荐机构万联证券、发行人律师浩天信和、会计师事务所大华会计师承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-10 四、利润分配政策四、利润分配政策 （一）发行前滚存利润的分配（一）发行前滚存利润

27、的分配 公司 2014 年 2 月 22 日召开 2013 年度股东大会审议决定：公司截至 2013年 12 月 31 日可供股东分配的未分配利润及以后年度形成的滚存未分配利润， 由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的公司章程（草案），公司有关利润分配的主要规定如下： 1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资

28、金需求等情况进行中期利润分配。 3、公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 4、公司董事会

29、应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-11 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

30、以按照前项规定处理。 5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决

31、通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十， 或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展

32、的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-12 政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 9、公司应当在年度报告中详细披露现

33、金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 五五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）大力拓展现有业务，提高产品市场份额，提升盈利水平，促进业绩上升，降低由于新股发行对投资者回报摊薄的风险； （二）募集资金到位后，加快推进募投项目建设，争取募投项目早

34、日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用； （三）若股票发行当年摊薄后基本每股收益低于发行前一年基本每股收益，公司当年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。 六六、相关责任主体承诺事项的约束措施、相关责任主体承诺事项的约束措施 为督促公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施： （一）公司及控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项的， 公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告

35、相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）： 1、证监会、交易所等监管机构认定时； 2、保荐机构认定时； 3、独立董事认定时； 4、监事会认定时； 5、公司关键管理人员知道或应当知道时。 第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-13 （二）公司未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况， 公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉； （三）若公司控股股东未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况， 公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公

36、司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证； （四）公司控股股东若在股份锁定期届满之前，未履行上述公开承诺，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下， 公司控股股东自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时； （五）若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、 监事及高级管理人员， 采取扣减绩效薪酬、 降薪、降职、停职、撤职等处罚措施； （六）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其

37、控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况； （七）对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求； （八）如果公司、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 七七、保荐机构、保荐机构关于对发行人持续盈利能力的核查意见关于对发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构对发行人生产经营状况进行现场实地了解，结合维生素 D3行业发展状况对发行人报告期内经营业绩变化情况以及

38、对发行人未来发展过程可能影响其盈利连续性和稳定性的主要因素进行了分析。本保荐机构经核查后认为：发行人具备持续盈利能力。 第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-14 八八、审计截止日后的财务信息及经营状况审计截止日后的财务信息及经营状况 公司高新技术企业资格于 2013 年底前有效期届满，在重新通过认定前，公司 2014 年一季度按 25%税率计算企业所得税费用。 财务报告审计截止日 2014 年 3 月 31 日后，公司经营状况良好。2014 年 1-6月，公司营业收入为 7,236.71 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,202.84 万元，同比增长

39、 14.39%。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成， 其他税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。公司目前待执行合同订单充足，生产经营情况整体较好。 2014 年 1-6 月的财务信息未经审计，但已经大华会计师事务所审阅。关于财务报告审计截止日后公司具体经营情况及财务情况，请参见本招股说明书 “第九节 财务会计信息及管理层分析”之“四、审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 九九、发行人发行人特别提示投资者注意下列风险因素特别提示投资者注意下列风险因素 （一）维生素（一）维生素 D D3 3和羊

40、毛脂价格波动风险和羊毛脂价格波动风险 报告期内，公司维生素 D3系列产品收入占同期营业收入的比例超过 99%，因此维生素 D3销售价格及其主要原材料羊毛脂采购价格的波动对公司业绩影响较大。 2011 年至 2014 年 1-3 月， 公司维生素 D3销售均价为 127.27 元/公斤、 98.48元/公斤、63.82 元/公斤，76.22 元/公斤，2012 年、2013 年同比分别下降 22.62%、35.19%， 2014 年 1-3 月较 2013 年度价格上涨了 19.43%；同期公司主要原材料羊毛脂的采购均价分别为 26.67 元/公斤、39.73 元/公斤、31.99 元/公斤和

41、21.67 元/公斤。 假设影响公司净利润的其他因素不发生变化，以 2013 年利润总额 3,988.28万元、2013 年维生素 D3销量 2,395.82 吨为基数，假设 NF 级胆固醇全部为公司自产供应：当维生素 D3销售均价变动 1%时，利润总额将变动 3.83%；当羊毛脂采购均价变动 1%时，利润总额将变动 0.82%。未来，若维生素 D3产品价格及羊毛脂价格仍持续不利变动，公司经营业绩仍存在继续下滑的风险。 第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-15 （二）技术风险（二）技术风险 公司目前运用氧化还原法工艺生产维生素 D3。氧化还原法生产工艺的实验室成果由中科院

42、理化所研发，并对该实验室成果中的“光化步骤小试成果”取得专利号为 02104444.9 的发明专利；氧化还原法生产工艺的中试成果系花园集团与中科院理化所联合研发并共同所有。未经公司同意，中科院理化所无权将中试成果对第三方转让或授权使用。 2000 年 5 月， 花园集团和中科院理化所签订 技术转让合同书，花园集团出资 2,000 万元取得维生素 D3生产工艺的独占使用许可，2002 年 8 月花园集团将维生素 D3生产工艺项下所有的权利全部转让给公司，2010 年 5 月 15 日，该项独占使用许可到期后，公司获得上述专利的无偿使用权。 花园集团与中科院理化所联合研发的中试成果在经济效益上明显

43、优于中科院理化所的实验室成果；公司目前采用的维生素 D3生产工艺则是在中试成果的基础上经过多年独立持续研发形成。现行工艺与 2002 年工业化生产初期相比已经有了很大改进和变化，维生素 D3总收率较 2002 年有较大提高，增幅近 60%，公司也已获得了三项发明专利授权。 2013 年 5 月 22 日，中科院理化所拥有的专利号为 02104444.9 的发明专利 “光化学合成维生素 D3的方法”因未缴纳年费已失效。 虽然中科院理化所实验室成果相对于公司现行生产工艺在经济效益方面已经完全不具备竞争力， 该专利失效后，未对发行人的行业地位及经营情况产生影响， 但该专利权失效的客观事实已经存在，不

44、排除有企业运用该项实验室成果进行维生素 D3产品生产研发的可能性。 （三）募集资金投资项目风险（三）募集资金投资项目风险 本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响，但本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面还存在一定不确定性。虽然公司技术实力较强，募集资金投资项目均有较好的技术基础， 年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素 D3项目生产工艺也完成了产业化基础准备工作，并对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变

45、化而引致的风险。同时，竞第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-16 争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。 公司主要产品维生素 D3近年来发展势头良好，募集资金项目主要用于现有维生素 D3相关上下游产品 NF 级胆固醇、饲料级 25-羟基维生素 D3，新增产能的产品与公司现有维生素 D3系列产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同效应，预计将会有较好的市场前景。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分

46、析的基础之上， 但仍可能出现产能扩张后， 由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强、经销商和终端客户认可需要时间等原因，导致生产线开工不足或产品积压，客观上存在项目不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。 （四）大股东控制风险（四）大股东控制风险 祥云科技持有公司 3,438.54 万股，占公司本次发行前 50.57%的股份，是公司的控股股东。本次发行后，祥云科技持股比例变为 37.91%，仍然处于控股地位。邵钦祥先生为公司的实际控制人，其控制的花园集团持有祥云科技 86.63%股权，其女儿邵君芳女士持有公司 5.51%的股权。本次发行后，邵钦祥先生将实际控制公司 37.91%的股

47、权，邵君芳女士直接持有公司 4.13%的股权。 公司自设立以来，逐步建立健全了包括“三会”议事规则、累积投票制度、独立董事工作制度、关联交易决策制度、对外担保制度、内部审计制度、财务管理制度在内的一系列内部控制制度并认真执行， 同时在董事会九位董事中设置了三位独立董事。 但不能排除邵钦祥先生通过行使股东权利或采取其他方式影响公司的重大经营决策，对公司经营活动和发展产生较大影响，这将会给少数权益股东带来一定的风险。 （五）税收优惠政策风险（五）税收优惠政策风险 2011 年至 2014 年 3 月，公司所得税税收优惠金额分别为 1,899.40 万元、1,048.66 万元、343.67 万元和

48、 27.92 万元，主要是因为 2011-2013 年度花园高科及下沙生物享有 15%的高新技术企业所得税优惠税率，研发费用加计扣除项目。2014 年 1-3 月，公司所得税税收优惠为研发费用加计扣除。 公司向境外销售维生素 D3享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”第一章 招股说明书及发行公告 花园高科招股说明书 1-1-17 优惠政策，2011 年至 2014 年 3 月公司经税务部门批准的免抵退税额分别3,833.50 万元、2,776.91 万元、1,681.93 万元和 802.11 万元。 2011 年至 2014 年 3 月所得税优惠及出口退税优惠金额合计占公司利润总额的比例

49、分别为 32.71%、38.30%、50.79%和 108.39%。 本公司花园高科及子公司下沙生物正处于高新技术企业资格复审阶段， 一旦公司未能通过高新技术企业资格复审， 或未来国家调整出口退税率或高新技术企业所得税优惠政策，将对公司的经营业绩产生较大的影响。 （六六）存货跌价存货跌价风险风险 截至 2014 年 3 月 31 日，公司存货账面价值为 16,090.42 万元，较 2013 年末增加 806.69 万元。若未来公司维生素 D3产品、原材料羊毛脂、羊毛脂衍生品等存货的市场价格大幅下跌，公司会面临存货跌价风险。 （七七）经营性现金流量净额波动风险经营性现金流量净额波动风险 201

50、1 年至 2014 年 3 月，公司经营性现金流量净额分别为 8,109.67 万元、4,195.05 万元、6,513.03 万元、1,477.08 万元。2012 年及 2013 年经营性现金流量净额波动较大， 主要是因为行业调整造成产品价格下跌使公司主营业务收入下降，且 2012 年公司进行原材料战略储备而大量购入羊毛脂等原因所致。虽然公司目前经营性现金流仍然充裕，但如果未来净利润继续下滑，公司仍会面临经营性现金流量净额波动的风险。 （八八）外销外销收入占比收入占比较高较高的风险的风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例较高，分别达到 72.74%、69.07%、68.73%和